太湖雪:北京大成（苏州）律师事务所关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书2023-01-04
法律意见书
北京大成（苏州）律师事务所
关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市超额配售选择权实施情况的
法律意见书
北京大成（苏州）律师事务所
苏州市工业园区旺墩路269号圆融星座商务广场1幢2902室（215028）
29th Floor, Building 1 Harmony Constellation Plaza No.269, Wangdun Road SIP Suzhou,Jiangsu,
China（215028）
Tel: 0512-62865062 Fax: 0512-65076302
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北京大成（苏州）律师事务所
关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
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致：东吴证券股份有限公司
鉴于苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“发行人”或者“太湖雪”）
拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市进行发行（以下简
称“本次发行”）相关工作，北京大成（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）
接受发行人及东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“主承销商”）
的委托，指派本所律师就本次发行进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等相关法律法规，以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上
市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所证券发行
与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不
特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《 北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2
号—发行与上市》、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销
特别条款》等规范性文件，就苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况出具本法律意
见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
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发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律
意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本所律师提供了为
出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本次法律意见。
本所律师据此出具如下法律意见：
一、本次发行的超额配售情况
根据《苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择
权机制，东吴证券已按本次发行价格15元/股于2022年12月20日（T日）向网上投
资者超额配售120.00万股，占初始发行股份数量的15%。超额配售股票全部通过
向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。
二、超额配售选择权的内部决策情况
1、2022年6月1日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》等议案，并将
相关议案提请发行人股东大会审议。
2、2022年6月16日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》等本次发行并
上市的相关议案，明确公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售
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选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%
（即不超过120.00万股）。
经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的
授权合法、有效。
三、超额配售选择权的实施情况
发行人于2022年12月30日在北京证券交易所上市。自发行人在北京证券交易
所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2022年12月30日至2023年1
月28日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购
买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。
截至2023年1月3日，东吴证券作为本次发行的获授权主承销商，已利用本次
发行超额配售所获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入发行人股票
1,200,000股，买入股票数量与本次超额配售选择权实施数量相同，因此本次超额
配售选择权未行使，未涉及新增发行股票情形。本次购买股票支付总金额为
16,123,870.44元（含经手费、过户费），最高价格为15.00元/股，最低价格为10.99
元/股，加权平均价格为13.43元/股。
本所律师认为，发行人与东吴证券签订的承销协议，明确授权东吴证券实施
超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限，符合《管
理细则》第四十条、第四十一条的规定；东吴证券在实施本次超额配售选择权时
已按《实施细则》第十七条规定开立了超额配售选择权专用账户；发行人按照超
额配售选择权方案，以竞价交易方式从二级市场购买发行人股票，申报买入价格
不高于本次发行的发行价格，符合《管理细则》第四十三条的规定。
四、超额配售股票和资金交付情况
超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
者与发行人及东吴证券已共同签署《苏州太湖雪丝绸股份有限公司股票向不特定
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合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》，明确了
递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
实际获配数量 延期交付数量
序号 投资者名称 限售期安排
（股） （股）
自本次公开发行的股
1 苏州震泽产业投资有限公司 650,000 487,500
票上市之日起 6 个月
苏州吴江文化产业投资基金 自本次公开发行的股
2 340,000 255,000
（有限合伙） 票上市之日起 6 个月
苏州吴江清石文华创业投资 自本次公开发行的股
3 340,000 255,000
合伙企业（有限合伙） 票上市之日起 6 个月
自本次公开发行的股
4 苏州一典资本管理有限公司 200,000 150,000
票上市之日起 6 个月
上海通怡投资管理有限公司
自本次公开发行的股
5 （通怡秉盛 1 号私募证券投资 70,000 52,500
票上市之日起 6 个月
基金）
合计 1,600,000 1,200,000
发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为6
个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2022年12月30
日）起开始计算。
本所律师认为，主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应
股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《管理细则》
第四十二条的规定。
五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 以竞价交易方式购
回
超额配售选择权专门账户： 0899309929
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）： 0
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
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拟变更类别的股份总量（股）： 1,200,000
六、结论意见
本所律师认为，发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决策合法有效；
发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额
配售选择权的实施方案要求；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总
额的25%，符合《上市规则》的有关规定；发行人董事会已对本次超额配售选择
权实施情况发表意见。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京大成（苏州）律师事务所关于苏州太湖雪丝绸股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择
权实施情况的法律意见书》之签署页）
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式四份。
北京大成（苏州）律师事务所（盖章）
负责人：___________
肖 翔 律师
经办律师：__________
徐其干 律师
经办律师：__________
刘青峰 律师
年 月 日
