[临时公告]太湖雪:信息披露管理办法2023-02-15
证券代码：838262 证券简称：太湖雪 公告编号：2023-033
苏州太湖雪丝绸股份有限公司信息披露管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第三届董事会第九次会议决议通过，尚需提交 2023 年第一次
临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则
第一条 为保障苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司
业务办理指南第 7 号——信息披露业务办理》以及《苏州太湖雪丝绸股份有限公
司》（以下简称《公司章程》）相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称信息披露是指公司或者相关信息披露义务人将可能对公
司股票和债券价格或公司经营产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规
定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并将公告和相关备
查文件送达中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易
所（以下简称“北交所”）。公司信息披露包括上市前的信息披露及上市后持续信
息披露，其中上市后持续信息披露包括定期报告和临时报告。
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露
的义务。法律、法规等规定，是对公司信息披露的最低要求，凡对投资者投资决
策有重大影响或对股票和债券价格可能产生较大影响的信息，无论法律、法规及
本办法是否有无明文规定，公司均应披露。
但公司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密、商业敏感
信息，可能导致其违反国家有关保密法律、法规规定或者严重损害公司利益的，
可以向北交所申请豁免披露或履行相关义务。
第四条 公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向
北交所报备并披露，发生变更时亦同。
第五条 公司应当在上市时向北交所报备董事、监事及高级管理人员的任职、
职业经历及持有公司股票情况。有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事
项发生变化的，公司应当在两个交易日内将最新资料向北交所报备。其他北交所
有相应规定的，公司遵照执行。
第六条 董事、监事及高级管理人员应当在公司上市时签署遵守北交所业务
规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承
诺书”），并向北交所报备。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通
过其任命后五个交易日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个交
易日内签署上述承诺书并报备。
第七条 公司披露对公司股票、债券及其他证券品种转让价格、投资者投资
决策可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）之前，应当经主办券商审
查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。
第八条 公司信息披露体现公开、公正、公平原则。
公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。
第九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、
通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或诋毁等性质的词句。
第二章 信息披露的范围和披露标准
第一节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括：年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报
告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告在每个会计年
度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及退市的风险，
并说明如被退市，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。
第十二条 公司应当与北交所约定定期报告的披露时间，根据北交所安排的
时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向北交所申
请。
第十三条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交
股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能
在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起
两个月内披露业绩快报。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以
及净资产收益率。
公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及
时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情
形包括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为
盈利。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上
的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第十五条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对
定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风
险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事
会已经审议通过的，公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由
不按时披露。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、北交所
的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董
事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中
披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十六条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：
（一）定期报告全文、摘要（如有）；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；
（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
（五）按照北交所要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（六）主办券商及北交所要求的其他文件。
第十七条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主
办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）证监会、北交所和主办券商要求的其他文件。
第十八条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第十七条出具的
专项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准审计意见的依据和理由；
（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；
（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规范
性规定。
第十九条 公司应当对北交所关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按
要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
主办券商在对公司的回复进行审查后，认为需更正、补充公告或修改定期报
告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或北交所责
令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，
及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所
出具的专项说明。
第二节 临时报告
第二十条 临时报告是指自取得上市同意函之日起，公司及其他信息披露义
务人按照法律法规和中国证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公
告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露义务
人应当及时披露临时报告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十一条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应按照重大性原则，分阶段披露进展
情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第二十二条 对公司股票、债券转让价格可能产生较大影响的重大事件正处
于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第二十一条规定的时点，但出现下列情形之一
的，公司亦应履行首次披露义务，立即披露相关筹划和进展情况：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票、债券及其衍生品种交易价格已发生大幅波动。
第二十三条 公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露规则》和其他
证券业务规则规定的披露要求和北交所制定的临时公告格式指引披露重大事件
的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关
事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者
决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协
议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第二十四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司的重大
信息，公司应当适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易
价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第三节 董事会、监事会和股东大会决议
第二十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签
字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
董事会决议涉及《信息披露规则》和其他证券业务规则规定的应当披露的重
大信息，公司应当及时披露董事会决议公告和相关公告；决议涉及根据公司章程
规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时披露董事会决议公告，并在
公告中简要说明议案内容。
第二十六条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签
字的决议向主办券商报备。
监事会决议涉及《信息披露规则》和其他证券业务规则规定的应当披露的重
大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第二十七条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开
十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第二十八条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个交易日内将相关决
议公告披露。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书的，
应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案
的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原
因及相关具体安排。
第二十九条 主办券商及北交所要求提供董事会、监事会及股东大会会议记
录的，公司应当按要求提供。
第四节 交易
第三十条 本节所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十一条 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规
定披露。
公司提供担保、财务资助的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决
议公告和相关公告。
第五节 关联交易
第三十三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联方之间发生第三十条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致转移
资源或者义务的事项。
第三十四条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36 号－关联方
披露》规定的情形，以及证监会、北交所、主办券商或公司根据实质重于形式原
则认定的情形。
第三十五条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章
程和《关联交易管理办法》规定的表决权回避制度。
公司应当及时披露按照北交所治理相关规则须经董事会审议的关联交易事
项。
公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权
回避制度的执行情况。
第三十六条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并
披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分
类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披
露。
第三十七条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大
会审议并以临时公告的形式披露。
第三十八条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的关联交易；
（五）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（六）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（七）关联交易定价为国家规定的；
（八）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（九）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（十）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第六节 其他重大事项
第三十九条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续
进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市，或者发行其
他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第四十条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。
已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决
执行情况等。
第四十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方
案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第四十二条 股票和债券转让被北交所认定为异常波动的，公司应当及时了
解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如
果次一交易日无法披露，公司应当向北交所申请股票或债券暂停转让直至披露后
恢复转让。
第四十三条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司
股票、债券及其他证券品种转让价格产生较大影响的，公司应当及时了解情况，
向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并视情况披露或发布澄清公告。
第四十四条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、
质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应披露
以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不
采取措施等；
（三）可能面临的相关风险；
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险
解除的，应当持续披露进展。
第四十五条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守北交所的相关规定，并
履行披露义务。
第四十六条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照北交所有关规定披
露相关公告或履行相关手续。
第四十七条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总
股本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公
司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办
法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者
及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。
第四十八条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺
的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人
未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第四十九条 北交所对公司实行风险警示或作出股票和债券终止上市决定
后，公司应当及时披露。
第五十条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时
披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联
系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本办法第三十一条的规定。
第五十一条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披
露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动，或董事长或者总经理无法
履行职责；；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票、债券或
者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；
（十四）变更会计师事务所、会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一
会计制度要求的除外）；
（十五）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十六）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十七）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十八）公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人涉嫌
违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施
或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为
不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上；
（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十）法律法规规定的，或者证监会、北交所、主办券商认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本办法第三十一条的规定。
发生上述第十七、十八项规定情形，可能触及《上市规则》规定的重大违法
类强制退市情形的，还应同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公
告。
公司发生违规对外担保、控股股东、实际控制人及其控制的企业占用资金、
资产的，应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解
决进展情况。
第五十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第五十三条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员计划减持股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份的 15 个交易日前预
先披露减持计划，持股 5%以上股东、实际控制人减持其通过北交所竞价、做市
交易买入的股票除外。公告的内容应当包括拟减持股份的数量、减持时间区间、
价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
在减持时间区间内，持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。持股 5%以上股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者
披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
第三章 信息披露的程序
第五十四条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的负责人应认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书按照信息披露的有关要求及时组织汇总各部门提供的材
料，编写信息披露报告文稿；
（三）董事会秘书进行合规性审查；
（四）公司相关管理部门对信息进行核对确认；
（五）董事会议审议（指按规定须由董事会议审议的信息披露事项），并由
出席董事在董事会决议上审核签字；
（六）董事长签发；
（七）董事会秘书签发公告的有关内容并联系披露事宜，重大信息先报主办
券商审查，并按有关规定实施披露。
第五十五条 董事会秘书对信息披露相关文件、档案及公告，按照本制度的
规定进行归档保存。
第四章 信息披露的方式和媒体
第五十六条 公司指定北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）及
中国证监会指定的网站或报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第五十七条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不
得先于指定报纸和网站。
第五十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第五章 信息披露资料的收集与信息披露报告的编制
第五十九条 信息披露事项发生前，公司有关职能部门和分、子公司应在计
划和筹备工作中，公司决策层在决策之前，应充分考虑信息披露要求和为信息披
露审查提供相关资料、法律文件的因素。
第六十条 信息披露资料的收集与信息披露报告的编制的内容与格式，参照
北交所相关文件。
第六十一条 信息披露事项发生的实质性法律手续完成的同时，相关职能部
门和分、子公司应书面通知公司证券事务部门并提供相关资料和法律文件。
第六十二条 公司发生上述重大事件时，各有关职能部门或分、子公司应在
事件发生的同时以书面形式将具体情况详细报告总经理和董事长，并书面通知公
司董事会秘书。
第六十三条 公司董事会秘书收到信息披露事项发生的书面通知后，应及时
按有关规定编制信息披露报告，并按规定程序送审。
第六十四条 对监管部门所指定需要披露、解释和补充的事项，有关职能部
门应积极配合，在指定的时间内，提供进一步的解释、说明及补充。
第六章 信息披露的管理和责任
第六十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；
（一）董事长领导和管理信息披露工作，对信息披露具有决策权，并承担领
导责任。
（二）董事会成员对信息披露的真实性、准确性、完整性具有审核权，并承
担个别及连带责任。
（三）董事会秘书是信息披露的主要负责人，负责协调和组织公司信息披露
工作，应当按法律、法规规范性文件的规定进行信息披露，并承担直接责任；
（四）公司各职能部门主要负责人、各分子公司的主要负责人，对其提供或
应由其提供的信息披露基础资料负直接责任。
第六十六条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、
各分、子公司的主要负责人；持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包
括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦负有相应的信息披露义务。
第六十七条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门
对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第六十八条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家法律、法规和本制度
的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第六十九条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司投资人利益的或将对公司经营管理产生重大
影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和总经理，并尽快告知董事会秘书。
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需的资料。
（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应积极支持并配合董事会秘书工作。
第七十条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，
应及时向董事会秘书咨询。
第七十一条 对公司信息披露义务人实行尽责、问责和免责机制，明确信息
披露确认、评估、处理和提交的责任，确保公司能迅速、全面、充分地收集、披
露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。
第七十二条 公司董事、监事、董事会秘书以及高级管理人员应当熟悉信息
披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，
防范风险，认真负责地履行信息披露职责。
第七十三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求。
第七十四条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，由相关责任人员依法承担相应责任。
第七十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 信息披露的保密要求
第七十六条 公司的信息在正式披露前，公司董事、监事、高级管理人员及
其他知情者，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票、债券及其衍生品种交易价格。
第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员、与公开信息制作有关的公司
证券管理人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕
人员。内幕人员必须严格遵守本制度和公司关于保密工作的纪律，不得向他人泄
露内幕信息。
第七十八条 公司行政会议、职代会等大型或重要会议上的报告，参加上级
召开的会议上的发言和书面材料，有关部门应当对报告和书面材料内容认真审
查；对涉及应披露信息但尚未在指定媒体披露，又无法回避的，应当限定传达范
围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制
度规定的有关重要信息，与会人员负有保密责任。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十九条 公司应建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度。
第八十条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审
议后提交股东大会审议。
第八十一条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见
的，监事会应就董事会针对该审计意见涉及事项做出的专项说明发表意见。
第九章 责任追究机制
第八十二条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。
公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；
相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并于两个交易日内披露
原因，以及董事会拟采取的措施。
第八十三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十四条 公司各部门、分公司、下属子公司发生需要进行信息披露事项
而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权
建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第十章 附则
第八十五条 本办法的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及
其他规范性文件有冲突的或本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规
范性文件的规定执行。
第八十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第八十七条 本办法由公司董事会负责解释。
苏州太湖雪丝绸股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 15 日
