证券代码：838262          证券简称：太湖雪          公告编号：2023-028



            苏州太湖雪丝绸股份有限公司关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度经公司第三届董事会第九次会议决议通过，尚需提交 2023 年第一次
临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                             第一章 总 则
       第一条   为保证苏州太湖雪丝绸股份有限公司有限公司（以下简称“公
司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联
交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上
市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制订本办法。
       第二条   公司与关联方之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
       第三条   公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公
允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关
联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
    公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
    第四条     关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格
原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。


                      第二章 关联交易及关联方
    第五条     关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联方发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助；
   （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权或者债务重组；
   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可使用协议；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或者接受劳务；
   （十五）委托或者受托销售；
   （十六）与关联方共同投资；
   （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
   （十八）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。
    第六条     关联方包括关联法人、关联自然人。
   （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
   1. 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
   2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    3. 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    4. 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    5. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
    6. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以
下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    公司与上述第 2 目所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
    （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    1. 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2. 公司董事、监事及高级管理人员；
    3. 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
    4. 上述第 1、2 目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母（以下简称“关系密切的家庭成员”）；
    5. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
    中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公
司建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。


                           第三章 回避制度
    第八条    董事与董事会拟审议事项有下列关联关系的，为关联董事，应当
回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
    （六）根据相关规定或者中国证监会、北交所、公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第九条    股东与股东大会拟审议事项有下列关联关系的，为关联股东，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）交易对方直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）根据相关规定或中国证监会、北交所、公司认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或者自然人。
    法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
    第十条    关联董事回避表决的程序为：
   （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
   （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
   （三）董事会对有关关联交易事项表决时，由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；
   （四）出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司
股东大会审议
       第十一条 关联股东回避表决的程序为：
    （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会
在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉
及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；
    （二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规
范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有
关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
    （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。
    （四）关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交
易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效
力。
    （五）如公司股东均与审议的关联事项存在关联关系，关联股东无需回避，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
    应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原
因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。
       第十二条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章
程》的规定向人民法院起诉。
       第十三条 董事会、股东大会决议应当充分记录非关联董事、非关联股东的
表决情况，并在相关会议决议公告中充分披露。


                     第四章 关联交易的审议与披露
       第十四条 日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃
料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。
       第十五条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定履行披露程
序：
    对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别履行本
办法规定的审议程序并披露。
    对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分
类，列表披露执行情况。
    如果在实际执行中超出本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额
所涉及事项履行本办法规定的审议程序并披露。
       第十六条 公司与关联方进行日常性关联交易，应当按照下述规定履行相应
审议程序：
    （一）对于首次发生的日常性关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，
根据协议涉及的交易金额适用本章规定履行审议程序；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经履行审议程序通过且正在执行的日常性关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常性关
联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本章规定履行审议程序；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议。
       第十七条 日常性关联交易协议应当至少包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
       第十八条 公司与关联方签订日常性关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。
       第十九条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当按照本办法的
规定履行审议程序并及时披露。
       第二十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时
披露：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
       第二十一条   公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照《上市规则》的
有关规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估。
    关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
    关联交易事项形成决议时，需经出席股东大会非关联股东所持表决权的 1/2
以上通过，若涉及《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定的特别决议事项的，
需经出席股东大会非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    若全体与会股东均与该关联交易事项存在关联关系的，可不回避表决，按普
通事项审议。
       第二十二条   达到本办法第二十条规定的标准，但未达本办法第二十一条
规定的股东大会审议标准的关联交易事项应当提交董事会审议，并及时披露。
       第二十三条   除应当提交董事会和股东大会审议之外的关联交易由董事
长审批。董事长作为关联方的，需提交董事会审批。
       第二十四条   公司为关联方提供担保的应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
       第二十五条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，适用第二十条或第二十一条对于审议程序的规定：
    （一）与同一关联方进行的交易；
    （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者相互存在股
权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第二十六条     公司与关联方达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定的；
    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
    （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
    第二十七条     公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本
章规定履行审议程序。


                     第五章 关联交易的内部控制
    第二十八条     公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查
阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限
内履行审批、报告义务。
    第二十九条     公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一）详细了解交易对方的真实状况，包括交易对方运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估；
    （五）公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况
不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第三十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联
方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施。
    监事会对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交
易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
    第三十一条    公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。


                            第六章 附 则
    第三十二条    本办法未尽事宜或者与有关法律法规、部门规章、规范性文
件、《公司章程》有冲突时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章
程》执行。
    第三十三条    本办法经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。
    第三十四条    本办法由董事会负责解释。




                                             苏州太湖雪丝绸股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 2 月 15 日