证券代码：838262            证券简称：太湖雪         公告编号：2023-025



            苏州太湖雪丝绸股份有限公司对外担保管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度经公司第三届董事会第九次会议决议通过，尚需提交 2023 年第一次
临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                               第一章 总 则
       第一条   为维护苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）及其股
东的合法权益，规范公司经营决策管理，规避法律风险，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）及其他法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。
       第二条   本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人向债权人提
供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。
    除公司为合并报表范围内的全资子公司、控股子公司提供担保外，公司原则
上不得对外提供担保。若确有需要，则公司的对外担保行为（包括对全资子公司、
控股子公司提供担保的行为）应按照本制度的规定由董事会或股东大会审议通
过。
    本制度所述对外担保包括公司对全资子公司、控股子公司的担保。担保形式
包括保证、抵押及质押。
    公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对全资子公司、控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司全资子公司和控股子公司的对外担保额之和。
       第三条   公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
       第四条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。



                              第二章 决策权限
       第五条   董事会应当对对外担保事项进行审议。
       第六条   公司董事与董事会会议决议对外担保事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
       第七条   公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议
通过:
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）本公司及本公司合并报表范围内的子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （六）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
       第八条   股东大会在审议第七条第（四）项事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
    股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
       第九条   公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本制度第七条第（一）至（三）项规定。但是《公司章程》另有规定除外。
                      第三章 对外担保申请的受理及审核程序
       第十条     公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行审慎评估。
       第十一条     公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，财务部门在受理被
担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行风险评估，在
形成书面报告后提交至董事会办公室进行审核。
       第十二条     董事会办公室在担保申请通过其审核后根据《公司章程》的相关
规定提交董事会或股东大会审议。
       第十三条     被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为
新的对外担保，应按照本规定程序履行担保申请、审核及审批程序。
       第十四条     公司董事、高级管理人员未按照本制度规定的程序擅自签署对外
担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责
任。



                          第四章 对外担保的信息披露
       第十五条     公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实
提供全部担保事项，并根据公司相关制度对外进行披露。
    对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。



                          第五章 对外担保的日常管理
       第十六条     公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担
保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
       第十七条     财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控子
公司对外担保事项的统一登记备案管理。
       第十八条     财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文
件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事
会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担
保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
    第十九条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进
行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能
力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
    （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
    （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
    （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
    （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协
同公司法律顾问做好风险防范工作；
    （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
    第二十条 财务部门应及时将对外担保的相关资料（含被担保人提供的申请
材料、财务部门的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）提供给董事会秘书
备案。
    第二十一条 财务部门应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
    公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取
必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，
应立即采取措施请求法院确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失
的，应及时向被担保人进行追偿。



                             第六章 附 则
    第二十二条   本制度自股东大会审议通过之日起生效。
    第二十三条   本制度进行修改时，由董事会修订，提请股东大会批准后生效。
    第二十四条   本制度所述“法律”是指中华人民共和国（在本制度不包括台
湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的
法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的
政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其
常务委员会通过的法律规范。
    第二十五条     本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
    第二十六条     本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章
程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
    第二十七条     本制度由公司董事会负责解释、修订。




                                                  苏州太湖雪丝绸股份有限公司
                                                                          董事会
                                                               2023 年 2 月 15 日