证券代码：838262           证券简称：太湖雪         公告编号：2023-027



          苏州太湖雪丝绸股份有限公司防范资金占用制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

   本制度经公司第三届董事会第九次会议决议通过，尚需提交 2023 年第一次临
时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：
                               第一章 总 则
    第一条     为了建立防止大股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝
大股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）等法律、法规、规章及《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
    第二条     本制度所称大股东，指公司控股股东、实际控制人；所称关联方，
与《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、北京证券交易所（以下简称“北交所”）
相关规则具有相同含义。
    第三条     本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司为大股东及关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出，或为大股东及关联方有偿或无偿、直
接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，公司提供给
大股东及关联方使用资金等中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、
北交所认定的其他形式的占用资金情形。
                第二章 大股东及关联方资金占用的界定和规范措施
       第四条   公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资
金。
       第五条   公司及控股子公司与公司大股东及关联方开展采购、销售等经营性
关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已
签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方
协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
       第六条   公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：
    （一）为大股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和
其他支出；
    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东及关联方使
用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公
司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托大股东及关联方进行投资活动；
    （四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没
有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
    （五）代大股东及关联方偿还债务；
    （六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他方式。
       第七条   注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计过程中，将会根据
上述规定事项，对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司
应当就专项说明作出公告。
       第八条   公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照《公司章程》
和公司《关联交易管理制度》等有关规定进行决策执行。
       第九条   公司应严格遵守《公司章程》和公司《对外担保管理制度》中对外
担保的相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。


                            第三章 管理责任及措施
       第十条     公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续
建立防范大股东非经营性资金占用的长效机制。
       第十一条     公司董事、监事和高级管理人员及各子公司负责人应按照《公司
法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
       第十二条     公司董事长是防范大股东及关联方资金占用、资金占用清欠工作
的第一责任人。公司设立防范大股东及关联方占用公司资金领导小组，由董事长
任组长、财务总监和总经理任副组长，成员由信息披露负责人、财务部门的相关
人员组成，该小组为防范大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
       第十三条     公司财务部门应定期对公司及子公司进行检查，向经营管理层报
告公司及子公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方
的非经营性资金占用情况的发生。
       第十四条     公司董事、监事及高级管理人员应时刻关注公司是否存在被大股
东及关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司信息披露负责人、监事应定期
查阅公司与大股东及关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被大股东及
关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常，及时提供公
司董事会采取相应措施。
       第十五条     若发生大股东及关联方违规占用资金情况，公司应依法制定清欠
方案，以保护公司及相关股东的合法权益。
       第十六条     公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方之
间的关联交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审
批和支付流程进行管理。
       第十七条     公司若发生大股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资
源损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东
及关联方停止侵害、减少损失或赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司
董事会应及时向相关监管部门报告，并采取诉讼、财产保全、冻结股权等司法措
施。


                              第四章 责任追究及处罚
       第十八条     公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的
董事可提议股东大会予以罢免。
    第十九条     公司董事会不按照本制度规定履行职责的，监事会可在发现情况
后立即书面责成董事会履行职责，董事会收到监事会的书面通知后 10 日内仍怠
于履行职责的，监事会有权直接执行本制度项下的董事会职责。
    第二十条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第二十一条     公司或子公司与大股东及关联方发生非经营性资金占用情况，
给公司造成损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿。


                                 第五章 附 则
    第二十二条     除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
    第二十三条     本制度未尽事宜或本制度的规定与本制度生效后颁布、修改的
法律、法规、规章或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规章和《公
司章程》的规定执行。
    第二十四条     本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
    第二十五条     本制度由公司董事会负责解释。
    第二十六条     本制度于公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                苏州太湖雪丝绸股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2023 年 2 月 15 日