证券代码：838262         证券简称：太湖雪          公告编号：2023-020



             苏州太湖雪丝绸股份有限公司总经理工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度经公司第三届董事会第九次会议决议通过，无需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                             第一章 总 则
    第一条 为完善苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，
规范公司内部运作，确保公司经理人员勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州太湖雪丝绸股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定结合本公司实际情况，制定本工
作细则。
    第二条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理、财务总监（财务负
责人）。



                   第二章 总经理的任职资格和任免程序
    第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司可以
根据需要设其他高级管理人员，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或
解聘。
    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
       第四条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责。
       第五条 总经理任职应当具备下列条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济
管理能力、决策能力和行政执行能力；
    （二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关
系和统揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业
的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
    （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
    （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
       第六条 有下列情形之一的不得担任公司总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
    （七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满；
    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。



                  第三章 经理人员的义务、职责和分工
       第七条 公司经理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担
任除董事、监事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪，不得在其他公司（参股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理
职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。
总经理应如实向董事会声明其兼职情况。
       第八条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对
公司负有《公司章程》第九十九条规定的忠实义务。
       第九条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对
公司负有《公司章程》第一百条规定的勤勉义务。
       第十条 总经理在适当时候可以修订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则，包括下列内容：
    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
    （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
报告制度；
    （四）董事会认为必要的其他事项。
       第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监（财务负责人）等董
事会拟定的其他高级管理人员；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
       第十二条 公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。
    第十三条 总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范
围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在
各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。副总经理协助总经理工作，并可
根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
    第十四条 公司设副总经理若干名，财务总监（财务负责人）一名。
    第十五条 公司经理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份
（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
    第十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。
    第十七条 总经理、副总经理在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快
召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
    第十八条 总经理、副总经理提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有
的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。



                     第四章 总经理办公会议制度
    第十九条 总经理办公会议（以下简称“总经理会议”）是进行经营管理决议
的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总经理或受总经理委
托的副总经理召集并主持。
    第二十条 总经理会议的决策原则
    （一）总经理会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不
一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决
策的，可于下次会议再议；
    （二）副总经理所享有的权力，是通过总经理的授权体现；副总经理所承担
的经营决策责任，主要是通过在总经理会议的决策行为体现（主要依据是记录、
决议或纪要）；
    （三）根据责权统一的原则，总经理会议所作出的决定由总经理负责。
    第二十一条 总经理会议原则上每月召开一次，但总经理可根据需要决定随
时随地召开。但下列情况之一者，总经理应在三个工作日内召开会议：
    （一）董事会、监事会提出时；
    （二）总经理认为必要时；
    （三）其他副总经理提议时；
    （四）有重要经营事项必须立即决定时；
    （五）有突发性事件发生时。
    第二十二条 总经理会议分为总经理常务会议和总经理扩大会议。
    出席总经理常务会议的人员为：总经理、副总经理。
    出席总经理扩大会议的人员为：总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、
董事会秘书，以及总经理认为需要出席会议的其他人员。
    总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。
    第二十三条 召开会议的通知，由公司负责此事宜的有关部门在两日前电话
或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，
需至少提前三日，将书面材料送达与会人员。
    与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总经理请假。
    第二十四条 总经理会议的议题范围包括：
    （一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；
    （二）公司副总经理、财务总监（财务负责人）和其他高级管理人员提出，
经总经理同意列入总经理办公会议的事项；
    （三）总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。
    第二十五条 总经理会议的议事程序为：
    （一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高级管
理人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分管的，可相互协商解决，对
此总经理可以决定不列入办公会的议程；
    （二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总经理或分管
副总提出书面材料，再由分管领导介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，
与会人员均可发表意见，在此基础上做出决议；
    （三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接
在会议上提出、讨论、决议。
    第二十六条 总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议
召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表
决方式和结果。
    第二十七条 总经理应对总经理会议决定承担责任。总经理会议决定违反法
律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负
赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
    第二十八条 总经理会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关
系时，该出席会议的人员应向总经理会议披露其利益，并应回避或不发表意见。
总经理会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。
    第二十九条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露
会议讨论的未公开事项和信息。



                          第五章 报告制度
    第三十条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和
监事会的监督、检查。
    第三十一条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和
资产运作日常工作向董事长报告工作。
    第三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证报告的真实性。



                   第六章 绩效评价与激励约束机制
    第三十三条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核
方案。
    第三十四条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考
核指标进行发放。
    第三十五条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损
失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。



                               第七章 附 则
    第三十六条 本细则由总经理组织制定，自董事会审议通过后生效。
    第三十七条 本细则中，“以上”、“以下”、“内”、“未超过”包括本数，“超
过”、“少于”、“低于”不包括本数。
    第三十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件
或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
    第三十九条 本细则由董事会负责解释。




                                              苏州太湖雪丝绸股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2023 年 2 月 15 日