证券代码：838262           证券简称：太湖雪           公告编号：2023-021



           苏州太湖雪丝绸股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司第三届董事会第九次会议决议通过，尚需提交 2023 年第一次
临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                               第一章   总 则
    第一条     为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事
及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规
范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以
下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立
董事》等法律、法规及《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，制定本制度。
    第二条     本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员
会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和本制度的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位和个人的影响。
    第四条     公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，聘任适当人员担
任，其中至少包括一名会计专业人士。


                        第二章   独立董事的任职资格
    第五条     独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：
    （一）符合法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则有
关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定；
    （二）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北京证券交易所业务规则；
    （三）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （四）法律法规以及《公司章程》规定的其他条件。
    第六条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第七条     独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，除《公司法》《公司
章程》规定的不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任公司独立董事或被
提名为独立董事候选人：
    （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与上市公司不构成关联关
系的企业。
    第八条   独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简
称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的
纪律处分，期限尚未届满的；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次
以上通报批评的；
    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；
    （九）北京证券交易所规定的其他情形。
                    第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第九条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 %以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。
    第十一条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，该名独立
董事自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董
事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    第十二条     公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北京证券交
易所的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人
声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。
    第十三条     公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的
任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤
销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
    第十四条     股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交
易日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。独立董事任职
需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
    第十五条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席的，独立
董事应当以书面形式委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在
委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
    独立董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。独立董事对表决事项的责任不因委托其他独立董事出席而免责。
    独立董事连续三次未能亲自出席或者因连续两次未能出席也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。
       第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
《公司章程》的规定履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选独
立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
       第十七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按
规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。


                           第四章   独立董事的职权
       第十八条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项的要求，董事会应予以采纳；
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责
人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益；
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
    第十九条     公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门
规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋
予独立董事以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。


                          第五章   独立董事的义务
    第二十条     为确保有足够的时间和精力有效地履行职责，已在五家境内上市
公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
    第二十一条     公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
    （七）承诺相关方变更承诺事项；
    （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （九）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
    （十）董事会因故无法对定期报告形成决议；
    （十一）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
    （十二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十三）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
       第二十二条   公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十三条   公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第二十四条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北京证券交易
所和公司所在地中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职
的；
    （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十五条   公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报
告，述职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下
内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况（如有）；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    （六）参加北京证券交易所业务培训情况；
    （七）被北京证券交易所采取监管措施或纪律处分等情况（如有）。


                                第六章   附 则
       第二十六条   本制度下列用语具有如下含义：
   （一）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
   （二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹；
   （三）重大业务往来，是指根据《上市规则》或《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者北京证券交易所认定的其他事项；
   （四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
   （五）本规则中“以上”含本数，“低于”不含本数。
    第二十七条   本制度由公司董事会负责解释。
    第二十八条   本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规范
性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十九条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                            苏州太湖雪丝绸股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 2 月 15 日