证券代码：838262           证券简称：太湖雪        公告编号：2023-022



       苏州太湖雪丝绸股份有限公司董事会审计委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    本制度经公司第三届董事会第九次会议决议通过，无需提交股东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：


                            第一章     总   则
       第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
 对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
 《中华人民共和国证券法》、《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程》（以下简称
 《公司章程》）及其他法律、法规的规定，公司特设立董事会审计委员会（以
 下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
       第二条   审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事
 会报告工作。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
       第三条   审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
 责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促
 进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
       第四条   公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
 承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
 计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
       公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调安排审计委员会
工作联络、会议组织等日常工作；公司财务及审计部门为审计委员会提供专业
支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。



                           第二章   人员组成
    第五条     审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，且委员中
至少有 1 名独立董事为专业会计人士。
    第六条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
    第七条     审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的
专业知识和商业经验。
    第八条     审计委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
    第九条     审计委员会成员应参加相关培训，及时获取履职所需的法律、会
计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
    第十条     审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会选举补
足委员人数。
    若审计委员会人数未达到本细则规定人数的三分之二，则审计委员会暂停
行使本细则规定的职权。
    第十一条     审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出
的委员就任前，拟辞任委员应当依照本细则的规定履行相关职责。



                           第三章   职责权限
  第十一条     审计委员会的职责包括以下方面：
  （一）监督及评估外部审计机构工作；
  （二）监督、评估及指导内部审计工作；
  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
  （四）监督及评估公司的内部控制；
   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
   （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
       第十二条    审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
   审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
       第十三条    审计委员会在指导和监督内部审计工作时，应当履行下列主要职
责：
       （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
       （二）督促公司内部审计计划的实施；
       （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
 的整改；
       （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会
 报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
 和整改情况须同时报送审计委员会。
        第十四条    审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括
 以下方面：
        （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
 意见；
        （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
   （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十五条      审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
   （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）出具内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
       第十六条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构沟通的职责包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。
       第十七条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
       第十八条   公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
       第十九条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审查决
定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。



                           第四章    议事规则
       第二十条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集
人召集和主持。审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据
需要召开临时会议。当有二名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能
或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
    审计委员会会议须有三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委
员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有
效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会
会议记录上签字。会议记录须由董事会秘书妥善保存。会议通过的审议意见须
以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
    第二十一条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
    第二十二条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托
其他独立董事委员代为出席。
    审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会
议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
    第二十三条   审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供
必要信息。
    第二十四条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须
符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。



                         第五章    附   则
    第二十五条   本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，公司董事会应立即修订。
    第二十六条   本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
       第二十七条   本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。




                                            苏州太湖雪丝绸股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 2 月 15 日