证券代码：838262           证券简称：太湖雪         公告编号：2023-029



          苏州太湖雪丝绸股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司第三届董事会第九次会议决议通过，尚需提交 2023 年第一次
临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                              第一章 总 则
    第一条     为规范苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）的利润
分配，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利润分配透明度，保持公司
长远可持续发展，保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）等法律、法规以及《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条     公司利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远可持
续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。



                          第二章 利润分配政策
    第三条     公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议同意，可按照
股东持有的股份比例分配。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第四条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
    第五条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会结束后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第六条   公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利时，股东违规占用公
司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    第七条   按前述第三条规定，在提取 10%法定公积金和根据公司发展需要提
取任意公积金之后，对剩余税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司可持续经营能力。
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推
行以现金方式分配股利。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
制定利润分配方案，经公司董事会审议后提交股东大会批准。
    在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    公司可以根据年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结
构合理的前提下，进行股票股利分红。
    第八条   公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
    （一）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （二）当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经
营和长远发展；
    （三）当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值。
    第九条     利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以方案实施前公司的实际股本为准。
    第十条     利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注
明是否含税。
    第十一条     利润分配政策的调整
    公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策时，调整后的利润分配政策需经
董事会审议通过后提交股东大会审议通过，董事会审议通过利润分配政策相关议
案的，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。同时不得违反中国证监会和北
京证券交易所的有关规定以及其他法律法规。



                    第三章 利润分配方案的审议程序
    第十二条     公司在进行利润分配时，首先由董事会根据盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论；认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
    第十三条     利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议；
股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过各种渠道充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。
    股东大会应依法对董事会提出的利润分配方案进行表决。当股东人数超过
200 人时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。



                     第四章 利润分配监督约束机制
    第十四条     监事会应有效监督董事会和管理层对利润分配的决策程序及执
行情况。
    第十五条     董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议
（如有）、参会董事的发言要点（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成书
面记录作为公司档案妥善保存。
    第十六条     公司如因外部环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的
决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。



                      第五章 利润分配信息披露
    第十七条   公司应按照相关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方
案的执行情况，说明方案的执行是否符合《公司章程》或者股东大会决议的要求。



                            第六章 附 则
    第十八条   本制度由公司董事会负责解释。
    第十九条   本制度未尽事宜，按照国家现行有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家现行法律、法规、规范性文件或
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
    第二十条   本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。




                                              苏州太湖雪丝绸股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 2 月 15 日