证券代码：838262         证券简称：太湖雪         公告编号：2023-018



               苏州太湖雪丝绸股份有限公司董事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司第三届董事会第九次会议决议通过，尚需提交 2023 年第一次
临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：



                             第一章 总 则
    第一条 为规范苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”)董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等相关法律
法规和《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
制定本规则。
    第二条 董事会向股东大会负责，是公司的经营决策机构。


                          第二章 董事会的组成
    第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事由股东大会选举
和罢免，每届任期 3 年，可以连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年。
    第四条 董事会设董事长 1 名，董事长是公司的法定代表人。
                        第三章 董事的任职资格
    第五条 董事任职资格：
    （一） 遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠诚和勤勉的义
务；
    （二） 熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；
    （三） 具有较强的综合分析、判断、以及独立的工作能力，并具有与股东、
职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。
    第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限未满的；
    （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限未满的；
    （八）法律、行政法规或部门规章所规定的其他情形。
    董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职
资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条第一款规定情形的，应当及时
向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
                         第四章 董事会的职权
    第七条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会审批权限范围之外，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会对于董事长
的授权应符合以下原则和内容的相关规定：
    1、授权需经全体董事的 1/2 以上同意，并应以董事会决议的形式作出；
    2、授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；
    3、不应授权超过董事会的权限范围或幅度；
    4、重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    第八条 董事长是公司法定代表人，行使以下职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （四）行使法定代表人职权；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六）董事会授予的其他职权。
    董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
全体董事。


                        第五章 董事会会议的通知
    第九条 董事会会议
    （一）董事会成员出席董事会会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集和主持，应于会议召开十日前，以书面或通讯方式（电话、传真、信函）
通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，公司设副董事长的，由副董事长召集和
主持；公司未设副董事长的，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
    （二）代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上
独立董事可以以书面形式提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会（或董事会秘书）应当分别提前至
少 10 日和 3 日以书面或通讯方式（电话、传真、信函）通知全体董事和监事以
及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    （三）总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，监事及其他高级管理人员
根据需要列席会议，董事长可视需要邀请公司其他部门负责人列席会议。
    第十条 会议通知的内容

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期
    第十一条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


                         第六章 董事会会议的召开
    第十二条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。
    第十三条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一） 委托人和受托人的姓名；
    （二） 委托人对每项提案的简要意见；
    （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四） 委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第十四条 委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
    （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四） 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
    第十五条 董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
    董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十六条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第十七条 会议审议
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第十八条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向董秘办、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计
师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持
人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。


                    第七章 董事会会议的表决和决议
    第十九条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    若以通讯方式召开董事会会议的，会议通知及会议表决票以邮件、传真、电
子邮件或者专人送出的方式提交各董事，董事应该在会议表决票上签署意见并将
签署后的表决票通过邮件、传真、电子邮件或者专人送出的方式提交董事会秘书，
自董事会秘书收到全体董事过半数书面同意的表决票之日起，该董事会决议即生
效。
    为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议的，董事会
秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间要求
参加前次会议的董事补签会议记录。
    第二十条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后，董事会秘书或董秘办有关工作人员应当及时收集董事
的表决票并进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事
表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第二十一条 回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一） 法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定董事应当回避的情形；
    （二） 董事本人认为应当回避的情形；
    （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第二十二条 决议的形成
    除上条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保及财务资助事
项作出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十三条 越权禁止
    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
    第二十四条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十五条 暂缓表决
    1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十六条 列席人员
    列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项发表意见，供董事会决策参考，
但列席人员没有表决权。


           第八章 董事会会议记录、决议记录与公告及档案保存
    第二十七条 会议记录
    董事会秘书应当自行或者安排董秘办工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录
人应当在会议记录上签字。会议记录包括以下内容：
    （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二） 会议通知的发出情况；
    （三） 会议召集人和主持人；
    （四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五） 会议议程；
    （六） 会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
    （七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）;
    （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十八条    会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要自行或者安排董秘办工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
    第二十九条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、会议决议内容。
    董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规
章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
    第三十条     决议公告和保密
    董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及《上市规则》规定的应当披
露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。在
决议公告之前，与会董事和会议列席人员、记录人员等负有对决议内容保密的义
务。
    第三十一条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由
董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为 10 年。


                        第九章 董事会决议的执行
    第三十二条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体
事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。


                              第十章 附 则
    第三十三条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依据国家有
关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
    第三十四条 本规则的有关条款与《公司法》等法律、法规或者《公司章程》
的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，并应及时修订本
规则。
    第三十五条 本规则所称“内”、“以上”，都含本数；“过”、“超过”，都不
含本数。
    第三十六条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。
    第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。




                                             苏州太湖雪丝绸股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 2 月 15 日