证券代码：838262           证券简称：太湖雪         公告编号：2023-019



                苏州太湖雪丝绸股份有限公司监事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度经公司第三届监事会第九次会议决议通过，尚需提交 2023 年第一次
临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：


                               第一章 总 则
    第一条     为进一步规范苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”)
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公
司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规和《苏州太湖雪丝绸股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
    第二条     监事会依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责报告工
作。监事会不参与公司的经营决策和经营管理活动。
    第三条     监事履行职责具有独立性，不受公司的董事、高级管理人员及其他
人员的干预、阻挠。公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的
协助。
    第四条     公司应为监事会提供必要的办公条件和经费，监事会工作中发生的
经费由公司按有关财务规定列支。
                           第二章 监事会的组成
   第五条     监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
   监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表，监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
   第六条     监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
       第七条 职工监事的任期与其他监事的任期相同，任期届满，可连选连任。
职工监事在任期内，其劳动合同期限自动延长至任期届满；任职期间以及任期届
满后，公司不得因其履行职责的原因与其解除劳动合同，或采取其他形式进行打
击报复。职工监事离职的，其任职资格自行终止。职工监事出现空缺应及时进行
补选，空缺时间一般不得超过 3 个月。职工代表大会有权罢免职工监事。罢免
职工监事，须由三分之一以上的职工代表联名提出罢免议案。


                     第三章 监事的任职资格及离职规定
   第八条     监事的任职资格：
   （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；
   （二）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；
   （三）熟悉和了解企业管理、法律、财务、会计、审计等方面的专业知识，
或有相关的工作经历，具备有效履职能力；
   （四）具有较强的综合分析、判断、文字撰写能力以及独立的工作能力，并
具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。
   第九条     根据《公司法》《公司章程》和其他有关规定不得担任公司监事的
情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司
的监事。
    公司董事及高级管理人员不得担任监事。
    公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
    监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或
本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第十条   股东代表监事提名人应向监事会说明其提名意图，并提供其所提名
的股东代表监事候选人详细资料，至少包括以下内容：
       (一) 工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情
况；
       (二) 教育背景、专业背景、从业经验等；
       (三) 兼职情况；
       (四) 持有本公司股份数量；
       (五) 与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系。
       (六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任监事的情形。
       第十一条 监事会应在股东大会召开前在会议通知中附上股东代表监事候选
人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
       第十二条 监事会应当对提名提案中提出的候选股东代表监事的资格进行审
查。除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定不能担任股东代表监事的情形
外，监事会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。
       第十三条 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前书面承诺公开披露的
股东代表监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行股东代表监事职
责。股东代表监事候选人应确保在其当选后的任职期间能投入足够的时间和精力
于公司事务，切实履行股东代表监事应履行的各项职责。
       第十四条 监事离职
    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、《公司章
程》和本规则的规定，履行监事职务。
    监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
    （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
    （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一；
    在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。


                           第四章 监事会的职责
    第十五条   监事会向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、
经 理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司的资产安全，降低公
司的 财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。
    第十六条   监事会依法行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议并向董事会通报或者向股东大会报告；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
   第十七条    监事会主席履行以下职责：
    （一）召集和主持监事会会议，提议召开临时监事会会议；
    （二）督促、检查监事会决议的实施情况，向监事会报告决议的执行结果；
    （三）审定、签署监事会的报告、决议和建议等重要文件；
    （四）代表监事会向股东大会报告工作：
    （五）《公司章程》规定的其他职责。
   第十八条    监事应当履行的职责：
   （一）依照法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行监督职责；
   （二）在履行职责中违反法律、行政法规或者《公司章程》规定，给公司造
成损害的，应承担赔偿责任和相应法律责任；
  （三）监事必须对履行职责过程中获悉的有关资料、信息予以保密，不得泄
  露；
  （四）《公司章程》规定的其他责任和义务。


                          第五章 监事会的一般规定
    第十九条    监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会应当每 6 个月至少召开 1 次定期会议。
    出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
    （一） 任何监事提议召开时；
    （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、证券监管部
门的各种规定和要求、 公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
    （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证
券交易所公开遣责时；
    （六） 证券监管部门要求召开时；
    （七） 《公司章程》规定的其他情形。


                       第六章 监事会会议的提案和通知
    第二十条   定期会议的提案
    在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会
议提案。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范
运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
   第二十一条   临时会议的提议程序
    监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在收到监事的书面提议后 3 日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通
知。
   第二十二条   会议的召集和主持
    监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。
   第二十三条   会议通知
    召开监事会定期会议和临时会议，监事会召集人或监事会办公室应当分别提
前 10 日和 3 日以书面或通讯方式（电话、传真、信函）通知全体监事。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
   第二十四条   会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和期限；
    （二）拟审议的事项（会议提案）；
    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （四）监事表决所必需的会议材料；
    （五）监事应当亲自出席会议的要求；
    （六）发出通知的日期；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
    议题应该事先拟定，并提供相应的决策材料。


                           第七章 监事会会议的召开
   第二十五条     会议召开方式
    监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后发送给监事会召集人。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
   第二十六条     会议的召开
    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
   第二十七条     会议审议程序
    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。


                      第八章 监事会会议的表决和决议
   第二十八条      监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当经半数以上监事通过。
   第二十九条     会议录音
    召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。


                第九章 监事会会议记录、决议公告及档案保存
   第三十条     会议记录
    会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
    监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会
议记录上签字。
   第三十一条    监事签字
    与会监事、会议记录人应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，监事既不按前款规定进行签字
确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
   第三十二条    监事对监事会决议承担责任，但表决时表示反对意见并记载于
会议记录的，该监事可免除责任。
    第三十三条   决议公告
    监事会决议公告事宜，由信息披露事务负责人根据有关规定办理。
   第三十三条    会议档案的保存
    监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等，由监事会主席指定专人
负责保管。
    监事会会议档案的保存期限为 10 年。


                        第十章 监事会决议的执行
   第三十四条    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
                              第十一章 附则
    第三十五条   本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依据国家有
关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
    第三十六条   本规则的有关条款与《公司法》等法律、法规或者《公司章程》
的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，并应及时修订本
规则。
   第三十七条    本规则所称“内”、“以上”，都含本数；“过”、“超过”，都不
含本数。
   第三十八条    本规则经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
   第三十九条    本规则由公司监事会负责解释。




                                              苏州太湖雪丝绸股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2023 年 2 月 15 日