证券代码：838262           证券简称：太湖雪           公告编号：2023-016



                          苏州太湖雪丝绸股份有限公司

                          关于拟修订《公司章程》公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
  带法律责任。



      一、修订内容
      根据《公司法》及《证券法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
  行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司
  章程》的部分条款，修订对照如下：
                 原规定                                     修订后

第三条 公司经北京证券交易所（以下简称 第三条 公司经北京证券交易所（以下简称
“北交所”）审核同意并于【】年【】月【】 “北交所”）审核同意并于 2022 年 12 月 9
日经中国证券监督管理委员会（以下简称 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）作出同意注册的决定，首 “中国证监会”）作出同意注册的决定，向
次向社会公众发行人民币普通股【】股， 不 特 定 合 格 投 资 者 发 行 人 民 币 普 通 股
于【】年【】月【】日在北交所上市。        8,000,000 股，于 2022 年 12 月 30 日在北
                                          交所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第 六 条         公司注册资本为人民币
                                          3,544.3172 万元。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其持的股份为限对公司承担责任，公司 以其认购的股份为限对公司承担责任，公
以其全部资产对公司的债务承担责任。        司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二十条 公司股票每股面值 1 元，股份 第二十条 公司股票每股面值 1 元，股份总
总数为【】万股。                          数为 3,544.3172 万股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：   作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会、北交所批准的其他方式。             会批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行：                   过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）公开交易的方式；                 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约回购的方式；                 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）法律、行政法规规定的其他方式。   项、第（五）项、第（六）项规定的情形
                                       收购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                       交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照公司章程的 收购本公司股份的，需经三分之二以上董
规定或者股东大会的授权，经三分之二以 事出席的董事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。

第四十九条 独立董事有权向董事会提议 第四十九条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东大会的，将在作出董事会决议 开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明 事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由。                                 理由并公告。
第五十二条 监事会或股东决定依法自行 第五十二条 监事会或股东决定依法自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。     召集股东大会的，须书面通知董事会，同
                                       时向北交所备案。
第五十三条 对于监事会或股东依法自行 第五十三条 对于监事会或股东依法自行
召集的股东大会，公司董事会、董事会秘 召集的股东大会，公司董事会、董事会秘
书应当予以配合，董事会应当提供股东名 书应当予以配合，董事会应当提供股权登
册，并及时履行信息披露义务。           记日的股东名册，并及时履行信息披露义
                                       务。

第六十条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。确需延期或 通知中列明的提案不应取消。确需延期或
者取消的，公司应当在股东大会原定召开 者取消的，公司应当在股东大会原定召开
日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原 日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原
因。                                   因；延期召开的，应当在公告中说明延期
                                       后的召开日期。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册 第六十七条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代 住所地址、持有或者代表有表决权的股份
理人姓名（或单位名称）等事项。         数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
                                       项。
第七十六条 出席会议的董事、信息披露事 第七十六条 出席会议的董事、董事会秘
务负责人、召集人或者其代表、会议主持 书、召集人或者其代表、会议主持人应当
人应当在会议记录上签名，并保证会议记 在会议记录上签名，并保证会议记录真实、
录真实、准确、完整。会议记录应当与现 准确、完整。会议记录应当与现场出席股
场出席股东的签名册和代理出席的授权委 东的签名册和代理出席的授权委托书、网
托书、网络及其他方式有效表决资料一并 络及其他方式有效表决资料一并保存，保
保存，保存期限不少于 10 年。           存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连 第七十七条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会。         东大会或直接终止本次股东大会，并及时
                                       公告。同时，召集人应向公司所在地中国
                                       证监会派出机构及北交所报告。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：                               议通过：
（四）审议批准公司购买、出售或以其他 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
形式处置重大资产（含对外投资）涉及的 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产总额或成交金额连续十二个月内累计 资产 30%的；
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
第八十一条                             第八十一条
董事会、独立董事、持有 1％以上有表决 董事会、独立董事、持有 1％以上有表决权
权股份的股东或者《证券法》规定的投资 股份的股东或者依照法律、行政法规或者
者保护机构可以向公司股东征集其在股东 中国证监会的规定设立的投资者保护机构
大会上的投票权。征集投票权应当向被征 可以公开征集股东投票权。征集股东投票
集人充分披露具体投票意向等信息，且不 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
得以有偿或者变相有偿的方式进行。除法 等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方
定条件外，公司不得对征集投票权提出最 式进行。除法定条件外，公司不得对征集
低持股比例限制。                       投票权提出最低持股比例限制。


第八十二条 股东与股东大会拟审议事项 第八十二条 股东与股东大会拟审议事项
有关联关系的，应当回避表决，其所持有 有关联关系的，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决 表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。法律法规、部门规章、业 权的股份总数。法律法规、部门规章、业
务规则另有规定和全体股东均为关联方的 务规则另有规定和全体股东均为关联方的
除外。股东大会决议应当充分披露无关联 除外。股东大会决议的公告应当充分披露
股东的表决情况。                      无关联股东的表决情况。
第九十条                              第九十条
股东大会对提案进行表决时，应当由股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载
会议记录。                            入会议记录。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告， 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有 数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项 表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细 提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。                                内容。提案未获通过，或者本次股东大会
                                      变更前次股东大会决议的，应当在股东大
                                      会决议公告中作特别提示。

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：        形之一的，不能担任公司的董事：
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
清算完结之日起未逾 3 年；             算完结之日起未逾 3 年；
（八）中国证监会和证券交易所规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章所规定
他情形。                              的其他情形。
原章程自第二百二十六条后新增三条条 第一百二十七条 董事会下设审计委员会，
款，第二百二十七条至第二百二十九条为 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
新增条款，其后条文顺延：              等相关专门委员会。专门委员会对董事会
                                      负责，向董事会报告工作。


                                      第一百二十八条 专门委员会成员全部由
                                       董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
                                       薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
                                       并担任召集人，审计委员会的召集人为会
                                       计专业人士。
                                       第一百二十九条 审计委员会的职责包括
                                       以下方面：
                                       （一）监督及评估外部审计机构工作；
                                       （二）监督、评估及指导内部审计工作；
                                       （三）审阅公司的财务报告并对其发表意
                                       见；
                                       （四）监督及评估公司的内部控制；
                                       （五）协调管理层、内部审计部门及相关
                                       部门与外部审计机构的沟通；
                                       （六）公司董事会授权的其他事宜及相关
                                       法律法规中涉及的其他事项。
                                       （七）审计委员会应当就其认为必须采取
                                       的措施或改善的事项向董事会报告，并提
                                       出建议。
第二百〇五条 本章程经股东大会审议通 第二百〇八条 本章程经公司股东大会审
过后，于公司首次向不特定合格投资者公 议通过之日起生效实施。
开发行股票并在北交所上市之日起生效。
      是否涉及到公司注册地址的变更：否
      除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
  公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。



      二、修订原因
      因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注
  册资本等发生变化，根据《公司法》、《证券法》《北京证券交易所股票上市规则
  （试行）》以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，公司对《公
司章程》部分条款进行修订。



   三、备查文件
   《苏州太湖雪丝绸股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》




                                         苏州太湖雪丝绸股份有限公司
                                                              董事会
                                                   2023 年 2 月 15 日