证券代码：838262           证券简称：太湖雪         公告编号：2023-017



               苏州太湖雪丝绸股份有限公司股东大会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司第三届董事会第九次会议决议通过，尚需提交 2023 年第一次
临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                              第一章 总 则
    第一条     为规范苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》和《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等规定，制定本规则。
    第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条     股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》规定
行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的对外担保、重大交易、提
供财务资助事项；
    （十三）审议公司购买、出售或以其他形式处置重大资产（含对外投资）涉
及的资产总额或成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    股东大会对董事会的授权应当坚持法定职权不可授，及授权内容明确、具体
的授权原则。在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有
关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董
事会在股东大会授权的范围内决定。
    公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
    第四条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）本公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
    （五）为关联方提供担保的；
    （六）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
       公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前述
（一）至（三）项规定，但是《公司章程》另有规定除外。
       第五条   公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提交股东大会审议。
    公司在一个会计年度与同一关联人进行的交易或者不同关联人进行的同一
交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
    股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
       第六条   公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应经董事会审议通过，再经股东大会审议后实施：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述所称“交易”包括下列事项：
    （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
    （三）提供担保；
    （四）提供财务资助；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利；
    （十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。
    第七条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会。
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知保荐机构，并披露公
告说明原因。
    第八条 公司召开股东大会的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
    公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资
者投资决策产生较大影响的信息，会议结束后应当及时披露股东大会决议公告，
并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
    股东大会决议涉及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的重大事
项，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时
报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。



                         第二章 股东大会的召集
    第九条     董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第十一条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集和主持。
    第十二条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
       第十三条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向北交所备案。
    在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于
10％。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
       第十四条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证
券登记结算有限责任公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
       第十五条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。



                      第三章 股东大会的提案与通知
       第十六条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
       第十七条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，召集人不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十八条     公司召开股东大会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项以
公告的形式向全体股东发出通知。公司应当在年度股东大会召开 20 日前或者临
时股东大会召开 15 日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。
    第十九条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
    第二十条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十一条     股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第二十二条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开
日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因；延期召开的，应当在公告中说明延
期后的召开日期。



                         第四章 股东大会的召开
    第二十三条     公司应当在公司住所地或股东大会通知中指定的地点召开股
东大会。
    公司应当设置股东大会会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会
议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
    公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股
东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    第二十四条     公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    第二十五条     公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十六条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
    第二十七条     股东应当持持股凭证、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       第二十八条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第二十九条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否以按
自己的意思表决。
       第三十条     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       第三十一条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第三十二条     召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责
任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
       第三十三条     公司召开股东大会，全体董事、监事和信息披露事务负责人应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第三十四条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，董事会未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会依法自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会未设监事会副主席或监事
会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
    股东依法自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
       第三十五条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
       第三十六条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
       第三十七条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。



                      第五章 股东大会的表决和决议
       第三十八条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
       第三十九条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
    第四十条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十一条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事、持有 1％以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者
变相有偿的方式进行。
    公司可以在《公司章程》中规定征集投票权制度，但是不得对征集投票权设
定不适当障碍而损害股东的合法权益。
    第四十二条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；法律法规、部门
规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
    有关联关系股东的回避和表决程序为：
    （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
    （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；如关联事项属于股东大会特别决议范围，必须由非关联股东有表决权的股
份数的 2/3 以上通过；
    （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
    第四十三条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第四十四条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当实行累
积投票制。
    前款所称的“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事的提名方式和程序为：
    （一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提出
新的董事候选人；
    （二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的董事候选人
时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前的 10 个工作日
提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后
的被提名人由董事会通知股东并提交股东大会选举。
    （三）公司董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人。对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收
到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    监事的提名方式和程序为：
    （一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份
3%以上的股东，有权提出新的监事候选人；
    （二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的监事候选人
时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前 10 个工作日提
交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的
提名人由监事会通知股东并提交股东大会选举；
    （三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生或更换。
       第四十五条   股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规
则：
    （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累积计算后的总表决权为
该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数。
    （二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将累积计算后的总表决权自
由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每
一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人
分配的表决权总数不得超过累积计算后的总表决权，但可以低于累积计算后的总
表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权。
    （三）董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事
或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有的有表决权股份总数的二分
之一。
    （四）如果在股东大会当选的董事或监事候选人数超过应选人数，则按得票
数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选
董事或监事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三分
之二时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，
且不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时，则应对未当
选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则
应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选
举。
    （五）若因两名或两名以上董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当
选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则
应在下次股东大会另作选举。若因此导致董事会或监事会成员不足《公司章程》
规定的三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺
额董事或监事进行选举。
    董事、独立董事实行分开选举、分开投票。
       第四十六条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决
情况应当单独计票并披露：
    （一）任免董事；
    （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
    （三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
    （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
    （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
    （六）法律法规、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
       第四十七条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
       第四十八条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表
决。
       第四十九条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第五十条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
       第五十一条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
       第五十二条     股东大会做出决议后，按照相关法律、法规要求，应当在会议
结束后及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
       第五十三条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
       第五十四条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
       第五十五条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及北交所报告。
       第五十六条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
       第五十七条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       第五十八条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。



                              第六章 附 则
    第五十九条     本规则所称通知，是指以专人送出、传真、邮件（包括电子邮
件和纸质邮件）、电话或公告方式进行。
    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发送成功回执所示之日即视为送达
之日；公司通知以电邮方式送出的，发送成功回执所示之日即视为送达之日；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
    第六十条     本规则由公司董事会负责解释。
    第六十一条     本规则经公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                苏州太湖雪丝绸股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2023 年 2 月 15 日