证券代码：838262           证券简称：太湖雪         公告编号：2023-041


       苏州太湖雪丝绸股份有限公司与私募基金合作投资的公告



       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。


一、     合作投资概述
（一） 基本情况
       为满足整体战略发展需要，苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“太
湖雪”或“公司”）于 2023 年 3 月 15 日与上海高云私募基金管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“高云资本”）签署《苏州震泽桑蚕股权投资合伙企业
(有限合伙)合伙协议》，共同投资成立苏州震泽桑蚕股权投资合伙企业(有限合
伙)（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准），基金规模为人民币 1,135
万元，太湖雪作为有限合伙人认缴出资人民币 1,130 万元，出资占比 99.56%。
公司不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
       本次合作投资是以私募股权投资基金的方式对单一标的嵊州陌桑高科股
份有限公司进行投资。伴随着消费升级，蚕丝制品市场需求的不断增加，而蚕
丝制品原材料蚕茧近年来因养蚕的人工成本不断增加，导致蚕茧价格持续增
长。自 2015 年起，嵊州陌桑高科股份有限公司与浙江省农科院、浙江大学等
单位合作，开展工厂化养蚕全产业链研究，培育出适合全龄人工饲料工厂化养
蚕的专用蚕种，研制出了工厂化养蚕的低成本人工饲料及配套饲养工艺技术，
建立了工厂化养蚕环境控制体系和病害防控体系，建立了人工智能工厂化养蚕
技术体系，实现了工厂化养蚕的全产业化开发。目前，嵊州陌桑高科股份有限
公司已成功实现工厂化养蚕，革新了传统养蚕模式，随着工业化手段植入农业
化经营，未来有望进一步降低蚕茧收购价格，减少公司原材料成本。


（二） 是否使用募集资金
       本次投资不使用募集资金。


（三） 是否构成重大资产重组
    公司 2021 年度经审计的财务会计报表期末资产总额为 29,485.26 万元，
净资产 17,853.72 万元。公司以 1,130 万元出资设立苏州震泽桑蚕股权投资合伙
企业(有限合伙)，占公司 2021 年度经审计的合并报表资产总额和净资产的比
例分别为 3.83%和 6.33%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次投资
不构成重大资产重组。


（四） 是否构成关联交易
    本次投资不构成关联交易。


（五） 决策与审批程序
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等相关法律法规规定，本次对外投资事项不构成重大资产重组及
关联交易，无需提交公司董事会、股东大会审议。


二、     主要合作方的基本情况
（一） 主要合作方的基本情况：
   1、 合伙企业
    名称：上海高云私募基金管理合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91460000MAA99AFU0E
    合伙类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：苏州鼎悦企业管理有限公司
    注册资本：1,000 万元
    注册地址：上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号
    成立日期：2022 年 1 月 12 日
    经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    信用情况：不是失信被执行人


三、     投资基金基本情况
（一） 投资基金的基本情况
       1、基金名称：苏州震泽桑蚕股权投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工
商登记机关最终核准的名称为准）
       2、基金规模：人民币 1,135 万元
       3、组织形式：有限合伙企业
       4、基金管理人：上海高云私募基金管理合伙企业（有限合伙）
       5、执行事务合伙人：何晓川
       6、合伙人及认缴出资明细：
  序号         合伙人名称          合伙人类型   认缴金额（万元）   出资比例

   1      上海高云私募基金管理合   普通合伙人          5            0.44%

           伙企业（有限合伙）

   2      苏州太湖雪丝绸股份有限   有限合伙人        1,130         99.56%

                  公司

                         合计                        1,135          100%

       7、出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。


（二） 投资基金的管理模式
       （一）管理和决策机制
       合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投决会”），由三名委员组成，其
中普通合伙人上海高云私募基金管理合伙企业（有限合伙）委派两名，有限合
伙人苏州太湖雪丝绸股份有限公司委派一名。全部委员同意为投决会表决通
过。
       （二）各投资人的合作地位
       1、普通合伙人：拥有管理与执行合伙事务的权利。
       2、有限合伙人:不执行合伙事务，不得以合伙企业的名义对外开展活动、
交易或业务。
    有限合伙人享有以下权利：
    （1） 按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权，根据其在合伙企业
的实际出资比例或按照合伙协议的约定分取投资收益（或投资盈余）；合伙企
业解散清算时，按其实缴出资比例参与合伙企业剩余财产的分配；
    （2） 对合伙企业的投资管理提出合理化建议；
    （3） 了解合伙企业的经营状况和财务状况，获取合伙企业财务会计报
告；
    （4） 对涉及自身利益情况，在不影响合伙企业正常运营的前提下有权
查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
    （5） 依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的
表决权；
    （6） 有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和因
故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；
    （7） 对私募基金管理人管理情况进行监督，在私募基金管理人怠于管
理时，有权就上述事项的处理方案提议召开临时合伙人会议；
    （8） 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，在普通合伙人怠
于行使权利时，督促其行使权利，或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉
讼；
    （9） 如果合伙企业不能设立时，有权收回已缴纳的出资款（须扣除按出
资比例分担前期由于筹备合伙企业而产生的成本支出）；
    （10） 在私募基金管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，
普通合伙人或代表百分之二十以上（含）份额有限合伙人有权请求召开或自行
召集合伙人大会通过基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案
或为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
    （11） 合伙协议及法律法规规定的其他权利。
    （三）管理费用：投资期每年度的管理费以有限合伙人（基金成立时本有
限合伙企业实缴出资总额）为基础，按 2%/年的比例计算；退出期每年度的管
理费按照合伙企业当年度所有未退出项目对应的原始投资总额（为避免疑义，
应扣减部分退出变现的投资项目已变现部分的投资本金）的 2%/年收取；若经
营期限延长，延长期管理费的费率由各合伙人另行协商确定。
       （四）收益分配机制
       合伙企业按会计年度进行收益分配。在分配之前，应先扣除应付基金管理
人的管理年费和其他由合伙企业支付的成本费用，扣除前述费用后的投资收益
为实际可分配收益。合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则，分配顺序为：
（1）分配全体合伙人的本金；（2）分配全体合伙人的门槛收益；（3）分配超额
收益。
       （五）太湖雪对该基金拟投资标的不具有一票否决权。


（三） 投资基金的投资模式
       1、投资方向：以私募股权投资基金的方式对单一标的嵊州陌桑高科股份
有限公司进行投资。
       2、基金存续期限：基金存续期为 5 年，其中基金成立之日起第 1 年为
投资期，第 2 年至第 5 年为退出期。视基金运作情况，经三分之二及以上合
伙人同意存续期可以延长两年。
       3、退出机制：本基金投资项目以上市、并购、股权/股份回购或者其他有
利于维护全体合伙人利益的方式实现退出。


四、     合作投资对上市公司财务状况的影响
       根据企业会计准则 33 号第七条，本次设立完成后公司作为苏州震泽桑蚕
股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人不执行合伙事务，对该基金拟投资标
的不具有一票否决权，普通合伙人高云资本拥有管理与执行合伙事务的权利。
在合伙企业投资决策委员会三位委员中公司仅委派一名委员，普通合伙人高云
资本委派两名，因此公司不能够实际控制苏州震泽桑蚕股权投资合伙企业(有
限合伙)。综上，本次合作投资的主体不纳入公司合并报表范围。
       本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常开展的前提
下作出的投资决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、     合作投资的风险分析
       1、本次投资标的尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在
中国证券投资基金业协会备案，存在未能通过注册登记或备案的风险，后续募
集与投资进展及完成情况尚存在不确定性；
       2、投资标的具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、
短期内不能为公司贡献利润的风险；
       3、本次投资可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投企业自身经营
管理等多种因素影响，可能面临投资后无法及时有效退出、投资失败或亏损等
风险。
       公司将根据本次投资实际进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。


六、     备查文件目录
       《苏州震泽桑蚕股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》




                                             苏州太湖雪丝绸股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 3 月 16 日