上海市锦天城律师事务所
关于江苏威博液压股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项........................................................................................................................2
释 义............................................................................................................................4
正 文............................................................................................................................6
一、 本次发行上市的批准和授权..............................................................................6
二、 发行人本次发行上市的主体资格......................................................................6
三、 发行人本次发行上市的实质条件......................................................................9
四、 发行人的设立......................................................................................................9
五、 发行人的独立性................................................................................................16
六、 发起人、股东及实际控制人............................................................................17
七、 发行人的股本及其演变....................................................................................18
八、 发行人的业务....................................................................................................19
九、 关联交易及同业竞争........................................................................................20
十、 发行人的主要财产............................................................................................24
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................24
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................25
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................26
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................26
十六、 发行人的税务................................................................................................27
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................27
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................27
十九、 发行人的业务发展目标................................................................................28
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................28
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题....................................................28
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价................................................29
二十三、 需要说明的其他事项................................................................................29
二十四、 结论意见....................................................................................................29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏威博液压股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见书
案号：01F20204515
致：江苏威博液压股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏威博液压股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“威博液压”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律顾问合同》及《专项法律顾问合同之补充协议》，作为
发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简
称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下称“《公司法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下称“《注册管理办法》”）及《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》（以下称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报
告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易所（以下简称“北
交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
北交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
“发行人”、“威博液 江苏威博液压股份有限公司，由淮安威博液压有限公司整
指
压”或“公司” 体变更而来
“威博有限” 指 淮安威博液压有限公司，系发行人前身
“威尔液压” 指 淮安威尔液压科技有限公司
“威宜动力” 指 淮安威宜动力科技有限公司
“棕马动力” 指 江苏棕马动力科技有限公司
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“全国股转系统” 指 全国中小企业股份转让系统
“全国股转公司” 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
“北交所” 指 北京证券交易所
“中登公司” 指 中国证券登记结算有限责任公司
“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
“《编报规则第 12
指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号》”
号）
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管
“《注册管理办法》” 指
理办法（试行）》
“《上市规则》” 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
“《公司章程》” 指 发行人现行有效的《江苏威博液压股份有限公司章程》
发行人本次发行上市后适用的《江苏威博液压股份有限公
“《公司章程（草案）》” 指
司章程》
“《股东大会议事规
指 《江苏威博液压股份有限公司股东大会议事规则》
则》”
“《董事会议事规则》” 指 《江苏威博液压股份有限公司董事会议事规则》
“《关联交易管理制
指 《江苏威博液压股份有限公司关联交易管理制度》
度》”
“《对外担保管理制
指 《江苏威博液压股份有限公司对外担保管理制度》
度》”
“豪信液压” 指 淮安豪信液压有限公司
“众博信息” 指 淮安众博信息咨询服务有限公司
“经开创投” 指 淮安经开创业投资有限公司
“科创产投” 指 淮安科创产业投资有限公司
“海宁海睿” 指 海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
30 万套高端装备智能电液动力系统、20 万套齿轮泵建设项
“募投项目” 指
目以及补充流动资金
“本所”或“本所律
指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师
师”
“审计机构/申报会计
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师/容诚会计师”
“券商/主办券商/保荐
指 东吴证券股份有限公司
机构/东吴证券”
“本次发行” 指 公司向不特定合格投资者公开发行股票
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
“本次发行上市” 指
所上市
《上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公
“《法律意见书》” 指 司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公
“《律师工作报告》” 指 司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的律师工作报告》
“《招股说明书》” 指 《江苏威博液压股份有限公司招股说明书》（申报稿）
“《预计市值的分析报 《东吴证券股份有限公司关于威博液压股份有限公司预计
指
告》” 市值的分析报告》
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏威博
“《2018 年审计报告》” 指 液压股份有限公司审计报告 2018 年度》 利安达审字[2019]
第 2251 号）
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏威博
“《2019 年审计报告》” 指 液压股份有限公司审计报告 2019 年度》 利安达审字[2020]
第 2087 号）
容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0780
“《2020 年审计报告》” 指
号）
容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z3831
“《审计报告》” 指
号）
容诚会计师出具的《会计差错更正的专项说明》（容诚专
《会计差错更正说明》 指
字[2021]230Z1324 号）
“报告期” 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
“元”、 “万元” 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 2021 年 11 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于调整公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的
议案》等与本次发行上市的有关议案。
经本所律师查验，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。
（二）2021 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于重新明确公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议
案》，就公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议。
经本所律师对上述发行人 2020 年年度股东大会的会议记录和决议进行核
查，上述股东大会决议在形式及内容上均为合法、有效。
根据《注册管理办法》第十三条规定：“发行人股东大会就本次股票发行作
出决议，至少应当包括下列事项：（一）本次公开发行股票的种类和数量；（二）
发行对象的范围；（三）定价方式、发行价格（区间）或发行底价；（四）募集资
金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）
发行前滚存利润的分配方案；（八）其他必须明确的事项。”
发行人第二届董事会第十五次会议审议通过的关于本次发行上市相关事项，
与发行人 2020 年年度股东大会审议通过的向不特定合格投资者公开发行股票具
体方案实质内容一致，均包含了《注册管理办法》规定的发行人本次发行上市需
决议的事项。
（三）发行人 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》，对董事会
作出了如下授权：
1、根据国家法律法规及证券监管部门的要求和公司股东大会决议，制定、
实施或调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的具体
方案，包括但不限于是否向战略投资者配售、是否采用超额配售选择权的全部相
关事宜等；
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2、授权董事会履行与公司本次发行并挂牌有关的相关程序，包括向中国证
监会和全国股转系统提出向不特定投资者公开发行股票的申请，并于获准发行后
向全国股转系统提出在精选层挂牌的申请；
3、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定申请向不特定合
格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的具体时间、发行数量、发行方式、发行
价格和定价方式、发行对象等具体事项；
4、根据申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌方案的实施
情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及
投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签
署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、根据国家法律法规或证券监管部门的要求，对向不特定合格投资者公开
发行股票并在精选层挂牌的相关具体事项做出调整；
6、根据证券监管部门的要求办理向不特定合格投资者公开发行股票并在精
选层挂牌的相关手续；
7、根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改、实施与向不特
定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌、募集资金投资项目等与本次在精选
层挂牌有关的一切必要的文件；
8、在向不特定合格投资者公开发行股票后，办理修改公司章程关于注册资
本相关条款，办理验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
9、本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌完成后，根据各
股东的承诺，在中登公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登
记、流通锁定等事宜；
10、授权董事会办理募集资金专项存储账户开户事宜；
11、授权董事会与相关保荐机构、承销机构、律师事务所、会计师事务所等
中介机构签署本次发行并挂牌的相关协议；
12、根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求、股东大会作出的决议，
办理与向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌有关的其他必要事宜；
前述授权有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
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根据《中国证券监督管理委员会关于废止部分证券期货制度文件的决定
（2021）》（中国证券监督管理委员会公告〔2021〕39 号），“根据深化新三板改
革，设立北京证券交易所的总体方案，全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公
司平移为北京证券交易所上市公司……”。
依据发行人 2020 年年度股东大会审议并通过的《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》中“5、根据
国家法律法规或证券监管部门的要求，对向不特定合格投资者公开发行股票并在
精选层挂牌的相关具体事项做出调整”授权内容，由于国家法律法规或证券监管
部门的制度安排，公司董事会可就具体事项作出调整。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要批准与授权，
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法
有效，依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需通过北京证
券交易所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持
有淮安市行政审批局于 2020 年 9 月 25 日核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91320891745591132J），注册资本为 3,900 万元，住所为淮安经济技术开发
区珠海东路 113 号，法定代表人为马金星；经营范围：液压件、液压动力单元制
造及销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许
可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。营业期限为无
固定期限。
（二） 经本所律师查验，发行人系依法由威博有限整体变更设立的股份有
限公司。威博有限成立于 2003 年 1 月 20 日，于 2016 年 12 月 19 日以账面净资
产值折股整体变更设立江苏威博液压股份有限公司。发行人不存在因营业期限届
满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、
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违反法律法规被依法吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的
情形。
（三） 根据《注册管理办法》、《上市规则》的规定，发行人应为在全国股
转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司。根据发行人的说明并经本所律师
查验，发行人 2017 年 4 月 5 日以来在全国股转系统连续挂牌已超过 12 个月；根
据全国股转公司于 2021 年 5 月 28 日发布的《关于发布 2021 年市场层级定期调
整决定的公告》（股转系统公告〔2021〕662 号）及《2021 年定期调入创新层的
挂牌公司正式名单》（股转系统公告〔2021〕662 号附件 1），发行人为创新层挂
牌公司。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续的股份有限公司，
且为在全国股转系统连续挂牌已超过 12 个月的创新层挂牌公司，符合《证券法》、
《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件
的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》的规定，本所律
师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于重新明确公司申请股
票向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》及第二届
董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司申请股票向不特定合格投资者公
开发行并在精选层挂牌的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同
一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，
且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条
的规定。
2、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于重新明确公司申请股
票向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》及第二届
董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司申请股票向不特定合格投资者公
开发行并在精选层挂牌的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、
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数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构东吴证券分别
签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
4、根据发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公
司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人、控股股东、董事、高级
管理人员，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据发行人说明、发行人及其实际控制人、控股股东所在地公安机关出
具的无犯罪记录证明等材料，发行人及其实际控制人、控股股东最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
1、经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》第十条规定的以下条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；（2）发行人具有持续经营能力，
财务状况良好；（3）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意
见审计报告；（4）发行人依法规范经营。
2、经本所律师查验，本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条规定的
以下条件：（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（2）最近
三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为；（3）最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中
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国证监会行政处罚。
3、经本所律师查验，发行人已召开董事会和股东大会依法就本次股票发行
的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，符合
《注册管理办法》第十三条的规定。
4、经本所律师查验，发行人已召开股东大会就公开发行股票事项作出决议，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，已对出席会议的持股比例在
10%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露，包含了 5%以下的中小股东
表决情况，并提供了网络投票的方式，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件
发行人符合中国证监会公布的《注册管理办法》第二章发行条件的各项规定，
具体详见本法律意见书 “二、发行人本次发行上市的主体资格（三）发行人为
在全国股转系统连续挂牌已超过 12 个月的创新层挂牌公司”及“三、发行人本
次发行上市的实质条件（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的
相关条件”。
（2）最近一年期末净资产不低于 5,000 万元
根据容诚会计师出具的《2020 年审计报告》，发行人 2020 年末净资产为
157,554,648.54 元，已超过 5,000 万元。
（3）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少
于 100 人
根据发行人第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司申请股票
向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》，若本次发行全额行使超
额配售选择权，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不低于 9,750,000 股（含
本数），且发行数量不低于《上市规则》规定的最低数量、发行对象不少于 100
人、发行后股东人数不少于 200 人为前提。在不考虑超额配售选择权的情况下，
拟公开发行股票不低于 8,478,261 股（含本数），且发行后公众股东持股比例不低
于公司股本总额的 25%。满足公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少于
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100 人的要求。
（4）公开发行后，公司股本总额不少于 3,000 万元
发行人目前的股本总额为 3,900 万元，不少于 3,000 万元。
（5）公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于
公司股本总额的 25%
根据发行人第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司申请股票
向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》，公开发行后，发行人股
东人数不少于 200 人，公众股东持股不低于公司股本总额的 25%。
2、根据东吴证券出具的《预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 2
亿元，根据《2020 年审计报告》，发行人最近两年净利润均不低于 1,500 万元，
且最近一年净利润不低于 2,500 万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低
于 8%，且最近一年加权平均净资产收益率不低于 8%，符合《上市规则》第 2.1.3
条第（一）项的规定。
3、根据发行人出具的书面说明、本所律师对发行人及其实际控制人、控股
股东、董事、监事、高级管理人员的访谈、发行人《2020 年审计报告》、《审计
报告》、相关政府主管机关出具的证明文件、公开网站的检索结果，并经本所律
师查验，本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.4 条规定：
（1）最近 36 个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近 12 个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违
规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机
构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构
立案调查，尚未有明确结论意见；
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（4）发行人或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形
尚未消除；
（5）最近 36 个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每
个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半
年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
（6）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、
直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到
损害等其他情形。
5、经本所律师查验，发行人无表决权差异安排，符合《上市规则》第 2.1.5
条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需通过北京证券交易所的审核并报中国证
监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办
法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实
质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、 设立程序
（1）2016 年 9 月 12 日，威博有限召开股东会，同意威博有限由有限公司
以发起设立方式整体变更为股份有限公司，并以 2016 年 8 月 31 日为基准日，将
威博有限审计后的净资产折股整体变更为股份有限公司。
（2）2016 年 10 月 31 日，江苏省工商行政管理局下发《名称变更核准通知
书》（08000073 名称变更[2016]第 10210013 号），名称核准为“江苏威博液压股
份有限公司”。
（3）2016 年 11 月 23 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《审计报告》（会审字[2016]4928 号），经审计，威博有限截至 2016 年 8 月 31 日
的净资产为人民币 38,397,662.50 元。
（4）2016 年 11 月 24 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了
《评估报告》（中铭评报字[2016]第 3071 号），经评估，截至 2016 年 8 月 31 日，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
威博有限经评估的净资产为 4,284.13 万元。
（5）2016 年 11 月 24 日，威博有限召开股东会，同意会审字[2016]4928 号
《审计报告》及中铭评报字[2016]第 3071 号《评估报告》的内容，并决定以截
至 2016 年 8 月 31 日威博有限经审计的净资产 38,397,662.50 元中的 2,400 万元折
合为股份公司的股本。股份公司的注册资本为 2,400 万元，股本总额为 2,400 万
元，每股 1 元。其中豪信液压认购 1,400 万股，马金星认购 800 万股，董兰波认
购 200 万股。折合股本后多余的净资产 14,397,662.50 元，计入资本公积。
（6）2016 年 11 月 24 日，威博液压全体发起人签署了《关于整体变更设立
江苏威博液压股份有限公司之发起人协议》。
（7）2016 年 11 月 27 日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，审议通
过了《关于审议豁免提前十五天通知江苏威博液压股份有限公司创立大会暨首次
股东大会的议案》、《关于江苏威博液压股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关
于用于抵作股款的资产作价报告的议案》、 设立江苏威博液压股份有限公司的议
案》、《关于<江苏威博液压股份有限公司章程>（草案）的议案》等相关议案，
并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事，股东代表监事与
职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第一届监事会。
（8）2016 年 11 月 27 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举及聘
任产生了董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。同日，发行人
召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。
（9）2016 年 11 月 25 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
会验字[2016]第 5131 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 11 月 25 日止，淮
安威博液压股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰仟
肆佰万元整，出资方式为净资产。以上净资产业经华普天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具会审字[2016]4928 号审计报告。变更后各股东的股本情况
如下：豪信液压以其所持有的威博有限 58.34%的股权作为发起人出资，与 58.34%
股权相对应的净资产为 22,401,196.30 元，折合股本 14,000,000.00 元，占总股本
的 58.34%，其余 8,401,196.30 元计入资本公积；马金星以其所持有的威博有限
33.33%的股权作为发起人出资，与 33.33%股权相对应的净资产为 12,797,940.91
元，折合股本 8,000,000.00 元，占总股本的 33.33%，其余 4,797,940.91 元计入资
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本公积；董兰波以其所持有的威博有限 8.33%的股权作为发起人出资，与 8.33%
股权相对应的净资产为 3,198,525.29 元，折合股本 2,000,000.00 元，占总股本的
8.33%，其余 1,198,525.29 元计入资本公积。
（10）2016 年 12 月 19 日，发行人在淮安市工商行政管理局获准注册成立，
并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91320891745591132J）。
2、 发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 3 名发起人，均具备设立
股份有限公司的资格。
3、 发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
4、 发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股
份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，合法合规；发行人的全体发起人均具备发起
设立股份有限公司的资格。
（二） 《发起人协议》
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及
验资
经本所律师查验，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履
行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师查验，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、 发行人的独立性
截至本法律意见书出具之日，发行人的独立性情况如下：
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为液压动力单元及核心部件的研发、生
产和销售。经本所律师访谈发行人实际控制人及查验发行人的重大采购、销售等
业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于
实际控制人、控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有
独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立对外签署合同，独
立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证书、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的
生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、
房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权等，除因生产经营需要租赁部分厂房
外，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人实际控制人、控股股东、高级管理人员并经本所
律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生
产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于实际控制
人、控股股东及其控制的其他企业，与实际控制人、控股股东及其控制的其他企
业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的实际控制人、控股股东及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在发行人的实际控制人、
控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的实际控制
人、控股股东及其控制的其他企业中兼职。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明、访谈发行人实际控制人及控股股东并经本所律师查验，发行
人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人、控股
股东及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设立独
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，
不存在与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行
人的财务独立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人除因生产经营需要租赁部分厂房外，其
资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，符合《注册管理办法》、《上市规则》独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司，原威博有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
经查验，本所律师认为，发行人控股股东、公司前十大股东、持有公司 5%
以上股份股东、持有公司股权的董事、监事、高级管理人员、持有公司股权的定
向发行股票发行对象均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资
格。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，豪信液压及马金星、董兰波在报告期内一直为发行人的控
股股东、实际控制人，未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 威博有限设立及整体变更为股份公司前的股权演变
经本所律师对发行人前身威博有限设立和历次股权变动所涉及的内部决议、
股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记文件等资料的查验，本所律
师认为，发行人前威博有限系依法设立的有限责任公司，历次股权变动程序合法
合规。
（二） 发行人股本及演变
经本所律师对发行人成立后历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文
件、增资文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律
师认为，发行人的历次股权结构变动均已依法履行内部决策程序，历次股权变动
办理了相关工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
（三） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据中登公司北京分公司于 2021 年 9 月 6 日出具的《前 200 名全体排名证
券持有人名册》及发行人、主要股东分别出具的声明，截至 2021 年 9 月 6 日，
发行人的股权清晰，各主要股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，
亦不存在重大权属纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二） 发行人的主营业务
根据发行人确认和本所律师核查，发行人目前的主营业务为液压动力单元及
核心部件的研发、生产和销售。发行人的主营业务不属于淘汰类或限制类，符合
国家产业政策。
（三） 发行人拥有的主要经营资质和经营认证
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人在其《营业执照》核
准的经营范围内开展业务，已取得其实际从事业务所需许可、资质和备案，发行
人的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。
（四） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、发行人的《审计报告》以及本所律师访谈发行人高级管理
人员，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在中国大陆以外经营的情况。
（五） 发行人业务及经营范围的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人报
告期内的主营业务为液压动力单元及核心部件的研发、生产和销售，发行人主营
业务未发生变更。
发行人经营范围变更事宜业经发行人股东大会审议和有关工商登记机关的
变更登记，合法有效；上述经营范围变更事宜中不存在违反法律、法规并对本次
发行上市构成实质性法律障碍的情形。
（六） 发行人的主营业务突出
根据《2018 年审计报告》、《2019 年审计报告》、《2020 年审计报告》、《审计
报告》以及《会计差错更正说明》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（七） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在法律、法规、
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的业务符合国家
产业政策，发行人合法开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《编报规则第 12
号》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及《招股说明书》、《2018 年审计
报告》、《2019 年审计报告》、《2020 年审计报告》、《审计报告》，并经本所律师核
查，发行人主要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人
关联方名称 关联关系
马金星、董兰波 发行人实际控制人
豪信液压 发行人控股股东、实际控制人控制的企业
2、除控股股东、实际控制人外持有发行人 5％以上股份的股东
关联方名称 关联关系
众博信息 持有发行人 17.9487%股权、实际控制人控制的企业
经开创投 持有发行人 6.0256%股权
科创产投 持有发行人 6.0256%股权
海宁海睿 持有发行人 5.1282%股权
3、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司之外，发行人控股股东豪
信液压、实际控制人马金星、董兰波控制的法人或其他组织如下：
关联方名称 关联关系
淮安万博咨询管理合伙企业
实际控制人董兰波控制的企业
（有限合伙）
众博信息 实际控制人董兰波控制的企业
4、发行人的子公司
关联方名称 关联关系
威尔液压 全资子公司
威宜动力 全资子公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关联方名称 关联关系
棕马动力 发行人持有 90%股权的子公司
5、发行人董事、监事及高级管理人员
姓名 职务
马金星 董事长、董事
薛伟忠 董事、总经理
董兰波 董事、董事会秘书
刘晓玲 董事
顾鲜 董事、财务负责人
沈勇 董事
周伟 董事
陈海滨 董事
张玉亮 董事
张雷 独立董事
姚建国 独立董事
宋雨亭 监事
蒋欣芮 监事
刘正祥 监事
6、与发行人的控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份的股东、董事、
监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7、关联自然人直接或者间接控制及施加重大影响的，或者担任董事、高级
管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
关联方名称 关联关系
淮安华液液压机械有限公司
实际控制人马金星担任董事兼总经理的企业
（吊销）
实际控制人马金星之兄控制并担任执行董事兼总经理的企
南通国星消防器材有限公司
业
淮安永利通信有限公司 实际控制人董兰波之姊控制的企业
实际控制人董兰波之姊控制并担任执行董事兼总经理的企
淮安永创机械有限公司
业
淮安经济开发区鸿燕通信器
实际控制人董兰波之姊控制的企业
材有限公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关联方名称 关联关系
清河区曼丽通讯服务部 董事薛伟忠之妻实际控制的企业
淮安市清河区兴唐通讯服务
董事薛伟忠之妻实际控制的企业
部
清江浦区华飞通讯器材经营
董事薛伟忠之父实际控制的企业
部
新北区奔牛非腾百货商行 董事薛伟忠之妹实际控制的企业
上海森优机械设备厂 董事陈海滨配偶之父控制的企业
上海睿桥精密机械有限公司 董事陈海滨配偶之兄控制的企业
淮安经济开发区刘正祥百货
监事刘正祥控制的企业
店
济南麦酷商贸有限公司 监事蒋欣芮配偶之兄弟控制的企业
淮安华锐贸易有限公司 董事顾鲜实际控制的企业
淮安先方供应链管理有限公
董事顾鲜实际控制并担任执行董事的企业
司
淮安市乐学达智教育培训中 董事顾鲜担任董事、其弟实际控制并担任董事长、其配偶及
心有限公司 母亲担任董事的企业
淮阴区新渡乡姜和平百货店 董事顾鲜配偶之父实际控制的企业
清江浦区乐达文化艺术培训
董事顾鲜之弟实际控制的企业
中心
江苏恩华药业股份有限公司 独立董事张雷担任独立董事的企业
重庆冈原科技产业有限公司 独立董事张雷担任执行董事兼经理的企业
徐州华裕煤气有限公司 独立董事张雷担任董事的企业
华洋通信科技股份有限公司 独立董事张雷担任董事的企业
徐州龙固坑口矸石发电有限
独立董事张雷担任董事的企业
公司
江苏天裕能源科技集团有限
独立董事张雷担任董事的企业
公司
江苏天裕能源化工集团有限
独立董事张雷担任董事的企业
公司
丰县天润铸管有限责任公司 独立董事张雷担任董事的企业
徐州市国盛控股集团有限公
独立董事张雷担任董事的企业
司
徐州农村商业银行股份有限
独立董事张雷担任董事的企业
公司
天衡会计师事务所（特殊普通
独立董事张雷担任总经理的企业
合伙）徐州分所
山东东宏管业股份有限公司 独立董事姚建国担任独立董事的企业
上海远茂企业发展股份有限
独立董事姚建国担任独立董事的企业
公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
8、过去十二个月内与发行人存在关联关系的关联方
关联方名称 关联关系
曾为监事宋雨亭之母实际控制的企业，于 2020 年 12 月 31
无锡中实钢管有限公司
日退出
独立董事姚建国持股并曾担任执行董事的企业，于 2021
上海君和人力资源有限公司
年 2 月 26 日起不再任职
王静 曾经董事，于 2020 年 10 月 31 日起不再任职
于杰 曾经监事，于 2020 年 7 月 16 日起不再任职
（二） 关联交易
根据发行人的说明、《2018 年审计报告》、《2019 年审计报告》、《2020 年审
计报告》、《审计报告》并经本所律师查验，本所律师认为，报告期内关联交易定
价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三） 发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》
规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表
决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审
议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四） 关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人实际控制人、控股股
东、董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有发行人百分之五以上股份的法
人或自然人已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。本所律师认为，该
等承诺内容合法、有效。
（五） 同业竞争
经本所律师查验，发行人主要从事液压动力单元及核心部件的研发、生产和
销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务
相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已出具了不可撤销的《避免同业竞争的
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
承诺函》。本所律师认为，该等承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公
允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞
争的情形，且实际控制人、控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承
诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承
诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会和北交所的相关
规定。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利等，
合法有效。
（二）发行人主要以购买、自建、申请注册等方式取得土地使用权、房屋所
有权、商标、专利、主要生产经营设备的所有权。
本所律师认为，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，除为公司贷款正常抵押担保外不存在其他权利限制。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行的重大合同
发行人正在履行的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在
纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响
的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除
律师工作报告已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除
已披露的关联方为发行人提供担保外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保
的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至报告期期末，发行
人金额较大的其他应收款以及其他应付款均系公司正常生产经营而发生的往来
款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
经本所律师核查，发行人设立至今，无合并、分立、减少注册资本行为，历
次增资扩股情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”部
分。
（二）发行人的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查，除已于《律师工作报告》披露的内容外，发行人报告期内
未发生其他重大资产收购及出售行为。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，发行人公司章程的制定履行了法定程序，内容符合
有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，报告期内发行人公司章程按照《公司法》、《上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
按照《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
制定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及本次发行上市
后生效的《公司章程（草案）》按照《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、
董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的股东大会、董事会和监事会的会议通知、
会议议案、会议记录和会议纪要，自报告期始，截至本法律意见书出具之日，发
行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的
任职均经法定程序产生，符合法律法规及《公司章程》的规定。
（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近
三年所发生的变化符合法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任张雷、姚建国为独立
董事，其中张雷为符合中国证监会及北交所要求的会计专业人士；发行人制订了
《独立董事制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容
进行了规定。内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规及《公司章程》规定的情
形。
5-1-26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规以及《公司章程》的规定。发行人董事、监事、高级管理人员最
近两年以来没有发生重大变化。发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围
均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要
税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠
符合法律、法规的规定。
（三）经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法
有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内按期办理纳税申报，不存在欠税信
息记录。
综上所述，根据发行人所在地税务主管部门出具的证明文件并经本所律师
查验，发行人最近三年能够履行纳税义务，不存在严重违反相关法律、法规的
行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门等网站，报告期内发行人及其
子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，报告期内，发行人在产品质量及技术方面符合现行法律、
法规和规范性文件的相关规定。
十八、 发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，本次募集资金将用于主营业务，用途明确；该募集
资金投资项目已办理项目登记备案，已办理环评批复手续；项目实施不涉及与他
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人进行合作。募集资金投资项目均已经过充分的论证和可行性分析，符合发行人
及全体股东的利益。
十九、 发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东
出具的声明、确认文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，持有
发行人 5%以上股份的股东、实际控制人、发行人的控股股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁及行政处罚的调查和了解受到下列
因素的限制
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明
是秉持诚实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、
仲裁机构的案件、各行政机关行政处罚事项公告体制限制，本所律师对于发行人、
持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人以及发行人的董事、高级管理人员
已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师就《招股说明书》（申报稿）中有关法律专业的内容与发行人、保
荐机构及其他中介机构进行了讨论。本所律师审阅了《招股说明书》（申报稿）
全文，特别是引用本所出具的关于发行人本次发行上市之《律师工作报告》和本
法律意见书的相关内容，经审阅，上述《招股说明书》（申报稿）中不存在因引
用本所出具的《律师工作报告》和本法律意见书的有关法律意见而导致上述《招
股说明书》（申报稿）发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十三、 需要说明的其他事项
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求作出的股东所持
股份的自愿锁定、稳定股价、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施
符合现行法律法规和中国证监会、北交所的相关规定；上述承诺系发行人及相关
责任主体真实意思表示，合法有效。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理
办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件；发行人《招股说
明书》（申报稿）中所引用的《律师工作报告》及《法律意见书》的内容适当；
发行人本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市尚
需通过北京证券交易所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
颜 强
负责人： 经办律师：
顾功耘 贺 雷
经办律师：
邵潇潇
年 月 日
上海杭州北京深圳南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
5-1-30
上海市锦天城律师事务所
关于江苏威博液压股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏威博液压股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（一）
案号：01F20204515
致：江苏威博液压股份有限公司
上海市锦天城律所事务所（以下简称“本所”）接受江苏威博液压股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“威博液压”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《专项法律顾问合同》及《专项法律顾问合同之补充协议》，作为发行人向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简称“本次
发行上市”）的特聘专项法律顾问，本所于 2021 年 11 月 17 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
和《上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
2021 年 7 月 28 日，发行人收到了关于江苏威博液压股份有限公司的首轮问
询函（以下简称“《审核问询函》”）。现本所律师就《审核问询函》涉及的相关问
题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律
意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《法律意见书》和《律
师工作报告》一并使用，《法律意见书》和《律师工作报告》未被本补充法律意
见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中声
明的事项和释义适用本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义继续有效，其中与本释义不一
致之处，以本释义为准。本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或
简称具有下述含义：
《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条
“《问答四》” 指
款》
“棕马动力” 指 江苏棕马动力科技有限公司
“诺力股份” 指 诺力智能装备股份有限公司及其子公司，发行人客户
“浙江中力” 指 浙江中力机械股份有限公司及其子公司，发行人客户
“杭叉集团” 指 杭叉集团股份有限公司及其子公司，发行人客户
“浙江鼎力” 指 浙江鼎力机械股份有限公司，发行人客户
“祥鸿汽修” 指 上海祥鸿汽车维修检测设备有限公司，发行人客户
“博世力士乐” 指 德国博世力士乐公司(Rexroth)
5-1-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
释 义......................................................................................................................................................33
目 录......................................................................................................................................................34
正 文......................................................................................................................................................35
一、问题 1.特殊投资条款的变更及影响.................................................................................... 35
二、问题 2.补充披露员工持股平台众博信息相关情况............................................................ 56
三、问题 7.发行人与可比公司的比较情况................................................................................ 62
四、问题 8.核心技术先进性及合作研发情况............................................................................ 68
五、问题 9.生产人员增加的原因及劳动用工合规性................................................................ 79
六、问题 11.生产经营合规性...................................................................................................... 87
七、问题 12.财务总监离职的原因及影响.................................................................................. 94
5-1-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、问题 1.特殊投资条款的变更及影响
根据招股说明书，发行人机构股东经开创投、科创产投、海宁海睿分别持有
发行人 6.0256%、6.0256%和 5.1282%的股份。经开创投、科创产投与发行人实
际控制人马金星、董兰波签署有《回购协议》《回购协议之补充协议》，约定了董
事会人选提名权、利润承诺、股份回购、共同出售权等，后各方通过签署《关于
<江苏威博液压股份有限公司之回购协议>之补充协议》约定前述协议暂对各方
不具有约束力，发行人精选层挂牌成功后，各方在协议中规定的权利义务永久归
于消灭，否则协议将自行恢复效力。海宁海睿与发行人、发行人实际控制人马金
星、董兰波签署有《增资协议》，与发行人实际控制人马金星、董兰波签署有《增
资协议之补充协议（一）》，约定有竞业禁止、业绩承诺、股份回购、估值调整、
优先认购权及优先受让权、随售权、优先清算权等，后海宁海睿与发行人、发行
人实际控制人马金星、董兰波、豪信液压、众博信息签署《关于<江苏威博液压
股份有限公司之增资协议>及<江苏威博液压股份有限公司之增资协议之补充协
议>之补充协议》终止前述协议部分条款的效力。
请发行人：（1）补充披露上述协议的签订主体、签订时间、签订背景、协议
主要内容、履行审议程序及信息披露义务的情况，对照《挂牌公司股票发行常见
问题解答（四）——特殊投资条款》相关要求，逐项说明上述特殊投资条款是否
符合监管要求。（2）补充披露上述协议具体的效力调整情况，目前仍有效的条款
的主要内容，已终止的特殊投资条款是否彻底终止、是否为附条件终止、是否存
在其他替代性利益安排，相关调整是否履行审议程序及信息披露义务，是否符合
发行人公司章程及《公司法》相关规定。（3）结合自身实际情况，逐项说明报告
期内是否存在触发对赌协议生效的情形，上述各机构股东是否要求发行人、发行
人的实际控制人及其他股东履行回购股份等义务，发行人、发行人的实际控制人
及其他股东是否存在应履行未履行的义务，各方是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）
结合上述事项说明发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能影响控制权
的稳定性，是否存在影响发行人持续经营能力或者投资者权益的情形，有针对性
地披露相关风险因素，视情况进行重大事项提示。（5）补充披露经开创投和科创
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
产投是否受同一实际控制人控制，并根据《全国中小企业股份转让系统股票向不
特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南 1 号——申报与审查》等规定
核对关于主要股东限售情况的信息披露是否准确。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查方式、核查过程、核查结
论，并对是否存在其他未披露的特殊投资条款发表明确意见。
回复：
【核查方式与过程】
1、查阅了《回购协议》、《回购协议之补充协议》、《关于<江苏威博液压股份
有限公司之回购协议>及<江苏威博液压股份有限公司回购协议之补充协议>之
补充协议》、《终止协议》、《增资协议》、《增资协议之补充协议》、《关于<江苏威
博液压股份有限公司之增资协议>及<江苏威博液压股份有限公司之增资协议之
补充协议>之补充协议》；
2、查阅了第一届董事会第六次会议、2017 年第二次临时股东大会、2021 年
第三次临时股东大会等相关会议文件及公告；
3、查阅了定向发行对象经开创投、科创产投、海宁海睿出具的《关于特殊
条款的承诺函》；
4、访谈了公司、实际控制人以及定向发行对象经开创投、科创产投、海宁
海睿等主体；
5、查阅了经开创投、科创产投出具的《关于所持股份的流通限制及股份锁
定的承诺函》。
6、查阅了全国股转系统下发的《关于对江苏威博液压股份有限公司及相关
责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统融一监函〔2021〕9 号）。
【核查内容及结果】
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）补充披露上述协议的签订主体、签订时间、签订背景、协议主要内容、
履行审议程序及信息披露义务的情况，对照《挂牌公司股票发行常见问题解答
（四）——特殊投资条款》相关要求，逐项说明上述特殊投资条款是否符合监管
要求
1、补充披露上述协议的签订主体、签订时间、签订背景、协议主要内容、
履行审议程序及信息披露义务的情况
（1）《回购协议》
A、签订主体、签订时间：2017 年 9 月 9 日，经开创投、科创产投与公司实
际控制人马金星、董兰波签订了《回购协议》。
B、签订背景：《回购协议》签订背景系公司于 2017 年 9 月开始筹备通过定
向发行股票方式引进外部投资人入股事项，同年 11 月 8 日公司召开 2017 年第二
次临时股东大会，审议同意向经开创投、科创产投、海宁海睿、虞炳泉、沈义共
计 5 名认购对象定向发行 800 万股股份，其中经开创投认购 265 万股股份，科创
产投认购 235 万股股份。经开创投、科创产投均为国有全资企业，经开创投主营
业务为创业投资业务，科创产投主营业务为项目投资及资产运营管理。经开创投、
科创产投因长期看好发行人所处行业及发行人自身业务发展前景，有意对公司进
行股权投资。同时，马金星、董兰波作为公司的实际控制人，为进一步促进公司
的发展有意为公司引入专业投资机构，有利于提高公司的规范运作水平、为公司
后续进一步引进其他战略资源打下基础，故与经开创投、科创产投签订《回购协
议》。经开创投、科创产投作为国有投资机构为降低对外投资风险，保障国有资
产保值增值，在对外进行股权投资时按内部管理要求签订了《回购协议》，约定
了相关的特殊投资条款。
C、主要内容：《回购协议》约定了董事会人选提名权、利润承诺、股份回
购、共同出售权等相关的特殊投资条款，主要内容如下：
“一、公司治理承诺：1、在甲方（经开创投、科创产投）出资全部到位并完
成股权登记后，甲方享有董事会人选提名权，江苏威博液压股份有限公司将按照
公司法及公司章程的相关规定经董事会、股东大会选举、任命。在进行相关事项
的董事会、股东大会表决时，乙方（马金星、董兰波）将表示支持。
2、依据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行）》等法律法规要求，充分保障甲方作为股东查阅、复制公司章程、股东会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。
二、利润承诺：乙方承诺甲方 2017-2019 年目标公司（发行人）经审计扣除
非经常性损益后累计净利润不低于 3,000 万元人民币。
上述利润以目标公司在新三板股改系统公开披露的年度审计报告为准。
如未能实现上述利润承诺，甲方有权要求乙方或指定第三人按以下价格对甲
方持有股份进行回购：
回购价格为：本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照年 8%内部收益
率计算的投资本金和收益之和，即对甲方的回购价格=2000 万*(1+8%)N(N 为投
资持有年数，不限于整数，投资年限不足 1 年的，N=实际持有天数/360)。以上
收益率如遇国家贷款基准利率上浮，按上浮利率的 1.2 倍调増收益率，投资期限
按调整时点分段计算。上述回购价格不扣除股利现金分配部分。
三、触发事项的股份回购：乙方同意，自本协议签订之日起三年之内，当以
下任一情况出现时，投资人有权要求乙方按要求回购投资人持有的目标公司全部
或部分股份，或由乙方促成指定的任意第三方按要求受让投资人持有的公司全部
或部分股份：
1、目标公司不能向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会"）或证券
交易所递交 IP0 审核的相关材料；
2、涉及甲方认可的目标公司新三板股转系统非转板停牌（包括但不限于被
勒令停牌）；
3、触及重大资产重组收购，收购份额达目标公司 50%以上资产或股东权益
且收购价格甲方不能认可的。
上述触发事项发生后，乙方或指定第三人应在收到投资人发出之‘股份回购’
的书面通知当日起两个月内按甲方要求对全部或部分股份进行回购。回购或转让
价格应大于或等于本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照年 10%内部收
益率计算的投资金额和收益之和，即对投资人的回购价格=2000 万*(1+10%)N (N
为投资持有年数，不限于整数，投资年限不足 1 年的，N=实际持有天数/360)。
以上收益率如遇国家贷款基准利率上浮，按上浮利率的 1.2 倍调增收益率，投资
期限按调整时点分段计算。在甲方投资持有期间取得的现金红利，在回购价款中
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
按实际发放金额据实扣除。……
六、其他说明：1、在增资过渡期内乙方应促成目标公司股东不得转让其所
持有的部分或全部股份或在股权上设置质押等权利负担；
2、乙方对甲方与江苏威博液压股份有限公司于 2017 年 9 月签定的股份认购
协议书的履行承担连带保证责任。
3、甲方投资持有期间，非经本协议双方协商一致并达成书面协议，乙方不
得转让其在公司或本协议项下全部或部分的股份（包括直接或间接持有的份额）。
如确需转让，甲方有权选择按相同的价格及条件同时向第三方出售其持有的目标
公司全部或部分股份，且乙方应该保证第三方优先受让甲方拟出让的股份。如果
因为交易制度原因，导致该涉及股票转让的条款无法实现的，双方另行协商解决。
4、为符合有关境内上市的审核要求，各方一致同意，本协议的有关约定自
江苏威博液压股份有限公司向中国证监会递交首次公开发行股票并上市（IPO）
申请文件并获得受理时自动终止。”
D、《回购协议》的签订履行了相关审议程序。2017 年 11 月 8 日，发行人召
开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司实际控制人马金星、董兰
波与淮安经开创业投资有限公司、淮安科创产业投资有限公司签订<回购协议>
的议案》，同意签订《回购协议》。
E、《回购协议》的签订履行了信息披露义务。2017 年 10 月 24 日、2017 年
11 月 8 日，发行人在全国股转系统信息披露平台分别公告了股票发行方案、2017
年第二次临时股东大会决议，对《回购协议》签订及其主要内容予以披露。
（2）《回购协议之补充协议》
A、签订主体、签订时间：2017 年 12 月 15 日，经开创投、科创产投与公司
实际控制人马金星、董兰波签订了《回购协议之补充协议》。
B、签订背景：签订背景系各方认为《回购协议》中，对于触发事项股份回
购约定中“涉及甲方（经开创投、科创产投）认可的目标公司新三板股转系统非
转板停牌（包括但不限于被勒令停牌）”的表述较概括，对“甲方认可的非转板停
牌情形”应予以明确，故签署了《回购协议之补充协议》。
C、主要内容：《回购协议之补充协议》主要内容为：“《回购协议》第三条‘触
5-1-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发事项的股份回购’中‘2、涉及甲方认可的目标公司新三板股转系统非转板停牌
（包括但不限于被勒令停牌）’修改为‘2、目标公司发生下列事项，导致公司股
票在全国股份转让系统公司停牌：1）除因申请 IPO 转板上市外的原因，向全国
股份转让系统公司主动申请终止挂牌；2）未在规定期限内披露年度报告或者半
年度报告；3）出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法
受理公司重整、和解或者破产清算申请；4）因重大违法违规等原因被全国股份
转让系统公司强制停牌。”
D、《回购协议之补充协议》的签订履行了相关审议程序：2017 年 11 月 8 日，
发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董
事会办理本次股票发行相关事宜的议案》，授权董事会向全国中小企业股份转让
系统公司提交本次定向增发的备案材料，并根据反馈意见补充、更新申请材料；
授权董事会因股票发行备案审查反馈要求，可以修改或删除特殊投资条款；授权
董事会办理与本次定向增发相关的其他一切事宜；授权有效期为自股东大会批准
授权之日起十二个月。2017 年 12 月 18 日，公司召开第一届董事会第六次会议，
审议通过了《关于公司实际控制人马金星、董兰波与淮安经开创业投资有限公司、
淮安科创产业投资有限公司签订<回购协议之补充协议>的议案》，同意签订《回
购协议之补充协议》。
E、《回购协议之补充协议》的签订履行了信息披露义务。2017 年 12 月 18
日，发行人在全国股转系统信息披露平台公告了第一届董事会第六次会议决议以
及股票发行方案（修订稿），对《回购协议之补充协议》签订及其主要内容予以
披露。
（3）《关于<江苏威博液压股份有限公司之回购协议>及<江苏威博液压股份
有限公司回购协议之补充协议>之补充协议》
A、签订主体、签订时间：2021 年 5 月 31 日，经开创投、科创产投与公司
实际控制人马金星、董兰波签署了《关于<江苏威博液压股份有限公司之回购协
议>及<江苏威博液压股份有限公司回购协议之补充协议>之补充协议》。
B、签订背景：签订背景系公司拟向全国股转系统申报向不特定投资者公开
发行股票并于精选层挂牌事项，经开创投、科创产投认可公司精选层挂牌实现后，
不再需要履行特殊投资条款。
5-1-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
C、协议主要内容如下：
“一、回购协议履行情况：各方确定，公司实际控制人已实现《回购协议》
第二条约定之利润承诺；但根据威博液压战略规划，未能实现目标公司（即威博
液压）向中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）或证券交易所递交 IPO 审
核的相关材料，构成了《回购协议》约定之股份回购的触发事项。
二、解除安排：1、各方协商一致同意《回购协议》及《回购补充协议》于
本协议生效后中止，《回购协议》及《回购补充协议》约定的内容暂对各方不具
有约束力，各方暂不再执行且互不承担违约责任。
2、《回购协议》及《回购协议之补充协议》的中止不影响甲方与威博液压签
订的《附生效条件的股份认购协议》的效力，《附生效条件的股份认购协议》约
定的内容对各方均产生约束力，甲方仍可依据《附生效条件的股份认购协议》主
张权利。
3、各方同意，若威博液压向全国股转系统申请向不特定合格投资者公开发
行股票被否决或在精选层挂牌被否决或威博液压主动撤回申请材料，则自全国股
转系统或中国证监会否决做出之日或撤回材料申请之日起，《回购协议》及《回
购协议之补充协议》约定的所有内容将自行恢复效力。
4、在威博液压精选层挂牌成功后，《回购协议》及《回购协议之补充协议》
中双方的权利义务永久归于消灭，双方不得再基于该《回购协议》及《回购协议
之补充协议》向对方提出任何形式、内容的请求。”
2021 年 9 月 3 日，经开创投、科创产投与实际控制人马金星、董兰波签署
《终止协议》，约定《回购协议》及《回购协议之补充协议》自《终止协议》生
效后全部终止，其约定的内容均不再对各方具有约束力，各方均不再执行且互不
承担违约责任；同时解除《关于<江苏威博液压股份有限公司之回购协议>及<江
苏威博液压股份有限公司回购协议之补充协议>之补充协议》全部内容，自始不
发生效力。
D、审议程序及信息披露：《关于<江苏威博液压股份有限公司之回购协议>
及<江苏威博液压股份有限公司回购协议之补充协议>之补充协议》系实际控制人
马金星、董兰波与经开创投、科创产投签订，公司未及时履行审议及信息披露程
序。2021 年 6 月 15 日，公司接到实际控制人通知后于全国股转系统信息披露平
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
台发布了《关于实际控制人签署的特殊条款披露公告》，披露了《关于<江苏威博
液压股份有限公司之回购协议>及<江苏威博液压股份有限公司回购协议之补充
协议>之补充协议》的签订情况及具体内容。
2021 年 9 月 7 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司实际控制人马金星、董兰波与淮安经开创业投资有限公司、淮安科创产业
投资有限公司签订<终止协议>的议案》，并于同日在全国股转系统信息披露平台
公告了 2021 年第三次临时股东大会决议，对以上内容予以披露。
（4）《增资协议》及《增资协议之补充协议》
A、签订主体、签订时间：2017 年 10 月 16 日，海宁海睿与公司、该次发行
前公司全体股东（马金星、董兰波、豪信液压、众博信息）签订《增资协议》。
2017 年 10 月 20 日，海宁海睿与马金星、董兰波签订《增资协议之补充协议》。
B、签订背景：《增资协议》及《增资协议之补充协议》签署背景系海宁海
睿为私募投资基金，对外股权投资通常约定特殊投资条款以保障投资收益、减少
风险。
C、主要内容：《增资协议》主要内容约定了海宁海睿出资 800 万元认购公
司新增的 200 万股，同时约定了以下特殊投资条款：
“第六条二、乙方（发行人）和丙方（该次发行前公司全体股东）共同向投
资方保证和承诺如下：……
7、标的公司的高级管理人员（副总裁和更高级人员）和核心业务人员与标
的公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应至少包括以下内容：在任
职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何
其它业务经营活动，在离开标的公司 2 年内不得在与标的公司经营业务相关或有
竞争关系的企业任职；另外还应约定在职期间不得在其他任何公司或营利性组织
中兼职。如果标的公司上述高级管理人员和核心业务人员违反《竞业禁止协议》，
致使标的公司或投资方的利益受到损害，除该等人员须赔偿标的公司及投资方损
失外，乙方和丙方应就标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任；……
9、在投资方按本协议约定支付相应投资款后，公司在上海证券交易所或深
圳证券交易所首次公开发行股票并上市之前，公司及其子公司应（且管理层应促
使标的公司及其子公司）向海宁海睿提供下列信息：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
I.公司应于每季度结束后的 30 日内向海宁海睿提供上季度的资产负债表、利
润表及现金流量表；
II.公司应于每个会计年度结束后的 120 日内向海宁海睿提供经海宁海睿认
可的会计师事务所审计的前一会计年度的财务会计报告；
III.公司应于每个会计年度结束后的 120 日内向海宁海睿提交经董事会批准
的下一个会计年度的年度预算报告和业务计划，并报经董事会批准；
IV.公司应提供海宁海睿所需的其他报告和信息及有关文件；
V.公司所有的财务报告必须根据中国的通用会计准则出具；
VI.海宁海睿有资格对公司及其子公司进行例行检查并行使查阅权。
10、未经甲方（海宁海睿）书面同意，丙方在甲方退出前转让其直接或间接
持有的标的公司股份不得超过 2%，且必须保证实际控制人不得变更（标的公司
被并购或上市之后转让股份除外）。如果是原股东向其配偶、子女等直系亲属或
同一控制下的关联方（含员工持股平台）转让股份，则不受上述条款约束（不计
入累计转让比例），但导致公司实际控制人变更的除外；……
12、如公司及其子公司中的任一方因本协议签署日之前涉及工商、税务、土
地、环保、海关、质监、安全生产、劳动社保、消防、规划、建设、业务操作方
式等事宜受到相关部门行政处罚的，则该等行政处罚由丙方和标的公司承担。
13、如公司及其子公司中的任一方因本协议签署日之前产生的有关税收、社
保的事项而发生税款补缴义务、社会保险补缴义务或缴纳滞纳金的，则由丙方和
标的公司承担；……”
《增资协议之补充协议》主要约定了以下内容：
“第一条业绩承诺：乙方（马金星、董兰波）向甲方（海宁海睿）保证：1.1
本次增资完成后，标的公司（威博液压）2017 年、2018 年和 2019 年三年经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的累计之和保证不低于人
民币 3,000 万元（‘保证净利润’），且 2017 年、2018 年和 2019 年中任一年度均
保持盈利。
第二条回购：2.1 未达业绩承诺的回购：
2.1.1 若标的公司在累计三年实际净利润之和未达到前述第 1.1 条乙方承诺的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
保证净利润或在 2017 年、2018 年和 2019 年中任一年度发生亏损，则乙方同意
按以下方式对甲方持有标的公司的全部或部分股权进行回购。计算公式如下：
回购价款=800 万元×(甲方拟要求回购的股份数/甲方原持有的标的公司股份
总数)×(1+6%*N)-标的公司历年累计向甲方实际支付的现金股利×(甲方拟要求回
购的股份数/甲方原持有的标的公司股份总数)。N=投资年数，投资年数按照本次
增资价款付款日到补偿价款支付日天数除以 360 计算。……
2.2 其它条件的股份回购
2.2.1 如遇有以下情形，甲方有权要求乙方回购其持有公司的全部或部分股
份，回购方式为乙方或乙方指定的第三方受让甲方持有的标的公司股份：
（1）标的公司自本协议签订之日起五年内未能实现在上海证券交易所或深
圳证券交易所首次公开发行股票并上市，或者与该等证券交易所的上市公司完成
并购重组。
（2）标的公司或乙方出现重大诚信问题，或发生严重损害标的公司和甲方
利益的行为，包括但不限于标的公司账外销售收入超过当年经审计营业收入的
10%、通过交易转移标的公司利润、违反交易文件转移标的公司资产、违反交易
文件违规对外担保等情形。
2.2.2 回购价款计算：股份回购之前标的公司已向甲方分配的现金股利应予
以扣除。具体计算公式如下：
回购价款=800 万元×(甲方拟要求回购的股份数/甲方原持有的标的公司股份
总数)×(1+6%*N)-标的公司历年累计向甲方实际支付的现金股利×(甲方拟要求回
购的股份数/甲方原持有的标的公司股份总数)。其中：N=投资年数，投资年数按
照本次增资价款付款日到回购款支付日天数除以 360 计算。
第三条增资价格调整条款：3.1 本轮增资完成后，在甲方持有标的公司股份
期间，若标的公司发行新股（不包括为完成上市而公开发行股票），标的公司投
前估值不得低于本次增资扩股的投后估值。如标的公司以低于海宁海睿本次增资
价格或复权后对应价格再次进行增资，则标的公司应按照公司法及其他相关规定
的要求及时告知甲方该增资事宜，甲方有权要求本次增资价格随之调整，乙方应
在 30 日内以现金补偿的方式向甲方支付价格调整后的差额部分。计算公式为：
现金补偿金额=本次增资甲方认购的股数×（本次增资股价-后续增资的股价）。本
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
条规定不适用于公司为员工持股计划及期权计划而进行增资的情形。
第四条其他特别约定：4.1 优先认购权及优先受让权：本次增资完成后，在
首次公开发行股票并上市前，乙方在公司法、公司章程赋予的权利下保证（保证
方式包括但不限于在股东大会上对相关议案投赞成或反对票等）甲方享有如下权
益：1、如果标的公司发行股票、可转换债券等代表公司权益的证券，甲方在同
等条件下对发行的股票、证券有权优先认购。2、如果乙方对外转让股份，甲方
在同等条件下有优先受让权。本条规定不适用于公司为员工持股计划及期权计划
而进行增资或转让的情形。
4.2 随售权：在标的公司首次公开发行股票并上市前，如乙方拟向任何第三
方（“受让方”）通过协议定价交易方式出售或转让其持有的标的公司部分或全部
股份，应提前 30 天通知甲方。在此情况下，甲方有权选择是否按相同的价格及
条件向第三方出售其持有标的公司的全部或部分股份，且乙方应该保证受让方按
受让乙方股份的价格优先受让甲方拟出让的股份，且只有在甲方拟出售的全部或
部分股份转让后，乙方才可根据受让方拟受让的股份总数减去甲方出售的股份，
再向受让方转让相应的股份。若乙方协议转让股份的价格低于甲方本次增资价格
以及按年化 6%计算的收益时，甲方在行使随售权时有权要求乙方在 30 天内以现
金向甲方补足转让股份所涉股价差额。
4.3 标的公司被上市公司收购：标的公司通过被上市公司收购实现上市时，
若标的公司被收购时的价格低于甲方本次增资价格以及按年化 6%计算的收益
时，乙方应在交易完成后 30 天内以现金方式向甲方补足上述差额。
4.4 优先清算权：本条约定的“视为清算”情形发生时，乙方承诺，甲方按照
届时持有标的公司股权比例有优先于乙方的清算权：
4.4.1 乙方不得先于海宁海睿分配标的公司剩余净资产。
4.4.2 乙方应将其清算所取得的资产，优先用于补偿甲方的损失。（甲方的损
失=甲方的投资总额-甲方通过清算取得的资产-标的公司历年累计向甲方实际支
付的股息和红利）
视为清算的情形包括：（1）公司清算、解散、破产、结业或终止；（2）导致
公司控制权发生变化的整合、合并；（3）出售、转让或以其它方式处置公司全部
或几乎全部的资产；（4）排他性的转让公司全部或几乎全部的知识产权。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4.5 在标的公司首次公开发行股票并上市前做出以下特别约定：本次增资完
成后，在标的公司首次公开发行股票并上市之前，除非董事会同意，乙方不得将
其直接或间接持有的公司及其下属子公司的股权质押给第三方，为标的公司正常
业务融资而提供的质押担保除外。……
8.3 各方同意，自标的公司启动首次公开发行股票并上市申报之日起（以中
国证券监督管理委员会受理公司首次公开发行股票并上市申报回执之日期为
准），回购条款暂停执行。如果标的公司首次公开发行股票并上市失败，回购条
款自动恢复执行。如果标的公司首次公开发行股票并上市申请获得中国证券监督
管理委员会及证券交易所审核通过并实现公开发行股票和上市，回购条款自标的
公司股票上市交易之日起自动失效。”
D、审议程序及信息披露：2021 年 9 月 7 日，发行人召开 2021 年第三次临
时股东大会，审议通过《关于追认公司实际控制人马金星、董兰波与海宁海睿产
业投资合伙企业（有限合伙）签订<增资协议><增资协议之补充协议>及<关于增
资协议和增资协议之补充协议之补充协议>的议案》，并于同日在全国股转系统信
息披露平台公告了 2021 年第三次临时股东大会决议，对以上内容予以披露。
（5）《关于<江苏威博液压股份有限公司之增资协议>及<江苏威博液压股份
有限公司之增资协议之补充协议>之补充协议》
A、签订主体、签订时间、签订背景：2021 年 3 月 30 日，海宁海睿与马金
星、董兰波、威博液压、豪信液压、众博信息签署《关于<江苏威博液压股份有
限公司之增资协议>及<江苏威博液压股份有限公司之增资协议之补充协议>之
补充协议》，签订背景为各方协商一致认可公司向全国股转系统申报向不特定投
资者公开发行股票并于精选层挂牌事项，不再需要履行特殊投资条款。
B、主要内容：协议内容主要为各方共同确认：1）马金星、董兰波已履行
完毕《增资协议之补充协议》约定之业绩承诺。2）各方协商一致同意《增资协
议》第六条第二款“二、乙方和丙方（威博液压、马金星、董兰波）共同向投资
方保证和承诺如下”中的竞业禁止条款、股权转让限制条款、无行政处罚承诺以
及税款社保等补缴承诺（若有），于本协议生效后终止，其约定的内容均不再对
各方具有约束力，各方均不再执行且互不承担违约责任，《增资协议》中其他内
容继续有效。3）各方协商一致同意《增资协议之补充协议》全部内容于本协议
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
生效后终止，其约定的内容均不再对各方具有约束力，各方均不再执行且互不承
担违约责任。
C、审议程序及信息披露：2021 年 9 月 7 日，发行人召开 2021 年第三次临
时股东大会，对《关于<江苏威博液压股份有限公司之增资协议>及<江苏威博液
压股份有限公司之增资协议之补充协议>之补充协议》的签订履行了审议程序，
并于同日在全国股转系统信息披露平台公告披露了以上内容。
2、对照《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》相关
要求，逐项说明上述特殊投资条款是否符合监管要求
《问答四》由全国股转公司于 2019 年 4 月 19 日发布，晚于公司该次定向发行时间，该次定
向发行当时已发布《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊
条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“《问答三》”）。参照《问答四》以及根据《问答三》
的相关要求，上述特殊投资条款存在如下不符合监管要求的情形：
（1）部分特殊投资条款内容不符合要求。与海宁海睿签订的《增资协议》中存在将挂牌公
司作为特殊投资条款所属协议当事人的情形，存在不符合相关法律法规规定的查阅权、知情权等
条款1以及可能损害公司或者其股东合法权益的特殊投资条款；与海宁海睿签订的《增资协议之
补充协议》中存在限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象的情形。
（2）部分特殊投资条款未经过公司董事会、股东大会审议通过。《增资协议》、《增资协议之
补充协议》于签署时未履行相关审议程序，根据实际控制人的说明，2017 年 4 月 5 日公司股票
于在全国股转系统首次挂牌并公开转让，2017 年 8 月公司即启动股票定向发行融资工作，实际
控制人对于全国股转系统相关规则不熟悉，对于相关责任主体特殊投资条款签订情况应履行的核
查义务较为生疏，故未向当时主办券商及定向发行律师告知签订《增资协议》和《增资协议之补
充协议》的相关情况。
（3）公司未就部分特殊投资条款及时履行信息披露义务。公司在《增资协议》、《增资协议
之补充协议》签署生效之时未履行信息披露义务，未于股票发行情况报告书中完整披露特殊条款
内容。
因此，《增资协议》及《增资协议之补充协议》中的特殊投资条款内容存在不符合相关要求
的情形，且未履行相关审议程序及披露义务。2021 年 3 月 30 日，海宁海睿与马金星、董兰波、
威博液压、豪信液压、众博信息签署《关于<江苏威博液压股份有限公司之增资协议>及<江苏威
博液压股份有限公司之增资协议之补充协议>之补充协议》，明确终止《增资协议之补充协议》
1
《增资协议》约定的不符合规定的知情权和查阅权内容，海宁海睿确认不存在提前获取或过早获取发行
人在公开披露的以外信息的情况。根据海宁海睿出具《关于特殊条款的确认函》，明确自愿放弃《增资协议》
第六条中约定的知情权和查阅权相关内容以及其他违反相关法律法规规定（如有）的内容，自始不再发生
效力。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
所有的特殊条款以及《增资协议》中涉及发行人承担责任的条款，上述不符合监管要求的特殊条
款内容已全部终止；2021 年 9 月 7 日，发行人召开 2021 年第三次股东大会，审议通过《关于追
认公司实际控制人马金星、董兰波与海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）签订<增资协议><
增资协议之补充协议>及<关于增资协议和增资协议之补充协议之补充协议>的议案》，对《增资
协议》、《增资协议之补充协议》的签订予以追认以及补充披露。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人已对上述不符合定向发行相关业务规则的情形予以补正。
（二）补充披露上述协议具体的效力调整情况，目前仍有效的条款的主要内
容，已终止的特殊投资条款是否彻底终止、是否为附条件终止、是否存在其他替
代性利益安排，相关调整是否履行审议程序及信息披露义务，是否符合发行人公
司章程及《公司法》相关规定
根据海宁海睿与马金星、董兰波、威博液压、豪信液压、众博信息于 2021
年 3 月 30 日签订的《关于<江苏威博液压股份有限公司之增资协议>及<江苏威
博液压股份有限公司之增资协议之补充协议>之补充协议》，《增资协议》涉及的
特殊投资条款“二、乙方和丙方（威博液压、马金星、董兰波）共同向投资方保
证和承诺如下”中的竞业禁止条款、股权转让限制条款、无行政处罚承诺以及税
款社保等补缴承诺（若有）终止，不再发生效力；《增资协议之补充协议》全部
终止，不再发生效力。
2021 年 8 月 20 日海宁海睿出具《关于特殊条款的确认函》，为保障威博液
压全体股东的利益以及信息披露的合法合规性，明确自愿放弃《增资协议》第六
条中约定的知情权和查阅权相关内容以及其他违反相关法律法规规定（如有）的
内容，自始不再发生效力，将仅通过威博液压合法的信息披露途径获取相关信息。
2021 年 9 月 3 日，经开创投、科创产投与实际控制人马金星、董兰波签署
《终止协议》，约定《回购协议》及《回购协议之补充协议》自《终止协议》生
效后全部终止，其约定的内容均不再对各方具有约束力，各方均不再执行且互不
承担违约责任；针对已触发股份回购的事项，确认不主张履行回购义务，且自愿
放弃提出任何股份回购主张，确认对《回购协议》及《回购协议之补充协议》不
存在纠纷或潜在纠纷；同时解除《关于<江苏威博液压股份有限公司之回购协议>
及<江苏威博液压股份有限公司回购协议之补充协议>之补充协议》全部内容，自
始不发生效力。
2021 年 9 月 1 日和 9 月 3 日，科创产投、经开创投分别出具《关于特殊条
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
款的确认函》，针对已经触发回购情形的，免除公司及实际控制人的违约责任，
且均不再要求威博液压、威博液压的实际控制人及其他股东履行回购股份等义
务，威博液压、威博液压的实际控制人及其他股东不存在应履行未履行的义务，
各方不存在纠纷或潜在纠纷。根据《终止协议》，相关对赌条款、特殊投资条款
均已全部彻底终止且未来亦不再恢复法律效力，并对任何一方均不再具有约束
力。
根据公司及实际控制人说明，截至本补充法律意见书出具之日，以上已终止
的特殊投资条款已全部彻底终止，不属于附条件终止，不存在其他替代性利益安
排。
2021 年 9 月 7 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于追认公司实际控制人马金星、董兰波与海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）
签订<增资协议><增资协议之补充协议>及<关于增资协议和增资协议之补充协
议之补充协议>的议案》和《关于公司实际控制人马金星、董兰波与淮安经开创
业投资有限公司、淮安科创产业投资有限公司签订<终止协议>的议案》，并于同
日在全国股转系统信息披露平台公告了 2021 年第三次临时股东大会决议，对以
上内容予以披露。
以上协议的终止安排符合发行人公司章程及《公司法》相关规定；《关于<
江苏威博液压股份有限公司之增资协议>及<江苏威博液压股份有限公司之增资
协议之补充协议>之补充协议》未及时履行审议及信息披露义务不符合发行人及
全国股转系统信息披露管理规定，发行人于 2021 年 9 月 7 日召开的 2021 年第三
次临时股东大会予以审议披露，对该此不合规情况进行了修正；《终止协议》的
签订及时履行了审议程序及信息披露义务，符合发行人公司章程及《公司法》相
关规定。
（三）结合自身实际情况，逐项说明报告期内是否存在触发对赌协议生效的
情形，上述各机构股东是否要求发行人、发行人的实际控制人及其他股东履行回
购股份等义务，发行人、发行人的实际控制人及其他股东是否存在应履行未履行
的义务，各方是否存在纠纷或潜在纠纷
针对各协议是否触发对赌的情况，本所律师核查如下：
协议名称 触发对赌协议生效内容 发行人是否触发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
协议名称 触发对赌协议生效内容 发行人是否触发
根据利安达出具的《2017 年审计报
告》、《2018 年审计报告》、《2019
年审计报告》以及容诚会计师出具
的《会计差错更正说明》，发行人
利润承诺：乙方承诺甲方 2017-2019 年目
2017-2019 年年度经审计的扣除非
标公司（发行人）经审计扣除非经常性损
经常性损益后的净利润分别为
益后累计净利润不低于 3000 万元人民币
15,296,162.63 元、16,655,183.98 元、
19,214,160.68 元 ， 合 计 为
51,165,507.29 元，超过 30,000,000
元，未触发
自《回购协议》签订之日起三年之内，公
《回购协
司不能向中国证券监督管理委员会或证券 已触发
议》及《回
交易所递交 IPO 审核的相关材料
购协议之
公司发生下列事项，导致公司股票在全国
补充协议》
股份转让系统公司停牌：1）除因申请 IPO
转板上市外的原因，向全国股份转让系统
公司主动申请终止挂牌；2）未在规定期限
内披露年度报告或者半年度报告；3）出现 未触发
依《公司法》第一百八十一条规定解散的
情形，或法院依法受理公司重整、和解或
者破产清算申请；4）因重大违法违规等原
因被全国股份转让系统公司强制停牌
触及重大资产重组收购，收购份额达目标
公司 50%以上资产或股东权益且收购价格 未触发
甲方不能认可的
《增资协
无 无
议》
标的公司 2017 年、2018 年和 2019 年三年
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润的累计之和保证不低于
未触发
人民币 3,000 万元（‘保证净利润’），且
2017 年、2018 年和 2019 年中任一年度均
保持盈利
如遇有以下情形，甲方有权要求乙方回购
其持有公司的全部或部分股份，回购方式
为乙方或乙方指定的第三方受让甲方持有
《 增 资 协 的标的公司股份：
议 之 补 充 （1）标的公司自本协议签订之日起五年内
协议》 未能实现在上海证券交易所或深圳证券交
易所首次公开发行股票并上市，或者与该
等证券交易所的上市公司完成并购重组。 未触发
（2）标的公司或乙方出现重大诚信问题，
或发生严重损害标的公司和甲方利益的行
为，包括但不限于标的公司账外销售收入
超过当年经审计营业收入的 10%、通过交
易转移公司利润、违反交易文件转移标的
公司资产、违反交易文件违规对外担保等
情形。
5-1-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，经开创投、科创产投与马金星、董兰波签署的《回购协议》中存在触
发对赌协议生效的情形，具体条款为：“自《回购协议》签订之日起三年之内，
公司不能向中国证券监督管理委员会或证券交易所递交 IPO 审核的相关材料”，
其他协议与条款不存在触发对赌协议生效的情形。
虽存在触发上述部分对赌条款生效的情形，但经开创投、科创产投均未要求
发行人的实际控制人及其他股东履行回购股份等义务，且根据发行人与经开创
投、科创产投签订的《终止协议》以及经开创投、科创产投、海宁海睿分别出具
的《关于特殊条款的确认函》，均明确约定，自特殊条款生效至确认函出具日，
经开创投、科创产投针对已经触发回购情形的，免除公司及实际控制人的违约责
任，不再要求发行人的实际控制人及其他股东履行回购股份等义务；截至确认函
出具日，海宁海睿与发行人、实际控制人签署的各协议中均不存在触发回购或其
他特殊投资条款内容的情形，也不存在任何违约情形、纠纷或争议。发行人、发
行人的实际控制人及其他股东不存在应履行未履行的义务，各方不存在纠纷或潜
在纠纷。
（四）结合上述事项说明发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能影
响控制权的稳定性，是否存在影响发行人持续经营能力或者投资者权益的情形，
有针对性地披露相关风险因素，视情况进行重大事项提示
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人马金星、董兰波通过直接
及间接合计控制发行人 30,493,717 股股份，占公司股本总额的 78.1890%；经开
创投持有发行人 235 万股股份，占发行人股本总额的 6.0256 %；科创产投持有发
行人 235 万股股份，占发行人股本总额的 6.0256%。
根据马金星、董兰波与经开创投、科创产投签订的《终止协议》及经开创投、
科创产投出具的《关于特殊条款的确认函》，相关对赌条款、特殊投资条款均已
全部终止，对所持有的发行人股权不存在纠纷或潜在纠纷。根据公司、马金星、
董兰波、豪信液压、众博信息与海宁海睿签订的《关于<江苏威博液压股份有限
公司之增资协议>及<江苏威博液压股份有限公司之增资协议之补充协议>之补
充协议》以及海宁海睿出具的《关于特殊条款的确认函》，相关对赌条款、特殊
投资条款内容已全部终止，对所持有的发行人股权不存在纠纷或潜在纠纷。
2021 年 9 月 15 日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于对江苏威博
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
液压股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统融一监
函[2021]9 号），因公司、马金星、董兰波未将上述事项告知主办券商，也未履行
相关信息披露义务，对公司、马金星、董兰波采取出具警示函的自律监管措施。
鉴于该警示函系全国中小企业股份转让系统根据《全国中小企业股份转让系
统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分
实施细则》而采取的自律监管措施，不属于公开谴责的情形，也不属于中国证监
会及其派出机构采取的行政处罚；发行人已采取措施及时主动在招股说明书中披
露了特殊条款，不存在通过不履行信息披露义务损害公司及股东权益的情形。故
该次自律监管措施不会对本次发行上市构成重大不利影响和实质性障碍。
因此，上述协议及事项不存在可能导致发行人股权存在纠纷或潜在纠纷的情
形，不存在可能影响控制权变化的情形，不存在影响发行人持续经营能力或者投
资者权益的情形。
（五）补充披露经开创投和科创产投是否受同一实际控制人控制，并根据《全
国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业
务指南 1 号——申报与审查》等规定核对关于主要股东限售情况的信息披露是否
准确
截至本补充法律意见书出具之日，经开创投的股权结构图如下所示：
截至本补充法律意见书出具之日，科创产投的股权结构图如下所示：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据经开创投和科创产投的股权结构，两企业实际控制人均为淮安市人民政
府，受同一实际控制人控制。
根据《公司法》第二百一十六条规定，“关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系”，经开创投、科创产投不因受淮安市人民政府控制
而具有关联关系。同时，根据经开创投、科创产投确认，除均受淮安市人民政府
控制外，经开创投、科创产投由不同国有出资企业控股，双方独立运行决策，互
不影响，不存在关联关系。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.4.2 条规定：上市公司控
股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未
直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向
不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得
转让或委托他人代为管理。第 2.4.16 条规定上市公司股东所持股份应当与其一致
行动人所持股份合并计算，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的
规定。因经开创投和科创产投同淮安市人民政府控制，故经开创投和科创产投出
具《关于所持股份的流通限制及股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件和北京证券交易所（以下
简称“北交所”）业务规则中关于股份变动的相关规定。本公司减持股份将按照
法律、法规和上述规定，以及北交所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信
5-1-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
息披露义务。2、自公司本次发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行上市前本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股
份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公
司仍将遵守上述承诺。3、自公司审议本次发行上市的股东大会的股权登记日次
日起，至公司完成股票发行并上市之日，将根据《公司法》及相关法律法规和《公
司章程》的有关规定，不转让或者委托他人代为管理本公司直接或间接持有的公
司股份。若本公司在上述期间新增股份，本公司将于新增股份当日向公司和主办
券商报告，并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。若因公司进行权
益分派导致本公司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。若公
司终止其股票在北交所上市事项的，本公司可以申请解除上述限售承诺。4、自
本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易
所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证
券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新
出具新的承诺。5、本公司承诺，如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份
的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股
份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个
月；（2）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照前述规定
履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；（3）
在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）
在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情
况。但本公司通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减
持不适用本条内容。6、本公司所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将
遵守《公司法》《证券法》，以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《北京券交易所股票上市规则（试行）》等中国证监会和北交所关于上市公司股
份变动的相关规定。7、如本公司违反上述承诺，本公司愿承担因此而产生的一
切法律责任。”
经本所律师核查，发行人关于主要股东限售情况的信息披露真实、准确。
综上，本所律师认为：
（1）对照《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》相
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关要求，依据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购
协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》，《回购协议》及《回购协议之补充协
议》符合监管要求，《增资协议》及《增资协议之补充协议》中的特殊投资条款
存在不符合相关要求的情形，以及存在未按照要求履行相关审议程序及披露义
务的情形。2021 年 3 月 30 日，海宁海睿与马金星、董兰波、威博液压、豪信液
压、众博信息签署《关于<江苏威博液压股份有限公司之增资协议>及<江苏威博
液压股份有限公司之增资协议之补充协议>之补充协议》，并于 2021 年 8 月 20
日出具《关于特殊条款的确认函》，明确终止《增资协议之补充协议》所有的特
殊条款以及《增资协议》中涉及发行人承担责任的条款，上述不符合监管要求的
特殊条款已全部终止，发行人已对上述不符合定向发行相关业务规则的情形予
以补正。
（2）相关已终止的特殊投资条款已彻底终止，非附条件终止，不存在其他
替代性利益安排，相关调整履行了审议程序及信息披露义务，经补正后符合发行
人公司章程及《公司法》相关规定。
（3）报告期内存在触发对赌协议生效的情形，各机构股东未要求发行人、
发行人的实际控制人及其他股东履行回购股份等义务；截至本补充法律意见书
出具之日，发行人、发行人的实际控制人及其他股东不存在应履行未履行的义
务，不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）上述协议及事项不存在可能导致发行人股权存在纠纷或潜在纠纷的情
形，不存在可能影响控制权变化的情形，不存在影响发行人持续经营能力或者投
资者权益的情形。
（5）发行人股东经开创投和科创产投受同一实际控制人控制，经开创投和
科创产投根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定出具了《关于
所持股份的流通限制及股份锁定的承诺函》，发行人关于主要股东限售情况的信
息披露真实、准确。
（6）发行人、马金星、董兰波收到了全国股转公司出具的《关于对江苏威
博液压股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统融一
监函〔2021〕9 号），内容为发行人、马金星、董兰波未将特殊投资条款的签订
及内容告知主办券商，也未履行相关信息披露义务，对公司、马金星、董兰波采
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
取出具警示函的自律监管措施。鉴于该警示函系全国中小企业股份转让系统根
据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让
系统自律监管措施和纪律处分实施细则》而采取的自律监管措施，不属于公开谴
责的情形，也不属于中国证监会及其派出机构采取的行政处罚，该次自律监管措
施不会对本次发行上市构成重大不利影响和实质性障碍。
（7）根据发行人、实际控制人提供的说明及相关股东访谈并经本所律师对
上述事项进行的核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在其他未披露且仍
有效的特殊投资条款。
二、问题 2.补充披露员工持股平台众博信息相关情况
根据招股说明书，发行人第三大股东众博信息成立于 2016 年 12 月，持有发
行人 17.95%的股份，现有 22 名股东。根据公开信息，众博信息为员工持股平台。
请发行人说明：（1）众博信息设立背景、出资情况、管理方式及禁售期约定，
股东是否均为发行人内部职工，说明入股员工的选定依据及其在发行人的工作
时间、任职情况，以及报告期内的变动情况。（2）是否存在代缴出资情形，是否
存在股权代持情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）关于内部股权转让、股权退
出的相关约定以及股权管理机制。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
1、查阅了众博信息的工商档案、公司章程、股东名册；
2、查阅了众博信息股东取得股份的《投资入股协议》、《补充协议》以及出
资（转让）凭证；
3、查阅了发行人的《员工花名册》；
4、访谈了众博信息股东；
5、公开检索了众博信息涉诉情况。
【核查内容及意见】
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）众博信息设立背景、出资情况、管理方式及禁售期约定，股东是否均
为发行人内部职工，说明入股员工的选定依据及其在发行人的工作时间、任职情
况，以及报告期内的变动情况
1、众博信息设立背景、出资情况、管理方式及禁售期约定
众博信息系公司为激励员工，吸引优秀股东，公司在全国中小企业股份转让
系统挂牌并完成股票公开转让之前而特别设置的持股平台。
截至本补充法律意见书出具之日，众博信息各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 董兰波 701.6 701.6 62.64% 货币
2 刘晓玲 96 96 8.57% 货币
3 陈海滨 56 56 5.00% 货币
4 薛伟忠 36.8 36.8 3.29% 货币
5 沈勇 32 32 2.86% 货币
6 蒋旭峰 32 32 2.86% 货币
7 戴素芹 32 32 2.86% 货币
8 周伟 16 16 1.43% 货币
9 张艳 14.4 14.4 1.29% 货币
10 梁卫兰 14.4 14.4 1.29% 货币
11 沈义 12.8 12.8 1.14% 货币
12 于杰 10.4 10.4 0.93% 货币
13 贺晓猛 9.6 9.6 0.86% 货币
14 张天文 9.6 9.6 0.86% 货币
15 乔雪峰 8 8 0.71% 货币
16 周平平 8 8 0.71% 货币
17 王海霞 8 8 0.71% 货币
18 范继鹤 4.8 4.8 0.43% 货币
19 王艳 4.8 4.8 0.43% 货币
20 刘正祥 4.8 4.8 0.43% 货币
21 蒋欣芮 4.8 4.8 0.43% 货币
22 宋雨亭 3.2 3.2 0.29% 货币
合计 1,120 1,120 100.00% -
根据众博信息《公司章程》、《投资入股协议》及《补充协议》，众博信息系
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规设立的有限责任公司，通
过《公司章程》约定对众博信息所有股东管理。
经本所律师核查，众博信息股东对于所持有众博信息股权未有禁售期相关约
定。
2、股东是否均为发行人内部职工，说明入股员工的选定依据及其在发行人
的工作时间、任职情况，以及报告期内的变动情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，众博信息共有股东 22 名，其中发行人内部职工 20 名，外部股东 2 名，分别
为蒋旭峰和沈义。
外部股东入股的原因主要为：发行人近年来业务呈较好发展态势，且动力单
元产品在仓储物流领域奠定较强的市场地位，外部股东看好公司未来业务发展前
景，并对发行人未来资本市场的发展抱有较强的信心，入股发行人系外部股东对
公司投资价值做出的独立投资判断；发行人考虑外部股东对公司业务发展规划及
专业技术的指导等因素，选定并接受该外部股东的投资。
众博信息入股员工的选定依据主要为考虑该等员工在发行人及其子公司的
工作年限、任职情况、专业能力以及未来对公司的价值潜力等因素综合确定。入
股员工在发行人的工作时间、任职情况具体如下：
序号 股东姓名 入职时间 任职情况
1 董兰波 2006-03-01 董事会秘书
2 刘晓玲 2003-01-01 已退休
3 陈海滨 2011-02-09 采购总监
4 薛伟忠 2007-07-02 总经理
5 沈勇 2011-04-01 事业部总经理
6 戴素芹 2012-04-02 子公司采购经理
7 周伟 2009-02-10 销售经理
8 张艳 2013-03-27 外销部部长
9 梁卫兰 2015-12-17 外销销售经理
10 于杰 2014-02-18 技术部副部长
11 贺晓猛 2008-02-15 销售总监
12 张天文 2014-07-02 子公司总经理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 入职时间 任职情况
13 乔雪峰 2014-04-01 技术员
14 周平平 2014-02-13 事业部副经理
15 王海霞 2005-07-01 仓库副主任
16 范继鹤 2008-01-12 车间主任
17 王艳 2009-08-10 采购部副部长
18 刘正祥 2011-04-01 产线组长
19 蒋欣芮 2008-08-11 客服经理
20 宋雨亭 2014-02-17 办公室主任
报告期内，因不再任职、名称变更、资金需求等因素，众博信息的股东变动
情况如下：
（1）2018 年 9 月 6 日，股东左春艳将其持有众博信息全部 20 万元的股权
（占注册资本的 1.79%）以 32.125 万元的价格转让给董兰波。
（2）2019 年 6 月 10 日，股东安佳乐将其持有众博信息全部 24 万元的股权
（占注册资本的 2.14%）以 25.618 万元的价格转让给董兰波。
（3）2019 年 6 月 24 日，股东张名驰将其持有众博信息全部 5.6 万元的股权
（占注册资本的 0.50%）以 5.9775 万元的价格转让给董兰波。
（4）2019 年 9 月 5 日，股东蔡国俊将其持有众博信息全部 4.8 万元的股权
（占注册资本的 0.43%）以 8.7587 万元的价格转让给威博液压。
（5）2020 年 4 月 28 日，威博液压将其持有众博信息全部 4.8 万元的股权（占
注册资本的 0.43%）以 8.7587 万元的价格转让给董兰波；宋雨亭将其持有众博信
息 10.4 万元股权中的 7.2 万元（占注册资本的 0.64%），以 7.329 万元的价格转让
给董兰波。
（6）2020 年 7 月 14 日，股东蒋建华办理股东名称变更，成跃将其持有众
博信息全部 48 万元的股权（占注册资本的 4.29%）以 57.5171 万元的价格转让给
董兰波。
（7）2020 年 12 月 16 日，股东范延年将其持有众博信息全部 24 万元的股
权（占注册资本的 2.14%）以 26.2171 万元的价格转让给董兰波。
（8）2021 年 6 月 10 日，股东梅新聪将其持有众博信息全部 56 万元的股权
（占注册资本的 5.00%）以 112 万元的价格转让给董兰波；股东项飘飘将其持有
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
众博信息全部 16 万元的股权（占注册资本的 1.43%）以 32 万元的价格转让给董
兰波。
（二）是否存在代缴出资情形，是否存在股权代持情形，是否存在纠纷或潜
在纠纷
根据发行人提供的资料并经本所律师对众博信息股东访谈，众博信息各股东
均通过原始或受让方式取得众博信息股份且均已实缴出资。全体股东不存在代缴
出资或股权代持的情形，其在众博信息的持股情况、出资情况及股权登记情况均
不存在异议、纠纷或潜在纠纷。
（三）关于内部股权转让、股权退出的相关约定以及股权管理机制
根据众博信息《投资入股协议》及《补充协议》，涉及众博信息内部股权转
让、股权退出的相关约定及股权管理机制情况如下：
1、股东持有的众博信息股权可以向众博信息股东或者向经实际控制人董兰
波认可的威博液压的在职职工进行转让，同等条件下董兰波有优先受让权。
2、在威博液压上市前若发生如下情形之一的，股东必须在 90 日内转让其持
有的众博信息股权：
（1）股东丧失民事行为能力或者死亡的；
（2）股东配偶因离婚分割股权时要求成为新股东，遭到众博信息其他股东
拒绝的；
（3）在众博信息或威博液压工作至退休且退休满一年又没有损害众博信息
利益，股东提出申请的；
（4）因侵害威博液压及其关联方利益而被解雇的；
（5）股东主动申请与威博液压解除劳动合同的；
（6）退休后做出损害众博信息利益行为的；
（7）其他导致股东不再继续为威博液压或其关联方工作的情形。
股东未能在 90 日内转让股权的，众博信息有权自期满之日起终止股东行使
其股东权利。
3、发生上述第 2 条约定的退出情形的，股东的股权可以依次采取以下方式
转让退出：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）股东之间转让，同等条件下董兰波有优先受让权；
（2）向股东之外的经董兰波认可的员工转让，同等条件下董兰波有优先受
让权；
（3）由董兰波收购；
（4）由威博液压回购。
即股东持有的股权退出时，优先在股东之间转让；没有股东受让的，可在股
东之外的员工之间转让；均无人受让时由董兰波收购，董兰波不愿意收购时最后
由威博液压回购。
4、收购/回购的价格
（1）当发生上述第 2 条第（1）至（3）项约定的情形或董兰波/威博液压认
可的情形，收购/回购的价格以下述方式确定的价格中孰高原则确认和执行：
①收购/回购条件成就时威博液压上一年度经审计的净资产值×乙方间接持
有的威博液压股权比例；
②股东投资成本加年利率 6%的投资回报减已支付的股利（股东从其他职工
股东受让取得的股权的投资成本按该股权最初出资金额计算）。
（2）当发生上述第 2 条第（4）至（7）项约定的情形，收购/回购的价格以
下述方式确定的价格中孰低原则确认和执行：
①收购/回购条件成就时威博液压上一年度经审计的净资产值×乙方间接持
有的威博液压股权比例；
②股东投资成本加年利率 6%的投资回报减已支付的股利（股东从其他职工
股东受让取得的股权的投资成本按该股权最初出资金额计算）。
（3）股东在职期间可以将其持有的股权向众博信息股东或者经董兰波认可
的威博液压的在职职工进行转让，价格自由协商，同等条件下董兰波有优先受让
权；没人受让的，由董兰波或威博液压收购/回购，收购/回购的价格按照本条第
（2）款的约定确定。
5、威博液压上市后，股东间接持有威博液压的股权可以由众博信息通过证
券交易所公开转让，董兰波及威博液压不再进行收购/回购。
6、回购的程序及产生的税费承担
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）威博液压回购股东间接持有的股权按以下程序进行：
①威博液压减资回购：按照股东间接持有的股权份额减资回购；
②众博信息减资：众博信息取得回购款后，将股东持有的众博信息股权减资，
再将回购款支付给股东。
（2）回购过程中产生的减资费用及税金均由股东承担。
7、收购/回购限额
（1）为避免集中收购/回购给董兰波或者众博信息、威博液压造成较大资金
压力，影响众博信息或威博液压的正常生产经营，董兰波或众博信息、威博液压
每年度累计支付的收购/回购资金不超过 150 万元，超出部分延至次年 6 月前支
付。
（2）达到或超过上述限额标准之后的延迟至次年收购/回购，但董兰波或威
博液压同意当年收购/回购的除外。
综上，本所律师认为，众博信息共有股东 22 名，其中发行人内部职工 20
名，外部股东 2 名，各股东不存在代缴出资情形，不存在股权代持情形，亦不存
在纠纷或潜在纠纷。
三、问题 7.发行人与可比公司的比较情况
根据招股说明书，发行人主要客户为诺力股份、浙江中力、杭叉集团等，选
取的同行业可比公司为恒力液压、万通液压和维克液压，根据发行人说明，鉴于
所属行业分类及主营业务情况，选取的同行业可比公司并非发行人的直接竞争
对手，仅是生产其他液压元件制造商。
请发行人：（1）说明选取恒力液压、万通液压和维克液压作为可比公司的原
因和合理性，与可比公司存在的共性特征，是否有与发行人同为诺力股份、浙江
中力、杭叉集团等主要客户的供应商的同行业可比公司未被选入，是否存在遗漏
竞争对手或竞争对手不可比的情况，如存在请补充披露相关竞争对手的情况。2）
充分披露发行人与可比公司在经营情况、市场地位、技术实力以及衡量核心竞争
力的关键数据、指标等方面的比较情况，并结合上述情况说明发行人的竞争优劣
势。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
1、获取并核查同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开资料，了解发
行人可比公司选取依据的合理性、充分性；
2、获取并核查发行人及其子公司持有的各项专利证书、专利申请受理通知
书、缴付专利年费的凭证；
3、获取并核查中国及多国专利审查信息专利查询记录、国家知识产权局专
利局出具的证明；
4、获取并核查发行人报告期内各职能序列的员工花名册，统计研发及核心
技术人员的人数及占比情况；
5、获取并核查发行人研发费的变动及明细；
6、补充访谈报告期内的主要客户，确定不存在同行业可比供应商公司以及
遗漏竞争对手的情况。
【核查内容及意见】
（一）说明选取恒力液压、万通液压和维克液压作为可比公司的原因和合理
性，与可比公司存在的共性特征，是否有与发行人同为诺力股份、浙江中力、杭
叉集团等主要客户的供应商的同行业可比公司未被选入，是否存在遗漏竞争对
手或竞争对手不可比的情况，如存在请补充披露相关竞争对手的情况
1、发行人同行业可比公司选取原因、合理性以及共性特征
公司从所处行业、产品类型及财务数据的可获得性三个角度出发，选取恒立
液压、万通液压和维克液压三家公众公司作为可比公司。具体选取依据如下：
（1）所处行业角度
根据公开信息，恒立液压、万通液压和维克液压均属于“通用设备制造业
（C34）”中的“液压动力机械及元件制造（C3444）”，发行人主要销售液压动力
单元及核心部件，符合《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“通用设备制
造业”（C34）子分类“泵、阀门、压缩机及类似机械的制造”（C344）之“液压动
力机械及元件制造（C3444）”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
因此，恒立液压、万通液压和维克液压与公司均属于《国民经济行业分类》
中所划分的同行业公司。
（2）主营产品类型角度
在 A 股上市公司中，液压行业上市公司较多，包括恒立液压、艾迪精密、
长龄液压、维克液压及集源液压等及新三板挂牌企业万通液压，但均不存在以动
力单元为主营产品的上市公司。公司主要产品包括液压动力单元（液压泵、阀、
电机、阀体及油箱的小型集合系统）以及核心部件（如液压泵），因此选取部分
核心部件与公司相近的可比公司：恒立液压作为液压行业的龙头企业，产品从液
压油缸制造发展成为涵盖高压油缸、高压柱塞泵、液压阀、液压系统等液压元件
及液压系统；万通液压主要产品为液压油缸；维克液压主要产品为液压柱塞泵、
液压油缸及液压系统。
因此，恒立液压、万通液压和维克液压均为液压系统及液压核心部件，从产
品类型角度与公司具有一定的可比性。
（3）财务数据的可获得性角度
因 A 股上市公司尚无以液压动力单元产品为主营产品，公司在液压动力单
元产品领域的主要竞争对手主要包括博世力士乐、捷太格特（JTEKT）、苏州布
赫、无锡布赫、正赢液压以及华昌液压等，考虑到财务数据的可获得性，综合液
压行业及液压元件产品确定可比公司的范围。
综上，发行人与可比公司恒立液压、万通液压和维克液压在行业以及主营产
品方面具有共性特征，发行人选取恒立液压、万通液压和维克液压三家上市公司
作为可比公司具有合理性。
2、是否有与发行人同为诺力股份、浙江中力、杭叉集团等主要客户的供应
商的同行业可比公司未被选入的情形
经访谈报告期内的主要客户诺力股份、浙江中力、杭叉集团、浙江鼎力及祥
鸿汽修，同类供应商苏州布赫、捷太格特（JTEKT）、正赢液压以及无锡市东方
液压件制造有限公司等均不是上市公司。因此，不存在与发行人同为诺力股份、
浙江中力、杭叉集团等主要客户的供应商的同行业可比公司未被选入的情况，也
不存在遗漏竞争对手或竞争对手不可比的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）充分披露发行人与可比公司在经营情况、市场地位、技术实力以及衡
量核心竞争力的关键数据、指标等方面的比较情况，并结合上述情况说明发行人
的竞争优劣势
1、发行人与同行业可比公司的比较情况
①经营情况及市场地位对比
销售模
公司名称 主营业务 主营产品 市场地位
式
从事高压油
缸、高压柱塞 高压油缸、高
泵、液压多路 压柱塞泵、液
为我国挖掘机油缸龙头供应
阀、工业阀、 压多路阀、工
商，市场占有率达 50%以上；
恒立液压 液压系统、液 业阀、液压系 直销
盾构机油缸保持着高速的发
压测试台及高 统、液压测试
展，市场份额迅速扩大
精密液压铸件 台及高精密
等产品研发和 液压铸件等
制造
致力于液压机械产品设计、
研发与制造的专业设备生产
自卸车专用
液压油缸的研 企业。在市场占有率等方面
油缸、机械装
万通液压 发、生产和销 与行业龙头公司相比虽处于 直销
备用油缸、油
售 规模相对较小的地位，但产
气弹簧
能也因此仍有巨大的发展空
间
中国最早生产液压元件和成
套液压系统的大型骨干企
液压柱塞泵及 液压柱塞泵、 直 销 和
业，全国著名的液压泵、成
维克液压 液压油缸的专 液压缸、液压 经 销 相
套液压系统生产基地，在中
业生产。 系统 结合
国液压行业一直处于领先地
位
经过多年技术积累、创新与
专业从事液压 液 压 动 力 单
实践，已发展成为国内仓储
动力单元及核 元（仓储物流 直 销 为
物流领域技术水平及行业地
发行人 心 部 件 的 研 专用、机械专 主、经销
位领先的液压动力单元产品
发、生产和销 用）及核心部 为辅
提供商，主力产品液压动力
售 件
单元已拥有较强的竞争力
数据来源：Wind 金融终端；上市公司定期报告及其他公开披露信息
公司及可比公司均为聚焦各自细分产品及领域多年的行业内领先企业，主营
业务均为液压系统及液压元件的设计、研发与销售，向主机厂商提供配套产品与
服务。公司与可比公司在经营情况及市场地位方面具有较强的可比性。
核心液压元件包括液压泵、阀、马达、油缸、液压系统及装置五大类型，以
恒立液压为首的国内液压企业已取得技术进步和突破，液压油缸基本实现国产
化，但附加值更高的液压泵阀和马达尚有待继续加大研发投入。就具体产品而言，
5-1-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
恒立液压作为液压行业的龙头，产品从液压油缸发展成为涵盖高压油缸、高压柱
塞泵、液压多路阀、液压系统等产品；万通液压主要研发生产销售液压油缸；维
克液压主要研发生产销售液压柱塞泵及液压油缸；发行人主要生产销售液压动力
单元小型集合系统（包括液压泵、液压阀、电机液压、阀块及油箱等主要部件），
与可比公司的产品不存在直接竞争关系，未涉及液压油缸的研发生产，未来拟研
发的柱塞泵尚处于早期阶段，不及维克液压、恒立液压相关产品的竞争力。
②技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标对比情况
针对技术实力及核心竞争力，公司选取研发费用率、无形资产构成以及研发
人员占比三个维度与可比公司进行比较，具体情况如下：
A、研发费用率对比情况
报告期内，发行人与可比公司就研发费用率的对比情况如下：
公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
恒立液压 4.65% 3.93% 4.47% 4.08%
万通液压 3.92% 4.41% 4.12% 4.14%
维克液压 未披露 3.32% 3.38% 4.62%
平均值 4.29% 3.89% 3.99% 4.28%
发行人 3.52% 4.53% 4.48% 4.64%
数据来源：上市公司定期报告及其他公开披露信息
研发活动内容的差异导致公司研发费用率与可比公司存在差异。2018 年至
2020 年，公司研发费用率均高于可比公司平均值，其原因在于公司根据自身发
展技术需要，围绕新产品的开发、现有产品品质的提升、生产工艺的改良等方面
展开研发活动，研发活动投入金额占营业收入比例较高。
B、无形资产对比情况
发行人与可比公司就商标、专利、软件著作权无形资产的对比情况如下：
公司 商标 专利 软件著作权
截至 2020 年 12 月 31 日，拥有授权有效专利 342
恒立液压 14 未披露
件
截至 2020 年 12 月 31 日，拥有 35 项专利，其中 7
万通液压 5 未披露
项发明专利、27 项实用新型专利、1 项外观设计
截至招股说明书签署日(2021 年 3 月 25 日)，拥有
维克液压 2 未披露
46 项专利，其中发明 2 项，实用新型 44 项
发行人 5 截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有 52 项 5
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司 商标 专利 软件著作权
专利权，其中发明 3 项、实用新型 49 项
数据来源：国家知识产权局商标局中国商标网、可比公司年报、可比公司招股说明书
如上表所示，除行业龙头恒立液压外，发行人商标、专利、软件著作权数量
结构与其他可比公司差异不大，主要原因系发行人与同比公司主要产品的具体功
能性质不同。因此，发行人生产经营过程中主要形成各类技术工艺，大部分以非
专利技术的形式保留。在此背景下，发行人无形资产结构与可比公司存在差异具
有合理性。
C、研发人员占比对比情况
报告期内，发行人与可比公司就研发人员占比的对比情况如下：
公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
恒立液压 12.34% 11.63% 13.38%
万通液压 13.92% 12.89% 12.31%
维克液压 13.32% 13.34% 13.59%
平均值 13.19% 12.62% 13.09%
发行人 15.06% 17.89% 13.73%
报告期内，发行人研发人员占比均高于可比公司平均值，主要是公司注重研
发团队建设，不断提升核心部件自主创新及基础研发能力，公司不断加大技术研
发水平，2019 年度公司已完成核心部件电机的外采转自制。此外，公司规模相
对较小，人员基数低于同行业可比公司，使得发行人研发人员占比均高于可比公
司平均值。
2、发行人的竞争优劣势
（1）竞争优势
相较于同行业可比公司，发行人拥有动力单元低噪音、高性能等技术优势、
动力单元集成化生产制造优势以及客户资源优势等。发行人专注于液压动力单元
这一细分领域，通过不断的技术创新和产品研发，致力于实现低噪音及小型集合
系统的功能，并形成技术竞争优势；同时发行人具备核心部件完整的制造工艺技
术，通过核心部件的自主研发试制，不断提高液压产品一体化、小型化和集成化
的工艺指标及制造优势；发行人目前主要客户均为相应行业的龙头企业，具有一
定的客户资源及品牌优势。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）竞争劣势
相较于同行业与可比公司，发行人竞争劣势主要体现于业务与团队规模较
小，以及融资渠道相对受限。相比于恒立液压、维克液压等单一液压元件生产企
业，发行人整体规模较小，同时发行人尚在积极研发新产品液压泵和 EHA 电液
作动器并不断拓展其下游应用市场，相应业务及团队规模有待加强；公司作为非
上市公司，融资渠道单一。
综上，本所律师认为，发行人选取恒立液压、万通液压和维克液压作为可比
公司具备合理性，不存在与发行人同为诺力股份、浙江中力、杭叉集团等主要客
户的供应商的同行业可比公司未被选入的情况，也不存在遗漏竞争对手或竞争
对手不可比的情况。
四、问题 8.核心技术先进性及合作研发情况
（1）发行人核心技术先进性。根据招股说明书，发行人核心技术包括噪音
控制技术、低压铸造工艺技术、全自动机器人加工柔性生产制造技术、先进的产
品测试技术、表面涂层工艺技术和热处理工艺技术等，均为发行人自主研发，所
处阶段分为成熟、已批量生产、批量生产、市场验证等多个类别。
请发行人：①逐项披露各核心技术研发过程的具体情况，包括主要参与人员、
合作研发的对方（如有）、发行人及相关参与主体的主要承担的任务、研发重要
时间节点、专利申请情况及相关权属、是否存在核心技术研发外包的情况，以及
核心技术的获得方式，结合相关情况说明将核心技术表述为“自主研发”是否准
确。②补充披露核心技术的具体认定标准，发行人在液压动力单元领域的核心技
术是行业通用技术还是发行人特有技术，如属特有技术，请详细披露核心技术的
独特性和突破点。③补充披露对于核心技术所处阶段的划分标准，结合发行人液
压动力单元产品所使用部件类型及来源、生产工序、生产设备使用情况，说明发
行人各生产环节和部件的技术含量，详细说明核心技术在发行人生产经营中的
应用情况。④结合核心产品关键性能指标，披露上述核心技术相比于同行业公司
同类或相似技术的异同，发行人核心竞争力的具体体现。
（2）合作研发相关情况。根据招股说明书，报告期内发行人与中国科学院
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
长春应用化学研究所、吉林大学、浙江大学、合肥工业大学、上海人豪液压技术
有限公司等合作开展国家重点研发计划“制造基础技术与关键部件”专项“轻量化
液压元件与小型液压系统的设计制造”项目和“液压元件与系统轻量化设计制造
新方法”项目，上述项目均开始于 2018 年。
请发行人：①补充披露报告期内合作研发项目的基本情况，包括项目合作背
景、合作方基本情况、合作内容、合作时间、主要权利义务、具体研发环节中分
工、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况。②说明项目预计完成时间，目
前有何研究成果，是否存在研究进展停滞的情况，合作项目是否具有商业价值，
是否可以有效满足发行人技术研发需求、应对技术更新风险。③补充披露发行人
对于研发合作单位的选择机制、研发费用定价机制，合作研发单位与发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在关
联关系、其他业务及资金往来，合作研发费用定价是否公允，是否存在利益输送。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
1、查阅了发行人及其子公司持有的各项专利证书、专利申请受理通知书、
缴付专利年费的凭证；
2、中国及多国专利审查信息专利查询记录、国家知识产权局专利局出具的
证明；
3、查阅了与发行人董事长马金星关于发行人技术来源及研发过程的访谈记
录；
4、查阅了与发行人核心技术人员关于发行人技术发展情况的访谈记录，了
解公司核心技术情况及与同行业公司的比较情况；查阅了与发行人生产人员进行
的访谈记录，了解核心技术在生产经营中的应用情况；
5、发行人对知识产权情况的确认文件；
6、核查了 2018 年 7 月发行人与上海人豪液压技术有限公司签署的《技术合
作协议》；
7、查阅了发行人与中国科学院长春应用化学研究所、吉林大学、合肥工业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
大学、浙江大学、上海工程技术大学、上海人豪液压技术有限公司共同签署的《国
家重点研发计划“制造基础技术与关键部件”专项“轻量化液压元件与小型液压系
统的设计制造”项目联合申报协议》、发行人与合肥工业大学、浙江大学、上海工
程技术大学、中国科学院长春应用化学研究所分别签署的《“液压元件与系统轻
量化设计制造新方法”项目联合申报协议》及发行人支付给合肥工业大学的 10 万
元内啮合泵技术开发服务费凭证；
8、查阅了上海人豪液压技术有限公司出具的专项说明文件；
9、获取并审阅了公司核心技术的相关文件资料，了解核心技术的独特性和
突破点，以及对主要产品关键性能的影响；
10、通过公开渠道查阅同行业公司液压动力单元产品的关键性能指标，与发
行人同类产品进行比较分析。
【核查内容及意见】
（一）发行人核心技术先进性
1、逐项披露各核心技术研发过程的具体情况，包括主要参与人员、合作研
发的对方（如有）、发行人及相关参与主体的主要承担的任务、研发重要时间节
点、专利申请情况及相关权属、是否存在核心技术研发外包的情况，以及核心技
术的获得方式，结合相关情况说明将核心技术表述为“自主研发”是否准确
发行人经过多年自主研发、项目经验积累的成果，不断积累液压动力单元核
心部件及集成产品的各项核心技术，发行人原始取得的各项专利权、核心非专利
技术均为实际生产过程中的技术总结和反映。发行人承接订单后，对项目中的主
要技术难点与问题深入研究、攻关，以确保液压动力单元产品能够满足下游客户
需求多样化以及对产品更新换代的要求。
公司研发工作依据产品类型分两部门开展，动力单元产品由动力单元技术部
负责，外啮合齿轮泵、内啮合齿轮泵、液压阀、柱塞泵等高端液压泵阀产品由工
程技术中心负责。动力单元技术部和工程技术中心分别负责各自相关产品的研发
与试制工作。
发行人核心技术人员长期从事液压动力单元产品和外啮合齿轮泵、内啮合齿
轮泵、液压阀、柱塞泵等相关液压零部件的研发、生产与制造，关注行业内先进
5-1-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
技术的发展动向，将各专业领域的新技术、新工艺运用到公司的实际生产经营中，
从而累积形成多项核心技术。
发行人各核心技术研发过程的具体情况如下：
核心技
核心技术 主要参 发行人主要承 研发重要时间节 专利申请情 专利
术获得
名称 与人员 担的任务 点 况 权人
方式
优 化主 阀块 的 2015 年完成阀块
流 道设 计降 低 优化设计；2018
流 体噪 音和 研 年 3 月开始斜齿
许 桂
噪音控制 发 斜齿 齿形 参 轮泵设计；2018 自 主 研
旭、周 非专利技术 /
技术 数 ，实 现齿 轮 年 10 月完成样品 发
建
啮合运转平 试制；2019 年 3
稳 、无 困油 现 月完成外啮合斜
象，降低噪音 齿泵批量上产
一种移动剪
叉式升降平
台用动力单
2008 年 10 月开始
元、种可调
研 究铸 造工 艺 进行材料配方研
速双泵动力
低压铸造 和 材料 配方 ， 究；2009 年 8 月 发行 自 主 研
许桂旭 单元、一种
工艺技术 采 用金 属型 低 开始低压铸造工 人 发
双联泵式动
压铸造技术 艺；2010 年 2 月
力单元、一
开始批量生产
种汽车尾板
用液压泵泵
体
铸 件采 用时 效
2019 年 10 月开始
处 理工 艺， 提
热处理工 工艺研究；2020 自 主 研
钱银 高 表面 硬度 、 非专利技术 /
艺技术 年 5 月开始批量 发
耐 磨性 和抗 腐
使用
蚀性
表 面纳 米涂 层
技 术具 有硬 高
度 、高 耐磨 、
强 抗腐 蚀性 、
抗 高温 、抗 黏 2019 年 6 月开始
表面涂层 钱银、 着 性及 较低 的 工艺研究；2020 自 主 研
非专利技术 /
工艺技术 沈勇 干 摩擦 系数 等 年 3 月开始批量 发
性 能， 可实 现 使用
无 油自 润滑 的
效 果， 抗粘 附
性 好， 磨损 性
能好
对产品的压 2009 年 7 月开始
一种用于小
力 、流 量、 电 数控测试台方案
微先导阀及
先进产品 流 等参 数进 行 设计；2010 年 3 发行 自 主 研
许桂旭 控制回路和
测试技术 数 据采 集、 量 月完成设备调 人 发
系统的测试
化 、处 理并 输 试；2010 年 4 月
装置及方法
出测试结果。 批量生产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
核心技
核心技术 主要参 发行人主要承 研发重要时间节 专利申请情 专利
术获得
名称 与人员 担的任务 点 况 权人
方式
2016 年 8 月数控
磨床桁架机器人
开始使用；2017
采 用柔 性制 造
年 3 月数控车床
全自动机 技 术， 对加 工
许 桂 桁架机器人开始
器人加工 时 间、 速度 和 自 主 研
旭、周 使用；2017 年 10 非专利技术 /
柔性生产 位 移等 参数 进 发
建 月数控滚齿机机
制造技术 行 实时 检测 与
器人使用；2019
闭环控制
年 12 月加工中心
桁架机器人开始
使用
公司长期致力于高品质的液压动力单元产品、齿轮泵等核心元件的研发、生
产，公司经过数十年的产品研发生产，积累了自身的核心技术，公司的核心技术
主要来自于公司及其研发团队的自身积累和自主研发，不存在合作研发的情况，
也不存在核心技术研发外包的情况。液压行业的核心技术工艺多为制造工艺方
法，部分以专利形式保护，部分以商业秘密的形式加以保护。发行人作为同行业，
液压元件的制造工艺技术多以非专利技术保护，部分申请相关专利。
报告期内，公司主要产品液压动力单元及其核心部件的主要生产工序均运用
上述主要核心技术，公司核心技术产品收入及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元、%
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
核心技术产品收入 14,370.19 20,936.08 17,222.54 15,963.12
营业收入 15,147.03 21,816.75 17,954.88 16,750.22
核心技术产品收入占营业收入
94.87 95.96 95.92 95.30
的比例
综上所述，发行人将核心技术表述为“自主研发”符合实际情况，表述准确。
2、补充披露核心技术的具体认定标准，发行人在液压动力单元领域的核心
技术是行业通用技术还是发行人特有技术，如属特有技术，请详细披露核心技术
的独特性和突破点
通用技术是指市场其他液压企业制造与公司同规格类型的主要产品所应用
的，且符合液压行业主要国家标准或行业标准，如液压齿轮泵“BT7041-2006”、
柱塞泵“B-T7043”、静液压传动装置“BT10831-2008”以及小功率直流电动机
通用技术条件“BT5276-2007”等标准的通用技术，其代表了国内液压企业的常
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
规液压制造技术水平。
发行人的特有技术主要体现在制造工艺技术中，包括噪音控制技术的斜齿轮
参数设计和加工工艺、低压铸造工艺技术的铸造工艺和材料配方、表面涂层工艺
技术的涂层工艺以及先进产品测试技术的测试数据的采集、量化、处理技术等。
具体分析如下：
核心技 通用技术还
具体认定标准 独特性和突破点
术名称 是特有技术
相同排量及压力情况
噪 音 控 通过设计特有的斜齿轮参数，以及优化
下，同类产品相比低 特有技术
制技术 调整加工工艺，无困油，减少液压脉动
5-10 分贝
改变原有铸件成型方式，由重力浇铸变
低 压 铸 提高材料抗拉强度，提
更为低压铸造，并通过独有材料配方，
造 工 艺 高针孔度从 3 级提升为 特有技术
提高耐压性能，高压下变形量减小，泄
技术 1级
漏量小
热 处 理 低温时效处理工艺，通过长期经验积累，
加工精度提高，变形量
工 艺 技 通用技术 掌握产品铸造所需的温度及时间控制，
减小
术 保证产品性能
率先使用涂层工艺，通过独特的纳米涂
表 面 涂 表面摩擦系数降低，抗 层材料，从而提高产品耐磨性能；DLC
层 工 艺 腐蚀性、表面耐磨性及 特有技术 金钢石涂层技术突破表面耐磨性，使得
技术 表面硬度提高 表面硬度＞HV1500，摩擦系数降低至
0.05-0.1
先 进 产 测试电流、流量和压力 非标准化的测试设备，针对公司产品进
品 测 试 的精度，测试的重复性、 特有技术 行专门测试方法和参数设计，实现测试
技术 可靠性及效率均提高 数据的自动采集、量化和处理
全 自 动
机 器 人
公司自有的加工中心、数控磨床和数控
加 工 柔 加工精度与可靠性，生
通用技术 车床，可实现不同零部件、不同工序、
性 生 产 产效率的提高
不同品种的柔性加工
制 造 技
术
3、补充披露对于核心技术所处阶段的划分标准，结合发行人液压动力单元
产品所使用部件类型及来源、生产工序、生产设备使用情况，说明发行人各生产
环节和部件的技术含量，详细说明核心技术在发行人生产经营中的应用情况
发行人专注于液压动力单元及核心部件的研发、生产和销售，在经营实践中
已形成了较多的核心技术积累，并充分应用于公司主要产品的生产经营中，对公
司技术创新、产品更新换代以及持续经营发展起到了重要作用。核心技术在发行
人生产经营中的具体应用情况如下：
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核心技术名称 所处阶段 阶段划分标准 使用部件类型 部件来源 生产工序 生产设备使用情况 技术含量
阀块车加工和钻铣加
动力单元阀块 自制 数控车床和加工中心 流道设计
工
噪音控制技术 成熟 使用 1 年以上
齿轮、泵盖、壳体、轴 滚齿机、数控磨、热处
齿轮泵 自制 斜齿齿形参数
套等零件加工 理生产线、加工中心
低压铸造工艺 铝合金铸造工艺
成熟 使用 1 年以上 动力单元阀块 自制 低压铸造 低压铸造生产线
技术 和材料配方
热处理工艺技 已批量生 使用未到 1 年
内啮合泵壳体、泵盖 自制 时效处理 时效处理设备 时效处理工艺
术 产 （小批量）
表面纳米涂层 使用未到 1 年 内啮合泵齿圈、柱塞 清洗、去刺、烘干及涂 表面纳米涂层工
批量生产 自制 涂层工艺
技术 （小批量） 泵转子、柱塞 层设备 艺
先进产品测试 动力单元、泵阀类产 数据采集、量化、
成熟 使用 1 年以上 自制 测试 数控测试台
技术 品 处理
全自动机器人
动力单元、泵阀类产 数控车床、数控磨床、
加工柔性生产 成熟 使用 1 年以上 自制 加工 柔性制造技术
品 加工中心
制造技术
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、结合核心产品关键性能指标，披露上述核心技术相比于同行业公司同类
或相似技术的异同，发行人核心竞争力的具体体现
液压动力单元产品由下游主机厂商根据产品需求进行非标化生产，不同客户
购买的产品性能指标差异较大，公开信息渠道未查询到同行业公司同类产品的性
能指标数据。
发行人与液压动力单元核心部件产品相关的核心技术与行业标准比较如下：
核心技术 关键性能指标 发行人 行业标准
动力单元噪音 噪音 65-70dB 噪音≤75dB
噪音控制技术 外啮合斜齿齿轮泵噪音 噪音 65-70dB 噪音≤80dB
内啮合齿轮泵噪音 噪音 65-75dB 噪音≤80dB
低压铸造工艺技 比行业标准抗拉强度提
抗拉强度 行业标准
术 高 5%
加工精度提高，变形量 加工精度提高，变形量
热处理工艺技术 未查到相关资料
减小 减小
表面涂层工艺技
摩擦系数 摩擦系数 0.05-0.1 摩擦系数 0.1-0.15
术
先进产品测试技 测试效率相比之前提高
测试效率 未查到相关资料
术 1 倍以上
全自动机器人加
生产效率相比之前提高
工柔性生产制造 生产效率 未查到相关资料
50%以上
技术
发行人核心竞争力的具体体现在：通过噪音控制技术、低压铸造工艺技术、
先进产品测试技术、全自动机器人加工柔性生产制造技术等核心技术及工艺的应
用，使公司动力单元产品在噪音等级方面处于行业领先地位，在零件加工和测试
方面的精度和效率得到很大提高，使产品质量得到提升并降低了生产成本；通过
热处理工艺技术、表面涂层工艺技术等技术在内啮合齿轮泵等产品的应用，提高
了零件表面耐磨性与润滑性能，延长了产品的使用寿命。铸件毛坯采用低温时效
处理工艺，进一步提高零件的机加工切削性能，减小零件的变形，提高零件的精
度，保证了产品的品质。
（二）合作研发相关情况
1、补充披露报告期内合作研发项目的基本情况，包括项目合作背景、合作
方基本情况、合作内容、合作时间、主要权利义务、具体研发环节中分工、知识
产权的归属、收入成本费用的分摊情况
报告期内，公司存在的合作研发项目系国家重点研发计划“制造基础技术与
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关键部件”专项“轻量化液压元件与小型液压系统的设计制造”项目。该项目划
分为 4 个课题，由 4 所大学牵头合作共同研发，同年发行人分别与 4 个课题的牵
头院校中国科学院长春应用化学研究所、合肥工业大学、浙江大学和上海工程技
术大学签署《“液压元件与系统轻量化设计制造新方法”项目联合申报协议》，“液
压元件与系统轻量化设计制造新方法”项目系“轻量化液压元件与小型液压系统
的设计制造”项目的子项目。 国家重点研发计划“制造基础技术与关键部件”
专项“轻量化液压元件与小型液压系统的设计制造”项目的具体情况如下：
A 项目合作背景：
“轻量化液压元件与小型液压系统的设计制造”项目系联合申报国家重点研
发计划“制造基础技术与关键部件”专项而产生的合作项目。
B、合作方基本情况：
序
合作方名称 合作方基本情况
号
系事业单位，统一社会信用代码：121000006051000987，始
建于 1948 年 12 月，地址为吉林省长春市朝阳区人民大街
5625 号，开办资金为 15,156 万元人民币，法定代表人为杨
中国科学院长春应用
1 小牛，宗旨和业务范围：研究应用化学，促进科技发展。无
化学研究所
机化学研究分析化学研究有机化学研究物理化学研究高分
子化学与物理研究相关学历教育、博士后培养、学术交流与
技术服务《应用化学》和《分析化学》出版。
系事业单位，统一社会信用代码：121000004232040648，始
建于 1946 年，地址为吉林省长春市前进大街 2699 号，开办
资金为 156,847 万元人民币，法定代表人为张希，宗旨和业
务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、
经济学类、法学类、教育学类、文学类、历史学类、理学类、
2 吉林大学
工学类、农学类、医学类、管理学类学科高等专科、本科学
历教育哲学类、经济学类、法学类、教育学类、文学类、历
史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学科研究生班、
硕士研究生、博士研究生学历教育博士后培养相关科学研
究、继续教育、专业培训、学术交流与科技法律政策咨询。
系事业单位，统一社会信用代码：12100000400016984P，创
建于 1945 年，地址为安徽省合肥市屯溪路 193 号，开办资
金为 25,692 万元人民币，法定代表人为梁樑，宗旨和业务范
围：培养高等学历工业人才，促进科技文化发展。经济学类、
3 合肥工业大学
教育学类、文学类、理学类、工学类学科高等专科、本科、
研究生班和硕士研究生学历教育理学类和工学类学科博士
研究生学历教育博士后培养相关科学研究、技术开发、继续
教育、专业培训、学术交流与咨询服务。
系事业单位，统一社会信用代码：12100000470095016Q，创
办于 1897 年，地址为浙江省杭州市西湖区余杭塘路 866 号，
4 浙江大学
开办资金为 192,923 万元人民币，法定代表人为吴朝晖，宗
旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
合作方名称 合作方基本情况
号
学类、文学类、历史学类、教育学类、理学类、经济学类、
管理学类、法学类、工学类、农学类和医学类学科高等专科、
本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育博士后
培养相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流与咨询
服务。
系有限责任公司，统一社会信用代码：91310105667775103
G，法定代表人为黄人豪，注册地址为上海市长宁区淮海西
上海人豪液压技术有
5 路 442 弄 85 号 710 室，经营范围：液压技术、系统集成、
限公司
计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务并销售相关产品。
系事业单位，统一社会信用代码：12310000425022547M，创
办于 1978 年，地址为上海市仙霞路 350 号，开办资金为 500
6 上海工程技术大学 万元人民币，法定代表人俞涛，宗旨和业务范围：依托工业
办学，产学紧密结合，为振兴上海培养高级工程技术及管理
人才。
C、合作内容：
项目划分 4 个任务（课题）：
课题 1、聚芳醚酮复合材料在液压元件中的应用研究；
课题 2、轻量化液压元件与小型液压单元的研制；
课题 3、一体化电液执行器的研制；
课题 4、油气分离及污染物沉淀新方法的研究。
D、合作时间：
自 2018 年 11 月 23 日至项目申报完成之日。
E、主要权利义务：
若项目获得批准，合作各方应在《国家重点研发计划“制造基础技术与关键
部件”专项“轻量化液压元件与小型液压系统的设计制造”项目联合申报协议》基
础上另行签订项目任务（合同）书及联合实施协议，对课题执行过程中的责权利
进行更全面的约定。
F、具体研发环节中分工：
序号 课题名称 合作各方任务分工情况
中国科学院长春应用化学研究所：课题牵头单位，研究聚芳醚酮树
聚芳醚酮复
脂结构、分子量及其分布、端基等对其力学性能和流变加工性能的
合材料在液
1 影响规律；制备耐高温的碳纤维浸润剂，研究浸润剂含量对聚芳醚
压元件中的
酮与碳纤维界面性能的影响；优化复合材料配方及成型工艺，考察
应用研究
碳纤维含量、温度、拉伸应力对复合材料蠕变性能的影响以及蠕变
5-1-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
性能演变规律；
吉林大学：课题参与单位，研究聚芳醚酮的分子设计、结构与性能
关系；
威博液压：采用注塑或机械加工，由上述高分子复合材料替代金属
材料制备液压元件，用于 NG3 小微先导级元件、NG10 座阀主级及
小型化电-液执行器。
合肥工业大学：负责液压控制单元的仿真及测试，包括建立模块化
轻量化液压 产品开发平台；
元件与小型 威博液压：负责阀块块体、盖板及小微先导控制元件的加工制造，
2
液压单元的 产品的出厂测试以及后续产品的市场化工作；
研制 上海人豪液压技术有限公司：负责技术方案的确定，所涉及产品的
设计以及整个产品供应链的建立。
浙江大学：课题牵头单位，研究一体化电液执行器如何替代传统复
一体化电液 杂的电液比例伺服系统，实现整个系统简洁化、轻量化；研究高精
3 执行器的研 密液压同步技术，重点研究闭环同步控制策略；
制 威博液压：负责一体化电液执行器的生产制造，以及在机器上的联
调测试。
上海工程技术大学：课题牵头单位，研究分析液压油的成分组成，
油气分离及
油液与气体两相流融合机理，气液两相及气液固三相流场流动特性，
污染物沉淀
4 探索油气分离及油液污染物沉淀与过滤的新方法、新技术；
新方法的研
威博液压：负责油气分离及油液污染物沉淀与过滤技术的市场化应
究
用。
G、知识产权的归属：
发行人与各合作单位在申请项目之前各自所获得的知识产权及相应权益均
归各自所有，不因共同申请项目而改变。
因申请项目的需要，各自向对方提供的未公开的、或在提供之前已告知不能
向第三方提供的与项目相关的技术资料、数据等所有信息，包括但不限于各自所
有或合法拥有的任何计算机程序、代码、算法、公式、过程、观念、图表、照片、
制图、设计、产品、样品、发明创造（包括发明、实用新型和外观设计，无论是
否获得专利）、技术秘密、版权、商标、产品研发计划、预测、策略、规范、实
际或潜在商业活动的信息、客户与供应商名单、财务事项、市场营销计划等技术、
商务上的信息等。未经提供方同意，不得提供给第三方。不管联合申请是否获得
资助，该条款长期有效。
因申请项目的需要，各自向对方提供的相关信息，不构成向对方授予任何关
于专利、著作权、商标权等知识产权的许可行为。
H、收入成本费用分摊情况：公司于 2018 年 12 月支付给合肥工业大学 10
万元内啮合泵技术开发服务费，后本项目在答辩阶段未获得立项审批通过，各方
合作关系终止，无其他收入成本费用产生。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、说明项目预计完成时间，目前有何研究成果，是否存在研究进展停滞的
情况，合作项目是否具有商业价值，是否可以有效满足发行人技术研发需求、应
对技术更新风险
“轻量化液压元件与小型液压系统的设计制造”项目在答辩阶段未获得立项
审批通过，各方合作关系终止，无研究成果，各方未进一步开展项目实施。
3、补充披露发行人对于研发合作单位的选择机制、研发费用定价机制，合
作研发单位与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员是否存在关联关系、其他业务及资金往来，合作研发费用定价是否
公允，是否存在利益输送
公司申报国家重点研发计划“制造基础技术与关键部件”专项项目的合作研
发单位系在该领域内具有研发实力和技术优势的高等院校或企业，发行人在选择
合作方时亦是综合考虑了各合作方的基本情况、技术团队的研发背景、实力、研
发成果等因素。鉴于该项目在答辩阶段未获得立项审批通过，各方均未再签署进
一步的实施协议，对于研发费用及定价未予明确约定。
上述合作研发单位与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员均不存在关联关系，亦不存在除联合申报约定的合作内
容与经费安排之外的其他业务及资金往来。除公司支付给合肥工业大学 10 万元
内啮合泵技术开发服务费外，无其他研发费用产生，公司与各合作研发单位不存
在利益输送。
综上，本所律师认为，发行人不存在核心技术研发外包的情况，将核心技术
表述为“自主研发”较为准确；发行人报告期内的合作研发项目已终止，无研究
成果；合作研发单位与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员不存在关联关系、其他业务及资金往来，除项目申报前支
付给合肥工业大学 10 万元开发服务费外，无其他研发费用产生，不存在利益输
送。
五、问题 9.生产人员增加的原因及劳动用工合规性
根据招股说明书，2018 至 2020 年发行人员工人数分别为 284 人、285 人和
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
352 人，其中 2020 年生产人员较上一年度增加了 58 人。
请发行人：（1）补充披露 2020 年生产人员增加的原因及合理性，结合各业
务生产工艺流程说明各环节人员配置情况及发挥的作用，是否存在运营效率、管
理效率下降的风险。（2）补充披露报告期各期的人均创收情况，与同行业公司的
比较情况，如存在显著差异请分析原因及潜在影响。（3）补充披露报告期各期各
类人员人力成本的情况、对于发行人业绩的影响以及未来如拟继续大幅扩张人
员，对实现盈亏平衡的影响。（4）补充披露报告期内是否存在劳务派遣用工，若
存在，请说明用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴
费情况是否合规，是否存在劳务外包及其具体情况。（5）报告期内发行人及其子
公司社会保险和住房公积金缴纳情况及合法合规性，是否存在需要补缴的情形
及对发行人经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
1、查阅了报告期各期末发行人及其子发行人的员工花名册、员工工资单和
发行人与员工的劳动合同；
2、查阅了报告期各期末发行人及其子发行人的社保公积金缴纳台账、社保
公积金缴纳凭证；
3、获取了发行人出具的《不存在劳务派遣的说明》以及《关于社保、公积
金情况的说明》；
4、获取了实际控制人出具的《关于劳务派遣事项的承诺》以及《关于社会
保险和住房公积金的承诺函》；
5、取得发行人工资表以及成本、费用明细表，核查发行人报告期内薪酬分
配的准确性、一致性；核查员工数量变动与生产规模、销售规模的变动是否一致，
并分析不一致的原因；
6、了解发行人生产工艺流程，各环节人员配置情况及所从事的工作内容、
发挥的作用，核查人员配置、变动的合理性；
7、取得了员工放弃缴纳社保和住房公积金的声明；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
8、对淮安市经开区人力资源和社会保障局进行访谈并获取了合规证明；
9、登录淮安市人力资源和社会保障局网站，查询发行人及其子发行人报告
期内是否存在因违反社会保险、住房公积金相关规定受到行政处罚或纠纷的情
形。
【核查内容及意见】
（一）补充披露 2020 年生产人员增加的原因及合理性，结合各业务生产工
艺流程说明各环节人员配置情况及发挥的作用，是否存在运营效率、管理效率下
降的风险
1、2020 年生产人员增加的原因及合理性
公司生产人员 2020 年较 2019 年增加 58 人，增幅 29.74%，主要系公司基于
业务需求，扩大生产规模所致。2020 年受国外疫情反复的影响，公司部分国际
竞争对手与部分下游客户的国际竞争对手产能及供货能力受限，而国内疫情快速
而有效的得到控制，公司获取下游客户的部分转移订单及增量订单；同时，2020
年国内市场需求强劲增长，行业景气度不断提升，下游主机厂商市场需求保持在
较高水平，使得公司 2020 年度在手订单快速增长。为满足客户不断增长的需求，
及时向客户供货，公司不断扩充产能，相应的生产人员数量相应增加。公司液压
动力单元产品产量 2020 年较 2019 年增加 8.39 万台，增幅 33.24%，生产人员增
幅与产量提升相匹配，具有合理性。
2、结合各业务生产工艺流程说明各环节人员配置情况及发挥的作用，是否
存在运营效率、管理效率下降的风险
截至 2021 年 6 月 30 日，公司生产人员配置情况如下：
单位：人
部门 员工性质 员工数量 主要工作内容
车间管理人员 2 车间主任 1 人、副主任 1 人，管理工作
电机车间 一线生产人员 74 电机生产
小计 76 -
车间管理人员 2 车间主任 1 人、副主任 1 人，管理工作
齿轮泵车
一线生产人员 54 齿轮泵生产
间
辅助生产人员 2 负责泵热处理工作
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
部门 员工性质 员工数量 主要工作内容
小计 58 -
车间管理人员 1 车间主任 1 人，管理工作
阀块车间 一线生产人员 33 阀块生产
小计 34 -
车间管理人员 2 车间主任 1 人、副主任 1 人，管理工作
阀车间 一线生产人员 17 阀生产
小计 19 -
车间管理人员 2 经理 1 人、车间主任 1 人，管理工作
油箱车间 一线生产人员 22 油箱生产
小计 24 -
一线生产人员 39 液压动力单元组装
装配车间
小计 39 -
一线生产人员 17 高端泵阀生产
高端泵阀
小计 17 -
管理人员 3 部长 1 人、副部长 2 人，管理工作
仓库 辅助人员 15 仓库的日常收发工作
小计 18 -
经理 2 人、经理助理 1 人、车间主任 1 人，管理
管理人员 4
工作
其他生产 设备维修 5 人、生产计划安排 2 人、产品检验 8
人员 辅助人员 18 人、仓库统计员 1 人、生产统计员 1 人、新品研
发1人
小计 22 -
合计 307 -
公司根据生产需求合理优化配置人员，各车间、部门生产人员按照职能分工
各司其职，人员配置合理，不存在运营效率、管理效率下降的风险。
（二）补充披露报告期各期的人均创收情况，与同行业公司的比较情况，如
存在显著差异请分析原因及潜在影响
报告期内，公司人均创收及与同行业公司的比较情况如下：
单位：万元/人
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
恒立液压 未披露 146.19 118.81 102.63
维克液压 未披露 59.90 56.43 37.67
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
万通液压 42.67 89.80 87.87 94.59
平均值 42.67 98.63 87.70 78.30
威博液压 37.87 67.96 63.00 62.27
注：人均创收=营业收入/每月员工加权平均数取整
报告期各期，公司人均创收分别为 62.27 万元、63.00 万元、67.96 万元和 37.87
万元，呈上升趋势。公司人均创收高于维克液压，低于恒立液压与万通液压，处
于行业合理水平。恒立液压为行业龙头企业，行业地位较高，业务规模较大，具
有一定的规模经济效应，与发行人处于不同的发展阶段。公司液压动力产品主要
构成部件电机、阀等自产率较高，主要部件自产相对于外购，在降低外购成本的
同时会增加生产人员数量，但收入无法呈线性增长，使得人均创收低于同行业平
均水平。
综上，发行人人均创收与同行业公司不存在显著差异，因业务规模、产品结
构有所不同，人均创收略低于同行业平均水平原因合理。近年来，公司抓住市场
机遇，购建固定资产以扩充产能、提高产量，加快研发高附加值的各类齿轮泵产
品，业务布局愈趋完善，人均创收亦将稳步提升。
（三）补充披露报告期各期各类人员人力成本的情况、对于发行人业绩的影
响以及未来如拟继续大幅扩张人员，对实现盈亏平衡的影响
报告期内，公司各类人员人力成本情况如下：
单位：万元
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
生产人员 1,279.27 1,728.14 1,382.59 1,231.80
销售人员 126.02 176.70 159.70 209.44
管理人员 233.66 308.75 399.68 425.71
研发人员 308.79 454.96 440.78 343.38
合计 1,947.74 2,668.54 2,382.75 2,210.33
营业总成本 12,985.58 19,021.36 15,535.48 14,796.68
占比 15.00% 14.03% 15.34% 14.94%
报告期各期，公司各类人力成本合计分别为 2,210.33 万元、2,382.75 万元、
2,668.54 万元和 1,947.74 万元，占营业总成本的比例分别为 14.94%、15.34%、
14.03%和 15.00%，2020 年因疫情影响国家减免社保导致人力成本占营业总成本
比例略低，其他期间较为稳定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，从 2020 年开始，随着公司销售规模、产能产量的不断扩大，公
司用工需求提升，员工人数有所增加。未来期间随着募集资金到位、募投项目的
实施，公司将扩充技术、生产、管理团队，人员规模将进一步扩张。而人才团队
建设是公司长期、可持续发展的基础，一方面公司人员的增加系基于业务规模与
产能需求，另一方面，人力资源亦将推动公司业绩增长。报告期各期公司人均创
收与人均净利润水平均呈逐渐上升的趋势。故未来基于业务需求的人员扩张，不
会对实现盈亏平衡产生重大不利影响。
（四）补充披露报告期内是否存在劳务派遣用工，若存在，请说明用工岗位、
人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规，是否存
在劳务外包及其具体情况
经本所律师核查发行人的员工花名册、抽查与员工签署的劳动合同、工资单
及社保缴纳凭证等相关资料以及公司出具的《不存在劳务派遣的说明》，报告期
内公司不存在劳务派遣，且不存在劳务外包的情形。
根据实际控制人马金星、董兰波出具的《关于劳务派遣事项的承诺》，在其
作为公司实际控制人期间，若公司及其子公司未来因劳务派遣用工不符合相关规
定而受到任何罚款或损失，相关费用和责任由其以连带责任方式全额承担、赔偿，
将根据有权部门的要求及时予以缴纳，如因此给公司及其子公司带来损失，愿意
向公司及其子公司给予全额补偿，在承担前述补偿后，不会就该等费用向公司及
其子公司行使追索权。
（五）报告期内发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况及合法合
规性，是否存在需要补缴的情形及对发行人经营的影响
1、发行人社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 6 月 30 日
项目 员工 缴纳 缴纳 员工 缴纳 缴纳 员工 缴纳 缴纳比 员工 缴纳
缴纳比例
人数 人数 比例 人数 人数 比例 人数 人数 例 人数 人数
养老保险 233 223 95.71% 243 231 95.06% 246 216 87.80% 282 265 93.97%
医疗保险 233 223 95.71% 243 231 95.06% 246 216 87.80% 282 265 93.97%
失业保险 233 223 95.71% 243 231 95.06% 246 216 87.80% 282 265 93.97%
生育保险 233 223 95.71% 243 231 95.06% 246 216 87.80% 282 265 93.97%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
工伤保险 233 223 95.71% 243 231 95.06% 246 216 87.80% 282 265 93.97%
大病医疗 233 223 95.71% 243 239 98.35% 246 225 91.46% 282 265 93.97%
公积金 233 173 74.25% 243 161 66.26% 246 188 76.42% 282 250 88.65%
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人员工总数为 282 人，其中，未缴纳社保人数
为 17 人，未缴纳社保的员工情况为：5 人为退休返聘人员，6 人系新入职人员，
6 人系近期入职员工社保关系在原单位未及时迁出或迁出手续正在办理中导致参
保手续不全（截至本补充法律意见书出具之日已正常参保）；未缴纳公积金人数
为 32 人，未缴纳公积金的员工情况为：5 人为退休返聘人员，6 人系新入职人员，
15 人为当月离职人员，1 人为在其他单位缴纳，5 人系农村户籍员工在户籍地拥
有宅基地和自建住房，不愿缴纳住房公积金，根据《建设部、财政部、中国人民
银行关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》 建金管[2005]5 号）以及《国
务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5 号）的相关规定，国家未强
制城镇企业为农村户籍员工缴纳住房公积金。
2、子公司威尔液压社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 6 月 30 日
项目 员工 缴纳 缴纳 员工 缴纳 缴纳 员工 缴纳 缴纳比 员工 缴纳 缴纳比
人数 人数 比例 人数 人数 比例 人数 人数 例 人数 人数 例
养老保险 51 49 96.08% 42 39 92.86% 48 46 95.83% 54 48 88.89%
医疗保险 51 49 96.08% 42 39 92.86% 48 46 95.83% 54 48 88.89%
失业保险 51 49 96.08% 42 39 92.86% 48 46 95.83% 54 48 88.89%
生育保险 51 49 96.08% 42 39 92.86% 48 46 95.83% 54 48 88.89%
工伤保险 51 49 96.08% 42 39 92.86% 48 46 95.83% 54 48 88.89%
大病医疗 51 49 96.08% 42 39 92.86% 48 46 95.83% 54 48 88.89%
公积金 51 46 90.20% 42 32 76.19% 48 35 72.92% 54 49 90.74%
截至 2021 年 6 月 30 日，子公司威尔液压员工总数为 54 人。未缴纳社保人
数为 6 人，未缴纳社保的员工情况为：4 人系新入职人员，1 人系在其他单位参
保未及时迁入威尔液压，1 人为外地户口已在原籍参加新农合。未缴纳公积金人
数为 5 人，未缴纳公积金的员工情况为：4 人系新入职人员，1 人系在其他单位
缴纳未及时迁入威尔液压。
3、子公司威宜动力社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
5-1-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：人
2020 年末 2021 年 6 月 30 日
项目
员工人数 缴纳人数 缴纳比例 员工人数 缴纳人数 缴纳比例
养老保险 58 51 87.93% 79 70 88.61%
医疗保险 58 51 87.93% 79 70 88.61%
失业保险 58 51 87.93% 79 70 88.61%
生育保险 58 51 87.93% 79 70 88.61%
工伤保险 58 51 87.93% 79 70 88.61%
大病医疗 58 51 87.93% 79 70 88.61%
公积金 58 0 0.00% 79 72 91.14%
截至 2021 年 6 月 30 日，子公司威宜动力员工总数为 79 人。未缴纳社保人
数为 9 人，未缴纳社保的员工情况为：3 人系新入职人员，2 人为退休返聘人员，
1 人系入职时为灵活就业人员且已缴纳入职当年度保险（截至本补充法律意见书
出具之日已正常参保），2 人系在其他单位参保未及时迁入威宜动力，1 人系外地
户口已在原籍参加新农合。未缴纳公积金人数为 7 人，未缴纳公积金的员工情况
为：3 人系新入职人员，2 人为退休返聘人员，2 人系农村户籍员工在户籍地拥
有宅基地和自建住房，不愿缴纳住房公积金。
根据公司原执行的公积金缴纳内部规定，员工不同岗位性质需满足一定入职
时间后才可以缴纳公积金，针对管理岗的员工，入职满“三个整月”后的第四个月
缴纳；针对生产岗及生产辅助岗的员工，入职满 1 年后的第一个月开始缴纳。上
述公司规定与现行法律规定不符。
《住房公积金管理条例（2019 修订）》第十四条规定，新设立的单位应当自
设立之日起 30 日内向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，并自登记
之日起 20 日内，为本单位职工办理住房公积金账户设立手续。” 第二十条规定，
“单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴。”第三十八条规
定，“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金
管理中心责令限期缴存逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”
发行人住房公积金缴纳规定与现行法律规范不符，导致公司未及时为全体员
工缴纳公积金，如相关主管部门认为发行人应该为全体员工及时缴纳住房公积
金，则发行人存在被主管住房公积金管理部门责令限期整改、以及因不整改或未
及时整改而被处罚的风险。
5-1-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
针对潜在的行政处罚风险，发行人已积极开展了整改，并于 2021 年 4 月废
止上述公积金缴纳规定，从次月开始按照相关法律规定为公司所有员工及时、足
额缴纳。
2021 年 2 月 22 日，淮安经济技术开发区住房公积金管理中心出具证明，发
行人及其子公司不存在欠缴住房公积金或其他违反有关住房公积金法律、行政法
规和相关规定的情况，未受到过行政调查或行政处罚。公司控股股东及实际控制
人已出具承诺函，承诺全额承担该等追缴、处罚或损失。报告期内公司及其子公
司未发生过因违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行为而受到行政处罚的记
录，不存在重大违法行为。经测算，报告期内缴社保和住房公积金金额较小，不
属于重大违法违规行为，如补缴不会对发行人的持续经营造成不利影响。
综上，本所律师认为：发行人各生产环节人员配置合理，与公司的生产工艺
相适应，不存在运营效率、管理效率下降的风险；发行人在报告期内不存在劳务
派遣用工，不存在劳务外包的情形；报告期内发行人存在社会保险和住房公积金
缴纳不合规的情形，存在需要补缴的风险，由于需补缴社保和住房公积金金额较
小，如补缴不会对发行人的持续经营造成不利影响。
六、问题 11.生产经营合规性
（1）关于环保合规性
根据招股说明书，发行人属于实行登记管理无需取得排污许可证的排污单
位，于 2021 年 3 月 18 日办理排污许可登记；子公司威尔液压于 2019 年 12 月
18 日办理了排污许可证，有效期至 2022 年 12 月 17 日。
请发行人：①补充披露主要环境污染物的处理设施及处理能力，说明发行人
现有污染物处理能力能否覆盖生产经营产生的污染物。②结合《排污许可管理条
例》《排污许可管理办法（试行）》等相关规定披露并说明发行人是否需要取得排
污许可证，是否存在私自降低排污认定标准的情况。③补充披露 2019 年 12 月
18 日办理排污许可证前子公司威尔液压是否持有排污许可证，结合上述情况说
明发行人及子公司生产经营是否符合环保相关规定，是否存在因环保事项被行
政处罚或者其他违法违规情形。
5-1-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）关于安全生产
根据招股说明书，2020 年 9 月 2 日，淮安经济技术开发区安监局作出（苏
淮开）应急罚〔2020〕15 号《行政处罚决定书（单位）》，因“企业未按照规定制
定生产安全事故应急救援预案；企业未建立事故隐患排查治理制度；生产经营单
位未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员；企业未与承
包单位盐城市科成环境科技有限公司签订专门的安全生产管理协议或者在承包
合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，也未对承包单位、承租单位的
安全生产统一协调、管理；企业未按照规定对 2020 年新入职从业人员进行安全
生产教育和培训（仅开展了安全测试）”，违反了《安全生产法》、《生产安全事
故应急条例》、《生产安全事故应急预案管理办法》等相关规定，对发行人处以人
民币 6,250 元的行政处罚。
请发行人补充披露安全生产相关制度及其执行的有效性，说明被处罚以后发
行人是否进行了整改，安监部门是否进行了验收，是否构成重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
1、向公司环保负责人了解发行人主要污染物产生环节及相应处理设施；走
访发行人生产场所确认环保设施运行情况；
2、查阅了发行人污染物排放标准，发行人与第三方机构签订的污染物处理
协议、费用支付凭证及相应资质证明等；
3、查阅了公司环保批复、验收、检测报告、排污许可证、排污许可登记回
执、固定污染源排污登记表等文件；
4、查阅了《中华人民共和国环境保护法（2014 修订）》、《排污许可管理条
例》、《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》等行业政策及相关行业标准等；
5、查阅了发行人及其子公司所在地淮安市园区生态环境局出具的合规证明
文件；
6、查询了淮安市生态环境局网站（http://sthjj.huaian.gov.cn/）、江苏省生态
环 境 厅 网 站 （ http://hbt.jiangsu.gov.cn/ ）、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
5-1-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（http://www.mee.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网等
网站及网络媒体报道，核查发行人报告期内的环保行政处罚情况；
7、查阅报告期公司相关行政处罚决定书、了解报告期内发行人行政处罚情
况；
8、查阅公司《安全生产管理制度》、发行人出具的主要安全隐患及防范措施、
安全生产主要设施及相关设施运行情况，发行人及其子公司关于安全生产的整改
说明；
9、对区安监局进行访谈，并取得安监局对发行人出具的不属于重大违法违
规的证明。
【核查内容及意见】
（一）关于环保合规性
1、补充披露主要环境污染物的处理设施及处理能力，说明发行人现有污染
物处理能力能否覆盖生产经营产生的污染物
报告期内，发行人环保设施实际运转效果良好，相关污染物排放能够得到有
效处理并达到法律法规规定或国家、行业相关标准要求。公司环保处理设施、处
理能力及实际运行情况如下：
污染物 处理 实际运
污染物名称 处理设备 处理设施
种类 能力 行情况
危险废物暂存 生产废弃物：将其分类收集，
危险废物
区 暂存在厂区危废暂存区，定期
一般工业固 交由有危废处理资质的单位集
固体废 废 中处理；
充足 良好
弃物 一般工业固废 生活垃圾：经袋装后放入指定
暂存场所 垃圾箱，由环卫部门每日清运
生活垃圾
和处理；一般工业固废外售综
合利用
颗粒物
NOX 废气由集气罩收集通过喷淋吸
废气集气罩、
废气 收塔处理后经 4 座 15 米高的排 充足 良好
SO2 喷淋塔
气筒排放
非甲烷总烃
COD 排水收集系统
按照雨污分流原则建设排水管
生产废水处理
废水 SS 网，生产清净下水排入雨水管 充足 良好
生活污水处理
网；综合污水进入污水管网
氨氮 排污口规范化
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
污染物 处理 实际运
污染物名称 处理设备 处理设施
种类 能力 行情况
总磷
总氮
选用低噪声设备、布置在室内
昼间噪声、 减震、隔
噪声 进行隔声、减震，合理布置生 充足 良好
夜间噪声 音等装置
产设备、加强设备日常维护
发行人现有污染物处理能力可以覆盖生产经营产生的污染物，发行人生产经
营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理
能力具体情况如下：
污染物 核准排放
产污环节 排放量（t/a） 主要处理设施及处理能力
种类 量（t/a）
危废
废切削 公司拥有一座 30 ㎡危废暂存场所，以
机加工 35.405 37.4
液 及一座 80 ㎡一般工业固废暂存场所，
项 目 生活 垃 圾 交 由环 卫 部 门 进行 处
废液压
测试 4 6.8 置，危险废物委托有资质单位处置，
油
一般工业固废外售综合利用
废气
NOX 0.122 0.195 热能爆炸去毛刺烟尘经滤芯除尘装置
处理+3#15 米高排气筒达标排放，设计
热能爆炸 SO2 / 0.031 风量 2000m/h；真空清洗废气、渗碳
去毛刺、 颗粒物 0.043 0.063 热处理（天然气燃烧尾气）经活性炭
淬火、真 吸附+4#15 米高排气筒达标排放，淬火
空清洗 非甲烷 油烟燃烧装置+活性炭吸附处理+4#15
0.105 0.151 米高排气筒达标排放，设计风量
总烃
6140m/h
废水
SS 0.334 1.04
项目生活污水经化粪池处理达接管标
氨氮 0.062 0.156 准后，接入淮安经济技术开发区污水
生活污水
总磷 0.006 0.021 处理厂。生活污水处理能力为：3 座化
粪池容积为 20m
COD 0.619 1.455
噪声
各类机加 昼间厂界噪声
工设备、 56.3~62.2dB(A 昼间限值
公司设立一批噪声治理设备，将高噪
空压机、 噪声 )，夜间厂界噪 声设备安装在房间内，采用建筑隔声，
65-70，夜
风机、液 （db） 声 并辅以消声、减振设施以及种植绿化
间限值 55
压动力单 51.7~54.5dB(A 等措施
元等 )
综上所述，发行人主要环境污染物的处理设施运行良好，能够满足目前的处
理能力，公司污染物排放量符合相关法律法规的要求。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、结合《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》等相关规定披
露并说明发行人是否需要取得排污许可证，是否存在私自降低排污认定标准的
情况
依据《排污许可管理条例》第二条规定，“依照法律规定实行排污许可管理
的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定申
请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据污染物产生量、
排放量、对环境的影响程度等因素，对排污单位实行排污许可分类管理：（一）
污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重
点管理；（二）污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都较小的排污单位，
实行排污许可简化管理……”；该条例第二十四条规定：“污染物产生量、排放量
和对环境的影响程度都很小的企业事业单位和其他生产经营者，应当填报排污登
记表，不需要申请取得排污许可证。需要填报排污登记表的企业事业单位和其他
生产经营者范围名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。……需要填报排
污登记表的企业事业单位和其他生产经营者，应当在全国排污许可证管理信息平
台上填报基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防
治措施等信息；填报的信息发生变动的，应当自发生变动之日起 20 日内进行变
更填报。”
发行人属于 C3444/制造业-通用设备制造业-泵、阀门、压缩机及类似机械制
造-液压和气压动力机械及元件制造行业，根据《排污许可管理办法（试行）》《固
定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》关于对纳入固定污染源发证和登
记清单的排污单位进行分类处置以及排污登记管理的相关规定，对于 34-通用设
备制造业（第 83 类）中涉及通用工序重点管理、通用工序简化管理的，分别适
用重点管理、简化管理并应申请取得排污许可证；其他情况适用登记管理，不需
要申请取得排污许可证。
根据淮安市生态环境局发布的《关于印发 2021 年淮安市重点排污单位名录
的通知》（淮环发〔2021〕65 号），发行人及其子公司均未被纳入重点排污单位
名录，不属于需要适用重点管理的情形。经查阅公司环评相关文件及访谈公司相
关负责人，公司年产 50 万套高端装备智能电液动力系统项目已取得《关于对江
苏威博液压股份有限公司“年产 50 万套高端装备智能电液动力系统（新能源电
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
机生产项目）”环境影响报告书的批复》（淮环分开发〔2019〕069 号），其中，
该建设项目一期项目已完成自主环评验收，二期项目正在建设中。因二期项目中
新增硬质阳极氧化生产相关工序，发行人于二期项目建设完成后属于适用简化管
理的情形，需要向环保主管机关申领排污许可证。根据发行人说明，公司预计于
二期项目建设完成并通过环评验收后向环保主管部门申请取得排污许可证，预计
不存在障碍。
目前，针对已开展的一期项目发行人已按照《排污许可管理条例》《排污许
可管理办法（试行）》等规定并根据已取得的环评验收内容进行固定污染源排污
登记，并取得《固定污染源排污登记回执》登记编号：91320891745591132J001Y），
不存在私自降低排污认定标准的情形。
3、补充披露 2019 年 12 月 18 日办理排污许可证前子公司威尔液压是否持有
排污许可证，结合上述情况说明发行人及子公司生产经营是否符合环保相关规
定，是否存在因环保事项被行政处罚或者其他违法违规情形
子公司威尔液压于 2016 年 10 月 28 日取得了《江苏省排放污染物许可证》
（3208612016000030 临时证），有效期限为六个月，年度审核情况由淮安市环境
保护局经济技术开发区分局确认延期至 2019 年 3 月 13 日。
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》于 2019 年 12 月 20 日
公布并实施之前，《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》于 2017 年
7 月 28 日至 2019 年 12 月 19 日期间有效。根据《固定污染源排污许可分类管理
名录（2017 年版）》，威尔液压参照名录要求，排污许可证核发时限为 2020 年。
根据生态环境部于 2018 年 2 月 7 日公示的《关于办理排许可证有关问题请示的
回复》，对于尚未到实施期限的现有企业，在实施期限之前可以不办理排污许可
证。故，子公司威尔液压于核发时限届满前可以不办理排污许可证。《固定污染
源排污许可分类管理名录（2019 年版）》公布并实施时，威尔液压即申请并取得
了淮安市生态环境局核发的排污许可证。
根据淮安市园区生态环境局于 2021 年 1 月 15 日及 2021 年 7 月 15 日出具的
说明，确认发行人及其子公司威尔液压自 2018 年 1 月 1 日至今无行政处罚记录。
根据公司的说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、淮安市行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
政许可和行政处罚等信用信息公示专栏（http://sgs.hacx.huaian.gov.cn/），截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司威尔液压未发生过环境污染事故，
不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及其他规范性文件而受到行政
处罚的情形。
（二）关于安全生产。请发行人补充披露安全生产相关制度及其执行的有效
性，说明被处罚以后发行人是否进行了整改，安监部门是否进行了验收，是否构
成重大违法行为
1、补充披露安全生产相关制度及其执行的有效性
公司结合液压配件的行业特性和生产环节，制定了《安全生产管理规章制
度》，建立了由《安全风险分级管控制度》、《隐患排查治理制度》、《车间班组安
全生产管理制度》等三十余个制度组成的企业安全生产制度体系，强化安全生产
管理工作，定期对各类生产设备、系统等生产设施进行维护、保养和安全检测。
公司注重对员工的安全教育，定期组织员工进行安全教育和技术考核，要求
员工具有自我安全检查意识、掌握自我安全检查方法。公司对新员工和调换工种
人员均进行专门的安全培训，上岗后对本岗位操作技术熟悉后方可独立操作；安
全生产负责人、安全管理人员以及从事特殊工序的人员定期接受安全生产主管部
门组织的培训，经考核合格后持证上岗。
2、说明被处罚以后发行人是否进行了整改，安监部门是否进行了验收，是
否构成重大违法行为
根据发行人提供的资料及发行人及其控股子公司关于安全生产情况的说明，
公司收到上述行政处罚决定书后，积极按照安全生产主管部门的要求进行逐项整
改，并于 2020 年 9 月 17 日取得了淮安经济技术开发区安监局出具的《整改复查
意见书》（（苏淮开）应急复查〔2020〕26 号），确认“经对你单位整改情况进行
复查，提出如下意见：1.已按规定建立安全生产责任制；2.已按规定制定安全生
产规章制度和操作规程；3.已按规定开展安全生产教育和培训工作；4.已按规定
开展安全生产检查及消除隐患工作；5.已按规定组织安全生产检查工作；6.已按
规定开展安全生产应急事故演练工作；7.已按规定建立事故隐患排查治理制度；
8.已按规定配备专职安全生产管理人员；9.已按规定与承包单位盐城市科成环境
科技有限公司签订专门的安全生产管理协议也对承包单位的安全生产统一协调、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
管理；10.已按规定开展对从业人员进行安全生产教育和培训工作。”
根据淮安经济技术开发区安监局于 2021 年 1 月 14 日出具的《证明》，公司
已按期足额缴纳罚款并对该违法行为及时完成整改。该局认定上述行为不构成重
大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，2018 年 1
月 1 日至证明出具日，公司严格执行国家和地方有关安全生产法律、行政法规和
规范性文件的规定，不存在其他违反国家安全生产法律、行政法规、部门规章等
违法违规行为，未发生重大安全事故，未受过该局行政调查或行政处罚。
综上，本所律师认为：发行人现有主要环境污染物的处理设施运行良好，能
够覆盖生产经营产生的污染物；发行人已按照《排污许可管理条例》《排污许可
管理办法（试行）》等规定进行固定污染源排污登记，不存在私自降低排污认定
标准的情形；发行人及子公司生产经营符合环保相关规定，不存在因环保事项被
行政处罚或者其他违法违规情形。发行人的安全生产相关制度能够有效执行；被
处罚以后发行人及时进行了整改，取得了安监部门的验收，不构成重大违法行
为。
七、问题 12.财务总监离职的原因及影响
根据招股说明书，2018 年 7 月 9 日，发行人董事会收到原财务总监左春艳
递交的辞职报告，左春艳因个人原因辞去财务总监职务，此后发行人由董事长马
金星兼任财务总监。2020 年 7 月 17 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，
聘任顾鲜为发行人财务总监。
请发行人：（1）补充披露原财务总监左春艳辞职的具体原因及离职去向，所
持发行人股份的转让情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，对任职期间发行人财务规
范性是否存在异议，离职对发行人生产经营及财务会计核算的影响。（2）补充披
露董事长马金星兼任财务总监期间是否有其他人员负责财务工作，发行人未及
时聘任财务总监的原因，结合相关情况说明发行人财务及内控制度是否健全，会
计基础工作是否薄弱，公司治理机制是否有效运行。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
【核查程序】
1、访谈了离职财务人员左春艳；
2、查阅了左春艳的调查表、《股权转让协议》及相应股东会决议、出资凭证
及股权转让凭证；
3、查阅了发行人财务及内控制度、公司治理制度；
5、取得棕马动力的工资表以及常玉梅的劳动合同，了解常玉梅在棕马动力
的任职情况；
6、访谈实际控制人和常玉梅，了解发行人与常玉梅设立公司的背景和原因；
7、核查发行人通过与常玉梅共设子公司的模式进行业务拓展的合理性。
【核查内容及意见】
（一）补充披露原财务总监左春艳辞职的具体原因及离职去向，所持发行人
股份的转让情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，对任职期间发行人财务规范性是否
存在异议，离职对发行人生产经营及财务会计核算的影响
原财务总监左春艳辞职系其个人身体健康原因，离职后未从事新工作。
左春艳在发行人处任职期间，未直接持有发行人股份，其于 2016 年 12 月 7
日以货币出资的方式认缴众博信息 20 万元注册资本（持股比例 1.79%），并于 2016
年 12 月 16 日完成实缴出资，即通过持有众博信息的股权间接持有发行人股份。
2018 年 8 月 17 日，众博信息召开股东会并作出决议，同意左春艳将其持有众博
信息 20 万元的股权（占注册资本的 1.79%）以 32.125 万元的价格转让给董兰波。
同日，左春艳与董兰波就上述事项签署了《股权转让协议》，并于协议签订当日
将持有的众博信息股权转让至股东董兰波。至此，左春艳不再直接或间接持有发
行人股份。
根据本所律师对左春艳的访谈，其对于转让所持众博信息股权的事项不存在
纠纷或潜在纠纷，对任职期间发行人的财务规范性亦不存在异议。左春艳离职后，
发行人生产经营正常进行，财务会计核算有序开展，其离职未对发行人产生不利
影响。
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（二）补充披露董事长马金星兼任财务总监期间是否有其他人员负责财务工
作，发行人未及时聘任财务总监的原因，结合相关情况说明发行人财务及内控制
度是否健全，会计基础工作是否薄弱，公司治理机制是否有效运行
董事长马金星兼任财务总监期间由现任财务总监顾鲜配合处理财务工作，在
此期间发行人一直通过内外渠道培养并寻找合适人选担任财务总监。
公司配备了足够的财务岗位人员，且财务人员具备充足的专业知识和适当的
胜任能力；根据业务需要设置了必要的岗位，财务人员根据各级财务岗位的岗位
说明书开展财务工作；制订各项会计管理制度、内部控制等规范员工行为；内部
控制的实际运营情况能够满足发行人经营需要，不存在不相容岗位未分离的情
况，相关内部控制制度不存在明显缺陷。
发行人报告期内财务总监的更换、暂缺，系由发行人经营发展需要、内部管
理考核及员工个人发展需要等具体原因而发生。报告期内，发行人财务工作已流
程化、制度化、规范化，财务负责人的变动不会对发行人的财务规范及内部控制
产生不利影响，发行人已经建立了较为完善的财务及内控制度，会计基础工作规
范，公司治理机制运行良好。
（三）期后事项子公司棕马动力设立的背景
棕马动力于 2021 年 7 月成立，由公司持股 90%、常玉梅持股 10%。设立子公司棕马动力，
有利于公司销售渠道拓宽与区域化业务开展。
公司外啮合齿轮泵，内啮合齿轮泵，静液压装置等产品的生产经营和业务开展趋势较好，在
对外业务扩展及市场开拓方面，除了直销模式外，公司也不断尝试和探索不同的业务模式，包括
独家代理，区域代理以及合伙人模式等。其中合伙人模式，即与有液压行业工作经验、具备创业
精神、在当地拥有一定资源的自然人共同设立子公司，借助外部股东的行业资源和销售经验，拓
展城市周边及区域业务，扩大市场份额。设立子公司棕马动力系对该模式的初步尝试。
常玉梅在镇江具有一定的资源优势和产品销售能力，对公司液压泵产品及相关技术也较为熟
悉，兼具液压行业相关经验以及创业的热情，为了调动其业务开拓的积极性，布局镇江及苏南市
场，故选择与常玉梅在镇江设立棕马动力。自棕马动力于 2021 年 7 月设立后，常玉梅作为子公
司总经理，具体负责镇江和苏南部分新业务的开展，发挥其区域优势，相继开发了无锡博索尼奥
拉茂叉车属具有限公司，江苏常发农业装备股份有限公司，宁波镇海瑞思，浙江大学等新的客户，
对新产品的市场拓展及销售渠道建设具有一定的贡献。
公司名称 江苏棕马动力科技有限公司
5-1-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
成立时间 2021-07-02
注册资本 1,000 万元人民币
实收资本 45 万元人民币
地址 镇江市润州区茶砚山路 106 号镇江长江金融产业园 1903 室
许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
经营范围
果为准）一般项目：液压动力机械及元件销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
故，常玉梅作为小股东入股棕马动力具有必要性和合理性；棕马动力处于业务开拓阶段，投
资规模不高，现阶段其业务发展对发行人可持续经营能力不存在重大影响。
综上，本所律师认为，发行人原财务总监左春艳间接持有的发行人股份已于
离职时全部转出，不存在纠纷或潜在纠纷，对任职期间发行人财务规范性无异
议，离职未对发行人生产经营及财务会计核算产生不利影响；董事长马金星兼任
财务总监期间有其他财务人员协助配合财务工作，发行人报告期内财务总监的
更换、暂缺，系由发行人经营发展需要、内部管理考核及员工个人发展需要等具
体原因而发生；发行人已经建立了较为完善的财务及内控制度，会计基础工作规
范，公司治理机制运行良好。
（本页以下无正文）
5-1-97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
颜 强
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 贺 雷
经办律师：_________________
邵潇潇
年 月 日
5-1-98
上海市锦天城律师事务所
关于江苏威博液压股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏威博液压股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（二）
案号：01F20204515
致：江苏威博液压股份有限公司
上海市锦天城律所事务所（以下简称“本所”）接受江苏威博液压股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“威博液压”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律顾问合同》及《专项法律顾问合同之补充协议》，作为
发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简
称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，本所于 2021 年 11 月 17 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现本所律师就《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日发行人相关事项变化进行了补充核查和披露，特出具《上海市锦天城律师事
务所关于江苏威博液压股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》和《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》和《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，
5-2-100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中声
明的事项和释义适用本补充法律意见书。
5-2-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
目 录........................................................................................................................102
正 文........................................................................................................................103
一、本次发行上市的批准和授权..................................................................... 103
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................. 103
三、发行人本次发行上市的实质条件............................................................. 103
四、发行人的设立............................................................................................. 107
五、发行人的独立性......................................................................................... 107
六、发起人、股东及实际控制人..................................................................... 108
七、发行人的股本及其演变............................................................................. 108
八、发行人的业务............................................................................................. 109
九、关联交易及同业竞争................................................................................. 110
十、发行人的主要财产..................................................................................... 114
十一、发行人的重大债权债务......................................................................... 114
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 115
十三、发行人章程的制定与修改..................................................................... 115
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 115
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 115
十六、发行人的税务......................................................................................... 115
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 116
十八、发行人募集资金的运用......................................................................... 117
十九、发行人的业务发展目标......................................................................... 117
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 117
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题............................................. 118
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 118
二十三、结论意见............................................................................................. 118
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中查验并论述了发行人本次
发行上市的批准和授权情况。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要批准与授权，发行人股东大
会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证
券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章、规
范性文件的规定，发行人本次发行上市已经北京证券交易所上市委员会审议通
过，尚需报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》及《法
律意见书》披露的发行人本次发行上市的主体资格未发生变化，发行人依法有效
存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍
然符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《上市规则》等法律法规、规
范性文件规定的各项实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于重新明确公司申请股
票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》及第二届董事会第十五
次会议审议通过的《关于调整公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精
选层挂牌的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，
均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不
低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于重新明确公司申请股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》及第二届董事会第十五
次会议审议通过的《关于调整公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精
选层挂牌的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、
发行对象等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐机构东吴证券分别签
署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
4、根据发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公
司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人、控股股东、董事、高级
管理人员，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
6、根据《2018 年审计报告》、《2019 年审计报告》、《2020 年审计报告》、《审
计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据发行人说明、发行人及其实际控制人、控股股东所在地公安机关出
具的无犯罪记录证明等材料，发行人及其实际控制人、控股股东最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
1、经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》第十条规定的以下条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；（2）发行人具有持续经营能力，
财务状况良好；（3）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意
见审计报告；（4）发行人依法规范经营。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、经本所律师查验，本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条规定的
以下条件：（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（2）最近
三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为；（3）最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中
国证监会行政处罚。
3、经本所律师查验，发行人已召开董事会和股东大会依法就本次股票发行
的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，符合
《注册管理办法》第十三条的规定。
4、经本所律师查验，发行人已召开股东大会就公开发行股票事项作出决议，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，已对出席会议的持股比例在
10%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露，包含了 5%以下的中小股东
表决情况，并提供了网络投票的方式，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件
发行人符合中国证监会公布的《注册管理办法》第二章发行条件的各项规定，
具体详见《法律意见书》“二、发行人本次发行上市的主体资格（三）发行人为
在全国股转系统连续挂牌已超过 12 个月的创新层挂牌公司”及本补充法律意见
书“三、发行人本次发行上市的实质条件（二）发行人本次发行上市符合《注册
管理办法》规定的相关条件”。
（2）最近一年期末净资产不低于 5,000 万元
根据容诚会计师出具的《2020 年审计报告》，发行人 2020 年末净资产为
157,554,648.54 元，已超过 5,000 万元。
（3）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少
于 100 人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司申请股票
向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》，若本次发行全额行使超
额配售选择权，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不低于 9,750,000 股（含
本数），且发行数量不低于《上市规则》规定的最低数量、发行对象不少于 100
人、发行后股东人数不少于 200 人为前提。在不考虑超额配售选择权的情况下，
拟公开发行股票不低于 8,478,261 股（含本数），且发行后公众股东持股比例不低
于公司股本总额的 25%。满足公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少于
100 人的要求。
（4）公开发行后，公司股本总额不少于 3,000 万元
发行人目前的股本总额为 3,900 万元，不少于 3,000 万元。
（5）公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于
公司股本总额的 25%
根据发行人第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司申请股票
向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》，公开发行后，发行人股
东人数不少于 200 人，公众股东持股不低于公司股本总额的 25%。
2、根据东吴证券出具的《预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 2
亿元，根据《2020 年审计报告》，发行人最近两年净利润均不低于 1,500 万元，
且最近一年净利润不低于 2,500 万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低
于 8%，且最近一年加权平均净资产收益率不低于 8%，符合《上市规则》第 2.1.3
条第（一）项的规定。
3、根据发行人出具的书面说明、本所律师对发行人及其实际控制人、控股
股东、董事、监事、高级管理人员的访谈、发行人《2020 年审计报告》、《审计
报告》、相关政府主管机关出具的证明文件、公开网站的检索结果，并经本所律
师查验，本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.4 条规定：
（1）最近 36 个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）最近 12 个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违
规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机
构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构
立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形
尚未消除；
（5）最近 36 个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每
个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半
年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
（6）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、
直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到
损害等其他情形。
5、经本所律师查验，发行人无表决权差异安排，符合《上市规则》第 2.1.5
条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需通过北京证券交易所的审核并报中国证监
会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的设立情
况。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合设立当时有
关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中论述了发行人的独立
性情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
况未发生重大不利变化。
本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《上市规则》等规范性文件关
于独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的发起
人、股东及实际控制人的相关情况。
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》以及
《法律意见书》披露的发行人发起人情况未发生变化。
（二）发行人的现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》
（权益登记日截至 2021 年 11 月 19 日），发行人股东 66 名，其中自然人股东 58
名，非自然人股东 8 名。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人情况与《律
师工作报告》和《法律意见书》披露内容一致，未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的股本及演变情况。经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中披露的发行人
的股本及其演变情况未发生变化。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有
效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 备注
（股） （%）
1 豪信液压 14,000,000 35.8974 前十大股东
2 马金星 7,493,717 19.2147 前十大股东，董事长
3 众博信息 7,000,000 17.9487 前十大股东，定向发行对象
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 备注
（股） （%）
4 经开创投 2,350,000 6.0256 前十大股东，定向发行对象
5 科创产投 2,350,000 6.0256 前十大股东，定向发行对象
6 海宁海睿 2,000,000 5.1282 前十大股东，定向发行对象
7 董兰波 2,000,000 5.1282 前十大股东，董事，董事会秘书
8 虞炳泉 900,000 2.3077 前十大股东，定向发行对象
9 韩阳 600,100 1.5387 前十大股东
10 管鲍齐赢 136,226 0.3493 前十大股东
11 沈义 100,000 0.2564 定向发行对象
其他 69,957 0.1795 其他股东
合计 39,000,000 100.0000 ——
根据发行人的工商登记资料及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
出具的截至 2021 年 11 月 19 日的《证券持有人名册》，发行人的股权清晰，各股
东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的发行人的经营范围和经营方式未发
生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务
根据本所律师查验，发行人目前的主营业务为液压动力单元及核心部件的研
发、生产和销售，未发生变化。
（三）发行人拥有的主要经营资质和经营认证
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人及其子公司的主要经营资
质和经营许可未发生变化。
（四）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（五）发行人业务及经营范围的变更情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围未发生变
化。
（六）发行人的主营业务突出
根据《2018 年审计报告》、《2019 年审计报告》、《2020 年审计报告》、《审计
报告》以及《会计差错更正说明》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（七）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人主要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人
关联方名称 关联关系
马金星、董兰波 发行人实际控制人
豪信液压 发行人控股股东、实际控制人控制的企业
2、除控股股东、实际控制人外持有发行人 5％以上股份的股东
关联方名称 关联关系
众博信息 持有发行人 17.9487%股权、实际控制人控制的企业
经开创投 持有发行人 6.0256%股权
科创产投 持有发行人 6.0256%股权
海宁海睿 持有发行人 5.1282%股权
3、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司之外，发行人控股股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
东豪信液压、实际控制人马金星、董兰波控制的法人或其他组织如下：
关联方名称 关联关系
淮安万博咨询管理合伙企业
实际控制人董兰波控制的企业
（有限合伙）
众博信息 实际控制人董兰波控制的企业
4、发行人的子公司
关联方名称 关联关系
威尔液压 全资子公司
威宜动力 全资子公司
棕马动力 发行人持有 90%股权的子公司
5、发行人董事、监事及高级管理人员
姓名 职务
马金星 董事长、董事
薛伟忠 董事、总经理
董兰波 董事、董事会秘书
刘晓玲 董事
顾鲜 董事、财务负责人
沈勇 董事
周伟 董事
陈海滨 董事
张玉亮 董事
张雷 独立董事
姚建国 独立董事
宋雨亭 监事
蒋欣芮 监事
刘正祥 监事
6、与发行人的控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份的股东、董事、
监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
7、关联自然人直接或者间接控制及施加重大影响的，或者担任董事、高级
管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
关联方名称 关联关系
淮安华液液压机械有限公司
实际控制人马金星担任董事兼总经理的企业
（吊销）
实际控制人马金星之兄控制并担任执行董事兼总经理的企
南通国星消防器材有限公司
业
淮安永利通信有限公司 实际控制人董兰波之姊控制的企业
实际控制人董兰波之姊控制并担任执行董事兼总经理的企
淮安永创机械有限公司
业
淮安经济开发区鸿燕通信器
实际控制人董兰波之姊控制的企业
材有限公司
清河区曼丽通讯服务部 董事薛伟忠之妻实际控制的企业
淮安市清河区兴唐通讯服务
董事薛伟忠之妻实际控制的企业
部
清江浦区华飞通讯器材经营
董事薛伟忠之父实际控制的企业
部
新北区奔牛非腾百货商行 董事薛伟忠之妹实际控制的企业
上海森优机械设备厂 董事陈海滨配偶之父控制的企业
上海睿桥精密机械有限公司 董事陈海滨配偶之兄控制的企业
淮安经济开发区刘正祥百货
监事刘正祥控制的企业
店
济南麦酷商贸有限公司 监事蒋欣芮配偶之兄弟控制的企业
淮安华锐贸易有限公司 董事顾鲜近亲属实际控制的企业
淮安先方供应链管理有限公
董事顾鲜近亲属实际控制的企业
司
淮安市乐学达智教育培训中
董事顾鲜近亲属实际控制的企业
心有限公司
淮阴区新渡乡姜和平百货店 董事顾鲜配偶之父实际控制的企业
清江浦区乐达文化艺术培训
董事顾鲜之弟实际控制的企业
中心
江苏恩华药业股份有限公司 独立董事张雷担任独立董事的企业
重庆冈原科技产业有限公司 独立董事张雷担任执行董事兼经理的企业
徐州华裕煤气有限公司 独立董事张雷担任董事的企业
华洋通信科技股份有限公司 独立董事张雷担任董事的企业
徐州龙固坑口矸石发电有限
独立董事张雷担任董事的企业
公司
江苏天裕能源科技集团有限
独立董事张雷担任董事的企业
公司
江苏天裕能源化工集团有限
独立董事张雷担任董事的企业
公司
5-2-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联关系
丰县天润铸管有限责任公司 独立董事张雷担任董事的企业
徐州市国盛控股集团有限公
独立董事张雷担任董事的企业
司
徐州农村商业银行股份有限
独立董事张雷担任董事的企业
公司
徐州市国有资产投资经营集
独立董事张雷担任董事的企业
团有限公司
徐州新振昇企业咨询管理有
独立董事张雷担任董事的企业
限责任公司
天衡会计师事务所（特殊普通
独立董事张雷担任总经理的企业
合伙）徐州分所
山东东宏管业股份有限公司 独立董事姚建国担任独立董事的企业
上海远茂企业发展股份有限
独立董事姚建国担任独立董事的企业
公司
8、过去十二个月内与发行人存在关联关系的关联方
关联方名称 关联关系
曾为监事宋雨亭之母实际控制的企业，于 2020 年 12 月 31
无锡中实钢管有限公司
日退出
独立董事姚建国持股并曾担任执行董事的企业，于 2021 年
上海君和人力资源有限公司
2 月 26 日起不再任职
王静 曾经董事，于 2020 年 10 月 31 日起不再任职
于杰 曾经监事，于 2020 年 7 月 16 日起不再任职
（二）发行人的关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的资料，《律师工作报告》以及《法律意见
书》披露的发行人主要关联交易情况未发生变化。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》
规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表
决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审
议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）同业竞争
根据《招股说明书》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
《律师工作报告》以及《法律意见书》披露的发行人同业竞争情况未发生变化。
（五）减少并规范关联交易及避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》以及
《法律意见书》披露的发行人及相关主体减少并规范关联交易及避免同业竞争的
承诺未发生变化。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有
的土地使用权和房屋所有权未发生变化。
（二）发行人拥有的知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的商标、
专利、域名、著作权情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的发行人正在履行
的重大合同情况未发生变化。
（二）侵权之债
根据相关政府部门出具的证明文件、《审计报告》以及发行人的说明与承诺
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的关联交易外，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
不存在发行人作为担保方的情形，发行人作为被担保方的情况未发生变化。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人金额较大的其他应收款以及其他应付款均系公司正常生产经营
而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》披露的发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》披露的发行人公司章程的制定与修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人未召开股东大会、董事会、监事会。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师查验，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师查验，《法律意见书》及《律师工作报告》
披露的发行人执行的主要税种和税率情况未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师查验，《法律意见书》及《律师工作报告》
披露的发行人及其子公司享受的税收优惠情况未发生变化。
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（三）发行人享受的财政补贴
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得的主要财政
补贴情况未发生变化。
（四）发行人的完税情况
根据发行人提供的完税证明、发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的
证明文件并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司能够履行纳税义务，不存在严重违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经发行人说明及主管机关出具的证明文件，并经本所律师查询相关环保部门
网站，发行人及其子公司自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补
充法律意见书出具之日未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人已于 2021 年 7 月 9 日取得淮安市生态环境局出具
的《关于江苏威博液压股份有限公司 80 万套高端装备智能电液动力系统（新能
源电机生产项目）（二期）环境影响报告表的批复》（淮园环表复〔2021〕43 号），
原则同意《报告表》中关于“30 万套高端装备智能电液动力系统建设项目和 20
万套齿轮泵建设项目”总体结论和拟采取的生态环境保护措施。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经发行人说明，并经本所律师查询相关市场监督管理部门网站，发行人及其
子公司自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，不存在产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规的重大违法违
规行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人未对募集资金运用进行调整。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人的业务发展目标未发生变化。
发行人业务发展目标与其主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处
罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股
份的股东、实际控制人、发行人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、高级管理人精选层员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁及行政处罚的调查和了解受到下列
因素的限制
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明
是秉持诚实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、
仲裁机构的案件、各行政机关行政处罚事项公告体制限制，本所律师对于发行人、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人以及发行人的董事、高级管理人员
已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师就《招股说明书》中有关法律专业的内容与发行人、保荐机构及其
他中介机构进行了讨论。本所律师审阅了《招股说明书》全文，特别是引用本所
出具的关于发行人本次发行上市之《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内
容，经审阅，上述《招股说明书》中不存在因引用本所出具的《法律意见书》和
本补充法律意见书的有关法律意见而导致上述《招股说明书》发生虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办
法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件；发行人《招股说明书》
中所引用的《律师工作报告》及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市已经北京证券交易所
上市委员会审议通过，尚需报中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，系为《上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书
（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
颜 强
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 贺 雷
经办律师：_________________
邵潇潇
年 月 日
5-2-119
