东吴证券股份有限公司
关于江苏威博液压股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在
北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
3-2-1
东吴证券股份有限公司关于江苏威博液压股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之
上市保荐书
北京证券交易所：
江苏威博液压股份有限公司（以下简称“威博液压”、“发行人”、“公司”）拟
申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并委托东吴证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东吴证券”）作为本次公开发行股票并
在北京证券交易所上市的保荐机构。
保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定
合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票上市规则》”）
及《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律法规和中国证监会
及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业
自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《江苏威博液压股份有限公司
招股说明书》中相同的含义。
3-2-2
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称 江苏威博液压股份有限公司
证券简称 威博液压
证券代码 871245
统一社会信用代码 91320891745591132J
注册资本 3,900万元
法定代表人 马金星
成立日期 2003年1月20日
公司住所 淮安经济技术开发区珠海东路113号
联系电话 0517-83576208
传真 0517-83576168
电子信箱 syuting@vibo-hydraulics.com
负责信息披露和投资者
董事会办公室
关系的部门
负责信息披露和投资者
董兰波
关系的负责人
信息披露和投资者关系
0517-83576208
负责人联系电话
液压件、液压动力单元制造及销售。经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
经营范围 及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口
代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次证券发行类型 在北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行人民币普通股
（二）业务情况
公司专业从事液压动力单元及核心部件的研发、生产和销售。公司产品主要
应用于仓储物流、高空作业平台及汽车机械等领域。经过多年技术积累、创新与
实践，公司已发展成为国内仓储物流领域技术水平及行业地位领先的液压动力单
元产品提供商，主力产品液压动力单元市场竞争力逐步提升。
液压动力单元作为小型集成液压系统，具有品类繁多、结构及工艺复杂、作
3-2-3
业环节较长等特点。公司长期专注液压动力单元和高端液压元件的自主研发创
新，攻克关键技术工艺，拥有噪音控制技术、低压铸造工艺技术、全自动机器人
加工柔性生产制造技术、先进的产品测试技术、表面涂层工艺技术和热处理工艺
技术等核心技术。截至本上市保荐书签署日，公司拥有 3 项发明专利、51 项国
家实用新型专利，并获得“江苏省企业技术中心”、“江苏省工程技术研究中心”、
“淮安市小巨人企业”、“淮安市专精特新中小企业”、“两化融合贯标企业”
等荣誉及称号。
公司凭借多年自主创新开发能力、可靠的产品质量优势以及逐步拓宽的产品
应用场景，获得广泛的客户基础。国内市场上，公司长期服务于国内知名仓储物
流设备企业诺力股份（603611.SH）、杭叉集团（603298.SH）以及高空作业平台
龙 头 企 业 浙 江 鼎 力 （ 603338.SH ） 等 ， 并 已 与 工 程 机 械 龙 头 企 业 中 联 重 科
（000157.SZ）逐步建立合作关系；国际市场上，公司产品出口印度、土耳其、
巴西及荷兰等国家和地区，液压动力单元在国际市场上逐步积累竞争实力。
（三）主要财务数据
2021 年 1-6 月/2021 2020 年度/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018
项目
年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 30,089.75 28,730.07 20,059.42 17,241.02
股东权益（万元） 17,711.36 15,755.46 13,386.13 11,646.18
归属于母公司所有者权益（万元） 17,711.36 15,755.46 13,386.13 11,646.18
资产负债率（母公司） 40.92% 45.25% 33.08% 31.44%
营业收入（万元） 15,147.03 21,816.75 17,954.88 16,750.22
毛利率 25.12% 25.48% 26.22% 24.89%
净利润（万元） 1,955.89 2,654.04 2,049.40 1,792.77
归属于母公司所有者的净利润（万
1,955.89 2,654.04 2,049.40 1,792.77
元）
扣除非经常损益后的净利润（万元） 1,858.89 2,471.77 1,921.42 1,665.52
扣除非经常性损益后归属于母公司
1,858.89 2,471.77 1,921.42 1,665.52
所有者的净利润（万元）
加权平均净资产收益率（归属于母
11.67% 18.19% 16.37% 16.47%
公司股东的净利润）
加权平均净资产收益率（扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净 11.09% 16.94% 15.35% 15.30%
利润）
3-2-4
基本每股收益（元） 0.50 0.68 0.53 0.46
稀释每股收益（元） 0.50 0.68 0.53 0.46
经营活动产生的现金流量净额（万
1,788.91 6,215.31 2,833.22 1,042.46
元）
研发投入占营业收入的比例 3.52% 4.53% 4.48% 4.64%
二、本次公开发行情况
本次公开发行股票【】股，本次发行后总股本【】股。
（一）本次发行的基本情况
1、发行股票的种类：人民币普通股
2、发行股票的面值：每股人民币 1.00 元
3、发行数量：【】股。
4、发行价格：【】元/股
5、发行市盈率：【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股收益计算，其
中发行后每股收益按照发行人 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归
属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：4.04 元（按发行人截至 2020 年 12 月 31 日经审计的
归属于母公司股东权益除以发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：【】元（按发行人截至 2020 年 12 月 31 日经审计的
归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额后除以发行后总股本计算）
8、募集资金总额：【】万元，募集资金净额：【】万元
9、本次发行费用总额为【】万元，其中保荐、承销费用为【】万元，会计
师费用为【】万元，律师费用为【】万元，发行手续费用为【】万元，用于本次
发行的信息披露费用为【】万元。
（二）发行前相关方所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
1、控股股东淮安豪信液压有限公司对公司及其股东作出如下承诺：
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“
1、本公司将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件和北京证券交易所（以下
简称“北交所”）业务规则中关于股份变动的相关规定。本公司减持股份将按照
法律、法规和上述规定，以及北交所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信
息披露义务。
2、自公司本次发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行上市前本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。若因
公司进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守
上述承诺。
3、在锁定期后，本公司将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行
减持并履行相应的披露义务。如本公司在锁定期届满后减持公开发行并上市前所
持股份的，本公司将明确并披露未来 12 个月的控制权安排，保证公司持续稳定
经营。
4、自公司审议本次发行上市的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成
股票发行并上市之日，将根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关
规定，不转让或者委托他人代为管理本公司直接或间接持有的公司股份。若本公
司在上述期间新增股份，本公司将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并承
诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。若因公司进行权益分派导致本公
司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在
北交所上市事项的，本公司可以申请解除上述限售承诺。
5、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；自公司股票上市后起六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应
做相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有公司股份的锁定期限在上述锁定
期的基础上自动延长六个月。
6、自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北
3-2-6
京证券交易所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺
不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充
承诺或重新出具新的承诺。
7、本公司承诺，如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，应当及
时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的 15 个
交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；（2）
拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照前述规定履行披露
义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时
间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份
减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。但本
公司通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用
本条内容。本公司承诺在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、
本公司认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。
8、本公司所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《公司法》
《证券法》，以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京券交易
所股票上市规则（试行）》等中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关
规定。
9、如本公司违反上述承诺，本公司愿承担因此而产生的一切法律责任。
”
2、淮安众博信息咨询服务有限公司（以下简称“本公司”）对公司及其股
东作出如下承诺：
“
1、本公司将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件和北京证券交易所（以下
简称“北交所”）业务规则中关于股份变动的相关规定。本公司减持股份将按照
法律、法规和上述规定，以及北交所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信
息披露义务。
2、自公司本次发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次
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发行上市前本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。若因
公司进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守
上述承诺。
3、在锁定期后，本公司将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行
减持并履行相应的披露义务。如本公司在锁定期届满后减持公开发行并上市前所
持股份的，本公司将明确并披露未来 12 个月的控制权安排，保证公司持续稳定
经营。
4、自公司审议本次发行上市的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成
股票发行并上市之日，将根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关
规定，不转让或者委托他人代为管理本公司直接或间接持有的公司股份。若本公
司在上述期间新增股份，本公司将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并承
诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。若因公司进行权益分派导致本公
司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在
北交所上市事项的，本公司可以申请解除上述限售承诺。
5、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；自公司股票上市后起六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应
做相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有公司股份的锁定期限在上述锁定
期的基础上自动延长六个月。
6、自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北
京证券交易所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺
不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充
承诺或重新出具新的承诺。
7、本公司承诺，如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，应当及
时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的 15 个
交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；（2）
拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照前述规定履行披露
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义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时
间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份
减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。但本
公司通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用
本条内容。
8、本公司所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《公司法》
《证券法》，以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京券交易
所股票上市规则（试行）》等中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关
规定。
9、如本公司违反上述承诺，本公司愿承担因此而产生的一切法律责任。
”
3、实际控制人马金星、董兰波及其亲属陈海滨、戴素芹作出如下承诺：
“
1、本人将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件和北京证券交易所（以下简
称“北交所”）业务规则中关于股份变动的相关规定。本人减持股份将按照法律、
法规和上述规定，以及北交所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露
义务。
2、自公司本次发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。若因发
行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述
承诺。
3、在锁定期后，本人将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减
持并履行相应的披露义务。如本人在锁定期届满后减持公开发行并上市前所持股
份的，本人将明确并披露未来 12 个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
4、自公司审议本次发行上市的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成
股票发行并上市之日，将根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关
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规定，不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份。若本人在
上述期间新增股份，本人将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并承诺在办
理完成新增股份限售前不转让新增股份。若因公司进行权益分派导致本人持有的
公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市
事项的，本人可以申请解除上述限售承诺。
5、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；自公司股票上市后起六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做
相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一
个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的
基础上自动延长六个月。
6、自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北
京证券交易所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺
不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承
诺或重新出具新的承诺。
7、本人承诺，如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，应当及时
通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的 15 个交
易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；（2）拟
在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照前述规定履行披露义
务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时间
区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减
持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。但本人
通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用本条
内容。本人承诺在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人
认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。
8、本人所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《公司法》《证
券法》，以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京券交易所股
票上市规则（试行）》等中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。
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9、如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。
”
4、持股非独立董事、高级管理人员马金星、薛伟忠、董兰波、刘晓玲、沈
勇、周伟、陈海滨对公司及其股东作出如下承诺：
“
1、本人将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件和北京证券交易所（以下简
称“北交所”）业务规则中关于股份变动的相关规定。本人减持股份将按照法律、
法规和上述规定，以及北交所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露
义务。
2、自公司本次发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。若因发
行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述
承诺。
3、本人在担任公司董事/高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公
司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不得转让所持有的公司股份。
4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；自公司股票上市后起六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做
相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一
个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的
基础上自动延长六个月。
5、自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北
京证券交易所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺
不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承
诺或重新出具新的承诺。
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6、本人承诺，如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，应当及时
通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的 15 个交
易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；（2）拟
在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照前述规定履行披露义
务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时间
区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减
持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。但本人
通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用本条
内容。
7、如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。
”
5、持股监事宋雨亭、刘正祥、蒋欣芮对公司及其股东作出如下承诺：
“
1、本人将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件和北京证券交易所（以下简
称“北交所”）业务规则中关于股份转让的限制性规定。本人减持股份将按照法
律、法规和上述规定，以及北交所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息
披露义务。
2、本人在担任公司监事期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司
股份及其变动情况；应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，
不得转让所持有的公司股份。
3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台
了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺
届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
4、本人计划通过北京证券交易所有限责任公司减持股份时，应当在首次卖
出的 15 个交易日前预先披露减持计划并按照北京证券交易所有限责任公司的规
定披露减持计划实施情况，减持本人通过北京证券交易所有限责任公司竞价、做
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市交易买入的股票除外。
5、如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。
”
6、经开创投、科创产投对公司及其股东作出如下承诺：
“
1、本公司将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件和北京证券交易所（以下
简称“北交所”）业务规则中关于股份变动的相关规定。本公司减持股份将按照
法律、法规和上述规定，以及北交所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信
息披露义务。
2、自公司本次发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行上市前本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。若因
发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵
守上述承诺。
3、自公司审议本次发行上市的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成
股票发行并上市之日，将根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关
规定，不转让或者委托他人代为管理本公司直接或间接持有的公司股份。若本公
司在上述期间新增股份，本公司将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并承
诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。若因公司进行权益分派导致本公
司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在
北交所上市事项的，本公司可以申请解除上述限售承诺。
4、自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北
京证券交易所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺
不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充
承诺或重新出具新的承诺。
5、本公司承诺，如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，应当及
时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的 15 个
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交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；（2）
拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照前述规定履行披露
义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时
间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份
减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。但本
公司通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用
本条内容。
6、本公司所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《公司法》
《证券法》，以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京券交易
所股票上市规则（试行）》等中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关
规定。
7、如本公司违反上述承诺，本公司愿承担因此而产生的一切法律责任。
”
8、豪信液压、马金星和董兰波、众博信息、海宁海睿关于股东持股意向及
减持意向承诺函
“
1、本次公开发行前持有的公司股份，严格遵守已作出的关于所持公司股份
流通限制及自愿锁定的承诺。
2、所持公司股份锁定期满后两年内，结合证券市场情况、公司股票走势及
公开信息、公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
3、本人/本企业所持公司股份锁定期届满后，减持所持有公司的股份应符合
相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价
交易方式、大宗交易方式等。
4、本人/本企业减持所持有的公司股份时，减持价格应当以当时二级市场公
允价格为基础确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；股东所持有
的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票
的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行
3-2-14
价格亦将作相应调整）。
5、本人/本企业所持公司股份锁定期届满后两年内，本人/本企业每年减持股
份数量将不超过上一年度最后一个交易日登记在本人/本企业名下股份总数的
20%。
6、本人/本企业拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告，
公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及北京证券交易所相关规
定办理。
7、若持有公司 5%以上股份的股东因未履行上述承诺而获得收入的，其所得
收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如
果其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，需向公司或者其他
投资者依法承担赔偿责任。
”
9、经开创投、科创产投关于股东持股意向及减持意向承诺函
“
1、本次公开发行前持有的公司股份，严格遵守已作出的关于所持公司股份
流通限制及自愿锁定的承诺。
2、所持公司股份锁定期满后两年内，结合证券市场情况、公司股票走势及
公开信息、公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
3、本人/本企业所持公司股份锁定期届满后，减持所持有公司的股份应符合
相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价
交易方式、大宗交易方式等。
4、本人/本企业减持所持有的公司股份时，减持价格应当以当时二级市场公
允价格为基础确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
5、本人/本企业拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告，
公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及北京证券交易所相关规
定办理。
6、若持有公司 5%以上股份的股东因未履行上述承诺而获得收入的，其所得
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收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如
果其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，需向公司或者其他
投资者依法承担赔偿责任。
”
三、保荐机构对发行人是否符合北京证券交易所上市条件的说明
（一）公司本次公开发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和
程序
保荐机构按照《公司法》、《证券法》的相关规定对发行人是否符合向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的要求，进行了逐条对照，
现说明如下：
1、2021 年 6 月 16 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于重
新明确公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》；
2021 年 11 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》等与
本次公开发行相关的议案。发行人本次公开发行的人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、2021 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于
重新明确公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》；
2021 年 11 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》等于
本次公开发行相关的议案。发行人已就公开发行股票的种类、数额、价格、发行
对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、发行人本次公开发行股票，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法
报经中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条的规定。
4、发行人本次公开发行股票，已聘请保荐机构；同时，保荐机构遵守业务
规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进
3-2-16
行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定。
5、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年
财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条的规定。
6、发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司公开发行股票的申请、
营业执照、公司章程、股东大会决议、招股说明书或者其他公开发行股票申请文
件、财务会计报告、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条的规定。
7、发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使
用；同时，发行人无擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经
股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
8、发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申
请文件，符合《证券法》第二十条的规定。
9、发行人本次公开发行股票申请经中国证监会同意注册后，发行人将依照
法律、行政法规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该
文件置备于指定场所供公众查阅。发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，
任何知情人未公开或者泄露该信息。发行人不在公告本次公开发行股票募集文件
前发行，符合《证券法》第二十三条的规定。
10、发行人本次公开发行股票，与保荐机构签订承销协议，承销期限最长不
超过九十日，符合《证券法》第二十六条、第三十一条的规定。
11、发行人本次公开发行股票，依法自主选择承销机构，符合《证券法》第
二十七条的规定。
12、发行人本次公开发行股票采取溢价发行，其发行价格由发行人与承销的
证券公司协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定。
13、发行人本次公开发行股票的承销期限届满，发行人将在规定的期限内将
股票发行情况报相关部门备案，符合《证券法》第三十四条的规定。
（二）公司本次公开发行符合《发行注册办法》规定的发行条件
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1、发行人符合《发行注册办法》第九条的规定
发行人于 2017 年 4 月 5 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2021 年 6 月
7 日进入创新层。截至目前已经挂牌满 12 个月。发行人符合《发行注册办法》
第九条的规定。
2、发行人符合《发行注册办法》第十条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材
料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要
求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行
良好的组织机构。发行人符合《发行注册办法》第十条第一款的规定。
（2）具有持续经营能力，财务状况良好
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》，报告期内，发行人营业收入分别为 16,750.22 万元、
17,954.88 万元、21,816.75 万元及 15,147.03 万元，归属于母公司所有者的净利润
分别为 1,792.77 万元、2,049.40 万元、2,654.04 万元及 1,955.89 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,665.52 万元、1,921.42 万元、
2,471.77 万元及 1,858.89 万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好。发行
人符合《发行注册办法》第十条第二款的规定。
（3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》，发行人近三年审计报告均为标准无保留意见。发行
人符合《发行注册办法》第十条第三款的规定。
（4）依法规范经营
保荐机构核查了发行人主管政府部门出具的市场监督、税务、城管、安监、
人力资源和社会保障局等无违规证明；同时，网页查询了国家企业信用信息公示
系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
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信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等。经核查，公司及其控股股东依法规
范经营，最近 3 年内，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，最近 12 个月内未受到中国证监会行政处罚。发行人符合《发行注册办法》
第十条第四款的规定。
3、发行人不存在《发行注册办法》第十一条规定的相关情形
根据相关政府部门出具的证明以及公司或其他相关主体出具的承诺，并经保
荐机构核查，公司或其他相关主体不存在《发行注册办法》第十一条规定的下列
情形：
（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行
政处罚。
（三）公司本次公开发行符合《股票上市规则》规定的发行条件
1、发行人于 2017 年 4 月 5 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2021 年 6
月 7 日进入创新层。截至目前已经挂牌满 12 个月。发行人符合《股票上市规则》
第 2.1.2 条第（一）款的要求；
2、发行人符合中国证监会规定的发行条件
发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（二）款的要求。具体详见本上
市保荐书“三、保荐机构对发行人是否符合北京证券交易所上市条件的说明（二）
公司本次公开发行符合《发行注册办法》规定的发行条件”相关内容；
3、公司 2020 年末归属于母公司所有者的净资产为 15,755.46 万元，不低于
5,000 万元。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（三）款的要求；
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4、若本次发行全额行使超额配售选择权，公司拟向不特定合格投资者公开
发行股票不低于 9,750,000 股（含本数），且发行数量不低于《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》规定的最低数量、发行对象不少于 100 人、发行后股东
人数不少于 200 人为前提。在不考虑超额配售选择权的情况下，拟公开发行股票
不低于 8,478,261 股（含本数），且发行后公众股东持股比例不低于公司股本总
额的 25%。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（四）款的要求；
5、公司现股本 3,900 万元，本次公开发行后，公司股本总额不少于 3,000 万
元。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（五）款的要求；
6、公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例预计不低
于公司股本总额的 25%。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（六）款的
要求；
7、根据可比公司的估值水平推算，预计本次股票公开发行时市值不低于 2
亿元；2019 年、2020 年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润孰低分别为 1,921.42 万元、2,471.77 万元，加权平均净资产收益率（扣除非经
常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算）分别为 15.35%和 16.94%，
适用《股票上市规则》第 2.1.3 条第（一）项的标准。发行人符合《股票上市规
则》第 2.1.2 条第（七）款的要求；
8、公司符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（八）款北京证券交易所规定的
其他上市条件；
9、本次发行上市符合《股票上市规则》第 2.1.4 条规定的要求，具体如下：
（1）最近 36 个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近 12 个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违
规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机
构公开谴责；
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（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构
立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形
尚未消除；
（5）最近 36 个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每
个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半
年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
（6）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、
直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到
损害等其他情形。
10、本次发行上市无表决权差异安排，符合《股票上市规则》第 2.1.5 条的
规定。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
保荐机构经核查后确认：
1、截至本上市保荐书出具日，东吴证券不存在拥有发行人权益的情况；
2、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况（正常商业活动除
外）；
4、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在北
京证券交易所上市的相关规定；
3-2-21
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
发行人股票上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，接受北京
证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度。
在持续督导期间，保荐机构应当履行下列职责：
（一）审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北京证券交易所提交的其
他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
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1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可
能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；
2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使
用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核
查；
3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北京证券交易
所报告。
（四）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募
集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。
（五）中国证监会和北京证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
住所：苏州工业园区星阳街 5 号
保荐代表人：陈辛慈、施进
联系电话：0512-62938567
传 真：0512-62938500
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读《江苏威博液压股份有限公司招股说明
书》“第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者
需关注的风险。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，威博液压本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《发
行注册办法》、《股票上市规则》等有关规定，发行人具备在北京证券交易所向
不特定合格投资者公开发行股票的条件。
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因此，保荐机构推荐江苏威博液压股份有限公司的股票在北京证券交易所上
市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
3-2-24
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏威博液压股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章
页）
项目协办人：
张希斌
保荐代表人：
陈辛慈 施 进
保荐业务部门负责人：
杨 伟
内核负责人：
杨 淮
保荐业务负责人：
杨 伟
法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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