公告编号：2021-100

证券代码：871245          证券简称：威博液压       主办券商：东吴证券



                       江苏威博液压股份有限公司

   独立董事关于第二届董事会第十五次会议审议事项的独立意见


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。




    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《江苏威
博液压股份有限公司章程》、《江苏威博液压股份有限公司独立董事制度》等
有关规定，我们作为江苏威博液压股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，就公司第二届董事会第十四次会
议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、《关于调整公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂
牌的议案》的独立意见

    公司已审议通过向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份
转让系统精选层挂牌事项的相关议案，并向全国中小企业股份转让系统提交了
向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的全部申请文件。

    根据北京证券交易所发布的相关公告，《北京证券交易所向不特定合格投
资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》试行后，精选层在审项目平移至
北京证券交易所，公司应当更新发行上市申请文件，并应当就申请公开发行股
票并在精选层挂牌变更为在北京证券交易所上市，相关事宜依法依规履行公司
决策程序。

    据此，将公司申请股票公开发行并在精选层挂牌调整为申请公开发行股票
并在北交所上市，调整后具体内容如下：

    “（1）本次发行股票的种类：人民币普通股。
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    （2）发行股票面值：每股面值为 1 元。

    （3）本次发行股票数量：

    若全额行使超额配售选择权，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不
低于 9,750,000 股（含本数），且发行数量不低于《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》规定的最低数量、发行对象不少于 100 人、发行后股东人数不
少于 200 人为前提。在不考虑超额配售选择权的情况下，拟公开发行股票不低
于 8,478,261 股（含本数），且发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额
的 25%。本次发行过程中，公司和主承销商可以采用超额配售选择权，超额配
售数量不得超过本次发行股票数量的 15%。最终发行数量由公司与主承销商根
据具体情况及监管要求协商确定。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发
售股份。

    （4）定价方式：

    公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价
等中国证监会及北京证券交易所认可的方式确定发行价格，最终定价方式将由
公司与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。

    （5）发行底价：发行底价为 8 元/股。

    （6）发行对象范围：

    发行对象不少于 100 人，即应符合《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》规定的最低人数要求，且应符合国家法律法规和监管机构规定的已开通
北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认
购的除外。

    （7）募集资金用途：

    本次发行股票所募集的资金用于 30 万台套高端装备智能电液动力系统、20
万套齿轮泵建设项目和补充流动资金。

    （8）发行前滚存利润的分配方案：

    为兼顾新老股东的利益，公司在本次公开发行股票完成后，滚存的未分配
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利润将由公司新老股东按持股比例共同享有。

    （9）发行完成后股票上市的相关安排：

    本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股
转系统终止挂牌。

    （10）决议有效期：经股东大会批准之日起 12 个月内有效。

    （11）其他事项说明：无。”

    二、《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂
牌相关事项及公告的议案》的独立意见

    因全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市
公司相关规定，公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌变
更为向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。故就前述变
更调整以下事项及公告：

    （1）调整《关于重新明确公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金
投资项目及其可行性研究报告的议案》内容

    调整后的具体内容：“根据公司的发展需要，并经慎重考虑及测算，本次
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市募集资金扣除发行费用后投
资的建设项目重新明确为：30 万套高端装备智能电液动力系统、20 万套齿轮泵
建设项目以及补充流动资金……”。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （2）调整《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政
策的议案》内容

    调整后的具体内容：“为兼顾新老股东的利益，公司在本次公开发行股票
并在北交所上市完成后，滚存的未分配利润将由公司新老股东按持股比例共同
享有。”

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    （3）调整《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后
三年股东分红回报规划的议案》内容及公告

    调整后的具体内容：“公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交
所上市，为完善和健全公司利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明
度和可操作性，本次股票在北交所上市后积极回报投资者，引导投资者树立长
期投资和理性投资理念，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了本次股票在北交所上市
后三年股东分红回报规划，具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指
定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《江苏威博液压股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年股东分红回报规
划》（公告编号：2021-103）”。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （4）调整《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊
薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》内容及公告

    调整后的具体内容：“本次公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并
在北交所上市，可能导致投资者的即期回报被摊薄。为填补股东回报，充分保
护中小股东利益，实现公司的可持续发展，公司制订了摊薄即期回报的填补措
施并由公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员进行相关承诺。具体
内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn）披露的《江苏威博液压股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北交所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺公
告》（公告编号：2021-104）”。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （5）调整《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层
挂牌后三年内稳定股价措施的预案>的议案》内容及公告

    调整后的具体内容：“鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
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见》（证监会公告〔2013〕42 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》的有关规定要求，经与公
司聘请的券商等中介机构协商，并经公司控股股东、实际控制人、公司董事
（独立董事除外）和高级管理人员书面确认，拟定公司公开发行股票并在北交
所上市后三年内稳定股价措施的预案，具体内容详见公司在全国中小企业股份
转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《江苏威博液
压股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳
定股价措施的预案》（公告编号：2021-105）。”

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （6）调整《关于公司制定虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约
束措施的议案》内容及公告

    调整后的具体内容：“公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北
交所上市，公司保证提交的有关本次发行上市涉及到的发行申请文件中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，公司将依法回购本次公开发行的全部新股。具体内容详见公司在全
国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露
的《江苏威博液压股份有限公司关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及
相关约束措施的公告》（公告编号：2021-106）。”

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （7）调整《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议
案》内容

    调整后的具体内容：“公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北
交所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定、
北京证券交易所的相关要求以及公司章程的规定，在本次公开发行股票募集资
金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方
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监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责
任和义务。”

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （8）调整《关于公司聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂
牌中介机构的议案》内容

    调整后的具体内容：“公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在
北交所上市，公司聘请以下中介机构：（1）聘请东吴证券股份有限公司为公司
本次发行的主承销商和保荐机构，负责公司本次发行相关事宜；（2）聘请上海
市锦天城律师事务所为公司本次发行的专项法律顾问；（3）聘请容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司本次发行的审计机构。”

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、《关于制定北京证券交易所上市后适用的<江苏威博液压股份有限公
司章程（草案）>的议案》的独立意见

    为公司本次发行上市，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董
事会拟订了在公司本次发行成功后实施的《江苏威博液压股份有限公司章程
（草案）》。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台（http://www.neeq.com.cn）披露的《江苏威博液压股份有限公司章程（草
案）（上市后适用）》（公告编号：2021-107）。

    四、《关于制定北京证券交易所上市后适用的相关公司治理规则的议案》
的独立意见

    为公司本次发行上市，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟
订了在本次发行上市成功后实施的以下公司治理制度：

    （1）《股东大会议事规则（草案）（上市后适用）》；

    （2）《董事会议事规则（草案）（上市后适用）》；

    （3）《关联交易管理制度（草案）（上市后适用）》；
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     （4）《对外投资管理制度（草案）（上市后适用）》；

     （5）《对外担保管理制度（草案）（上市后适用）》；

     （6）《募集资金管理制度（草案）（上市后适用）》；

     （7）《信息披露管理制度（草案）（上市后适用）》；

     （8）《投资者关系管理制度（草案）（上市后适用）》；

     （9）《独立董事制度（草案）（上市后适用）》；

     （10）《累积投票制度实施细则（草案）（上市后适用）》；

     （11）《利润分配管理制度（草案）（上市后适用）》。

     五、《关于<2020 年半年度报告>（更正后）》的独立意见

     更正后的 2020 年半年度报告，具体内容详见公司在全国中小企业股份转让
系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《2020 年半年度报告
（更正后）》（公告编号：2021-096）。

     六、《关于<2021 年半年度报告>（更正后）》的独立意见

     更正后的 2021 年半年度报告，具体内容详见公司在全国中小企业股份转让
系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《2021 年半年度报告
（更正后）》（公告编号：2021-098）。

     七、《关于同意报出公司 2021 年 1-9 月财务审阅报告的议案》的独立意
见

     公司编制了 2021 年 1-9 月财务报告，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）对上述报告进行审阅并出具审阅报告。




                                               江苏威博液压股份有限公司
                                                                     董事会
                                                       2021 年 11 月 17 日