公告编号：2021-109



证券代码：871245            证券简称：威博液压          主办券商：东吴证券



                      江苏威博液压股份有限公司

                      股东大会议事规则（草案）

                               （上市后适用）


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况
  本制度经公司 2021 年 11 月 15 日第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需
股东大会审议通过。


二、     制度的主要内容，分章节列示：

                          第一章   总则
第一条    为规范江苏威博液压股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则
（2016 修订）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范
性文件及《江苏威博液压股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》（以下简称
“公司章程”），制定本规则。
第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条    股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
                                                           公告编号：2021-109



现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公
告。
第五条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准达到下列标准之一的担保事项：
（1）    单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）    公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（3）    为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）    按照担保金额连续 12 个月内累计计算，对外担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30％的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
    股东大会审议前款第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
                                                         公告编号：2021-109



    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可免于本条第（十
二款）第（1）至（3）项的规定履行股东大会审议程序。公司应当在年度报告和
中期报告中汇总披露前述担保。
（十三）审议批准达到下列标准之一的重大交易事项（除提供担保、提供财务资
助外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上的交易；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万
元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
    交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照前款的规定履行股东大会审议程序。
    上述交易包含购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
提供担保、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议、放弃权利以及中国证监会、北交所认定的其他交易，不含括购买原
材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
（十四）审议批准达到下列标准的对外财务资助事项：
（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
                                                          公告编号：2021-109



（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第六条   公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地
点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参
加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
    公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股
东大会的，视为出席。
                  第二章 股东大会的召集
第七条   股东大会由董事会依法召集，董事会应当在本规则第四条规定的期限内
按时召集股东大会，法律或公司章程另有规定的除外。
第八条   董事会决定召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知。
第九条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律，行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
                                                         公告编号：2021-109



时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，公司
董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。若有关部门规定
需履行相关备案手续的，公司应当履行相应备案手续。
   在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出股东大会通知前申请锁定其持有的公司股份。
   召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向有关部门提交有
关证明材料。
第十二条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十三条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                      第三章 股东大会的提案与通知
第十四条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和公司章程的有关规定。
第十五条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
                                                         公告编号：2021-109



时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
   除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十五条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第十六条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告、电子邮件、邮递或
其他适当方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告、电子
邮件、邮递或其他适当方式通知各股东。
公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。
第十七条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条   股东大会拟讨论董事，监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、公司章程规定的不得担任公司董事、
监事的情形。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十九条   股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                                                           公告编号：2021-109



（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定的其他事项。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确认,不得变更。
    股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。
第二十条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的情形，公司应当在原定召开
日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。延期召开的，应在公告中说明延期后
的召开日期。
                           第四章 股东大会的召开
第二十一条     股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规、公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十二条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件、股
东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面
授权委托书。
第二十四条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
                                                           公告编号：2021-109



（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十五条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己
的意思进行表决。
第二十六条     召集人和公司聘请的律师（聘请律师见证时）应当依据股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第二十九条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。
第三十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第三十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十二条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司股份总
                                                         公告编号：2021-109



数的比例；
（四）对每一提案的审议经过，发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
   出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并应保证会议记录内容真实、准确和完整。
   会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
                       第五章 股东大会的表决和决议
第三十三条   股东大会选举董事或监事时，根据法律、法规和公司章程的规定，
应当推行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十四条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条   公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变
更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转板）
或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第三十六条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
                                                         公告编号：2021-109



    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第三十七条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和非由职工代表担任的监事会成员的任免；
（五）董事、监事的报酬和支付方法；
（六）公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）公司年度报告；
（八）发行公司债券；
（九）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十）公司章程第四十六条规定的担保事项；
（十一）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第三十八条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十九条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
                                                           公告编号：2021-109



公司的控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式
进行。
第四十条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当说明非关
联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避，关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要
求其回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东应到会如实作出说明。
   股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的
名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数
和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第四十一条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第四十二条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十三条     股东大会采取记名方式投票表决。
第四十四条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东大会有律师见证
                                                          公告编号：2021-109



时，律师应该与股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十六条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十七条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第四十九条    公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法
律意见书。
第五十条     公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），会议结束后应
当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论
性意见。
    股东大会决议涉及本规则规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案
的，公司应当就该议案涉及的事项临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及
相关具体安排。
第五十一条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向有关监管
                                                                公告编号：2021-109



部门报告。
第五十二条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十三条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会会议结束后立即就任。新任董事、监事就任时间自股东大会决议作出有关董
事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止；职工
代表出任的监事就任时间为职工代表大会、职工大会或其他民主形式通过决议之
日起计算，至本届监事会任期届满之日为止。
第五十四条     公司股东大会决议内容违反法律，行政法规的无效。
第五十五条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律，行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第五十六条     公司股份在北京证券交易所上市后，股东大会决议应当及时报送主
办券商备案。
                                 第六章   附则
第五十七条     若本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及公司章程矛盾之
处，以相关法律法规和其他规范性文件以及公司章程为准。
第五十八条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”，不含本数。
第五十九条     有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
（一）当《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，
本议事规则规定的事项与修改后的有关法律法规和其他规范性文件或《公司章
程》的规定相抵触。
（二）股东大会决定修改本议事规则。
第六十条     本规则由董事会拟定并负责解释，经公司股东大会审议通过后执行，
修改亦同。
第六十一条 本规则自公司股东大会审议通过且公司股票在北京证券交易所上
市之日起生效实施。
           公告编号：2021-109




江苏威博液压股份有限公司
                   董事会
       2021 年 11 月 17 日