[临时公告]威博液压:公司章程2022-04-28
江苏威博液压股份有限公司章程
江苏威博液压股份有限公司
章
程
2022 年 4 月
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江苏威博液压股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ........................................................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 5
第三章 股份 ........................................................................................................................... 5
第一节 股份发行............................................................................................................ 5
第二节 股份增减和回购................................................................................................ 6
第三节 股份转让............................................................................................................ 8
第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 9
第一节 股东.................................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定...................................................................................... 12
第三节 股东大会的召集.............................................................................................. 18
第四节 股东大会的提案与通知.................................................................................. 19
第五节 股东大会的召开.............................................................................................. 21
第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................. 24
第五章 董事会 ..................................................................................................................... 30
第一节 董事.................................................................................................................. 30
第二节 董事会.............................................................................................................. 34
第六章 总经理及其他高级管理人员.................................................................................. 40
第七章 监事会 ..................................................................................................................... 44
第一节 监事.................................................................................................................. 44
第二节 监事会.............................................................................................................. 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................................................... 48
第一节 财务会计制度.................................................................................................. 48
第二节 内部审计.......................................................................................................... 52
第三节 会计师事务所的聘任...................................................................................... 53
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第九章 通知与公告 ............................................................................................................. 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................. 54
第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................. 54
第二节 解散和清算...................................................................................................... 55
第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 57
第十二章 投资者关系管理.................................................................................................. 58
第十三章 附则 ..................................................................................................................... 61
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第一章 总则
第一条 为维护江苏威博液压股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系由淮安威博液压有限公司依法整体变更发起设立；在淮安
市行政审批局登记，取得营业执照。
第四条 公司注册名称：江苏威博液压股份有限公司
公司英文名称：JIANGSU VIBO HYDRAULICS CO.,LTD
第五条 公司住所：淮安经济技术开发区珠海东路 113 号
第六条 公司注册资本为人民币 4875 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以客户为中心，以员工为根本。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：液压件、液压动力单元制造及销
售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零
部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，每股面值 1 元。
第十八条 公司的股票采用记名方式。公司置备股东名册，记载下列事项：
（一） 股东的姓名或者名称、住所；
（二） 各股东所持股份数；
（三） 各股东所持股票的编号；
（四） 各股东取得股份的日期。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
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公司股票在北京证券交易所上市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记
存管。
第十九条 公司系根据有关法律法规的规定，以原淮安威博液压有限公司
依法整体变更设立的股份有限公司。公司设立时的普通股总数为 2400 万股，公
司的发起人为原淮安威博液压有限公司的全体股东，发起人以各自持有的原淮安
威博液压有限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起方式设立公司。公
司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式如下：
序 股份数额 持股比例 出资 出资时间
发起人姓名或名称
号 （万股） （%） 方式
1 马金星 800 33.33 净资产 2016 年 8 月 31 日
2 董兰波 200 8.33 净资产 2016 年 8 月 31 日
淮安豪信液压有限公
3 1400 58.33 净资产 2016 年 8 月 31 日
司
合计 2400 100 /
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按
期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十条 公司股份总数为 4875 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规规定的方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第一款第（六）项情形回购股份的，应当符合以下
条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
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（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司回购股份应当使用在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结
算）开立的上市公司回购专用证券账户（以下简称回购专户）。回购专户只能用
于买卖本公司股份。
公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。
回购专户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股东以及董事、监事和高级
管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证
券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，以及中国证监会和北京证券交
易所关于上市公司股份变动的相关规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的
股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制
的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12
个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父以及其他
关系密切的家庭成员。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
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收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司在北京证券交易所上市的情况下，应遵循关于股份在北京证券交易所上
市的相关规则。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东
应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东
协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。公司
股票在依法设立的证券交易场所公开交易的，公司股东应当以公开方式交易股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
董事会或股东大会召集人确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不得多
于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
公司应当为股东行使其股东权利创造便利的条件，若公司非法阻碍股东行使
知情权、参与权、质询权和表决权等股东权利，股东可以向人民法院起诉公司。
第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他
法律手段保护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
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者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
投资者与公司之间发生纠纷的，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以
提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者通过诉讼方式解决。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和出资方式缴纳所认缴的股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实
际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承
担赔偿责任。
第四十二条 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）法律、法规、相关监管机构认定的其他方式。
第四十四条 公司制定《投资者关系管理制度》，具体规定投资者关系管理
工作的内容和方式，并指定董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十七条、第四十八条规定的交易项；
（十四）审议批准第四十九条规定的财务资助事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
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（四）连续 12 个月内累计计算，对外担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可免于本条第一款
的规定履行股东大会审议程序。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述
担保。
第四十七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
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一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到本条规定的标准，但是证券监督管理部门、交易所认为有必
要的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照前款的规定履行股东大会审议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于履行股东大会审议程序。
公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东大会审议程序。
第四十八条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照第四十七
条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议，经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他情形。
前款所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。
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公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不适用前款规定。
第五十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照第四十七条的规定提
供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
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（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会，在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地
中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公告：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的
其他合适地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规
或本公司章程规定提供网络投票的方式，还可以通过其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十四条 本公司召开股东大会的，应聘请律师对以下问题出具法律意
见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十五条 股东大会由董事会依法召集，法律或本章程另有规定的除外。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会决定召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和
主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
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江苏威博液压股份有限公司章程
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。若
有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应备案手续。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在
发出股东大会通知前申请锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向有关部门提交有
关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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江苏威博液压股份有限公司章程
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十六条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，
并提示相关风险：
（一）最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近 3 年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者 3 次以
上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日
前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
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明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示代理人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面
授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
按自己的意思进行表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师（聘请律师见证时）将依据股东名
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册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
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江苏威博液压股份有限公司章程
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的
董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。若有必要，召集人应
履行相应报告或备案义务。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
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第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和非由职工代表担任的监事会成员的任免；
（五）董事、监事的报酬和支付方法；
（六）公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）公司年度报告；
（八）发行公司债券；
（九）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十）本章程第四十六条规定的担保事项；
（十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司的控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上表决权的股东或者《证券法》规定的投
资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十八条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务
资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请
转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。
第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
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说明非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当主动申请回避，
关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避；会议需要关联股东
到会进行说明的，关联股东应到会如实作出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始
时宣布。
公司制定《关联交易管理制度》对关联股东、关联董事和需要回避的事项作
出具体规定。
第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。前述累积投票
制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、
监事人数依次以得票较高者确定。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事
会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上
的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，应在股东大会召开前向召
集人提出并应同时提交本章程第六十四条规定的有关董事、监事候选人的详细资
料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选
人的简历及基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进入监事会。
第九十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上
不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东大会有律师见证
时，律师应该与股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
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人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第一百零一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，
或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会会议
结束后立即就任。新任董事、监事就任时间自股东大会决议作出有关董事、监事
选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止；职工代表出任
的监事就任时间为职工代表大会、职工大会或其他民主形式通过决议之日起计算，
至本届监事会任期届满之日为止。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百零三条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股
票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），会议
结束后应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议公告中披露法律意见
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书的结论性意见。
股东大会决议涉及重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当
就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体
安排。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零四条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、
技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加
有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为
董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
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江苏威博液压股份有限公司章程
期间出现本条情形的，公司应当依法定程序解除其职务。
公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条第（6）款规定情形的，应当
及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行
核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，
提名人应当撤销。
第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外
披露：
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江苏威博液压股份有限公司章程
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
会议总次数的二分之一。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会在 2 日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当在 2 个月内完成董事补选，其辞职报告自改选出的董事就任时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
本条所称合理期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 公司应严格遵守《公司章程》的相关规定，在董事会审议
关联交易事项时，关联董事应回避表决。
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第一百一十五条 公司建立独立董事制度，聘任适当人员担任独立董事，
其中一名应为会计专业人士。公司依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的
规定另行制定独立董事制度明确独立董事的权利义务、职责及履职程序，独立董
事应按照法律、行政法规、规范性文件、本章程及相关制度的规定执行。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长 1 人，不设副
董事长。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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江苏威博液压股份有限公司章程
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘用或解聘为公司承办审计业务的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）除本章程第四十六条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外
的其他对外担保事项；
（十七）除本章程第四十九条规定的应由股东大会审议的对外提供财务资
助之外的其他对外提供财务资助事项。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会不得将上述职权授予个别董事或者他人行使。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会审议符合以下标准的交易事项（除提供担保、提
供财务资助外），达到股东大会权限的应当提交股东大会审议决定：：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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江苏威博液压股份有限公司章程
第一百二十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经
董事会审议:
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
应由股东大会和董事会审批之外的关联交易由董事长审批，董事长与交易
存在关联关系的，应提交董事会审议。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
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江苏威博液压股份有限公司章程
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及
董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东大会批准，并作
为章程附件。
第一百二十三条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购或出售资产、资产抵押、对外担保事项等事项。董事会关于上述事项的决策权
限由股东大会审议通过的《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保
管理制度》以及专项授权案规定。
第一百二十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义
务。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会至少每半年召开一次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前通知全体董事、监事。
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
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江苏威博液压股份有限公司章程
董事会会议。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、
邮寄、传真或者电子邮件；通知时限为：至少于会议召开 3 日以前通知全体董事、
监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
前款所称的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
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江苏威博液压股份有限公司章程
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员关
系密切的家庭成员；
（六）本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响
的董事。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决或通讯表
决（包括传真投票表决等）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字（包含电子签名）。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不
因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独
立董事代为投票。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表和主持人应当在会议记录上签名。
董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实、
准确。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规
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江苏威博液压股份有限公司章程
或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事
会决议公告和相关公告。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但公司董事会中兼任高级管
理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百三十九条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
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专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。财务
负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的
规范性。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总经理、副总经理等高级管理人员每届任期三年，连聘
可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。
第一百四十五条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。
高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职时存在
未完成工作移交且相关公告未披露情形的，辞职报告在董事会秘书完成工作移交
且相关公告披露后生效。
第一百四十六条 公司副总经理由公司总经理提请并由董事会聘任或者解
聘。
公司副总经理对总经理负责，协助总经理工作。
第一百四十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事
会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,
并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理以及公司股东资料管理等工作，办理信息披露事务等事宜。
信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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江苏威博液压股份有限公司章程
第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1 个月内解聘董
事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十九条规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北京证券交易所相关业务规则、公司章程，给公司或
者股东造成重大损失的。
第一百四十九条 公司董事会秘书的任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有
良好的职业道德和个人品质。且不存在本章程第一百零四条关于不得担任董事的
情形以及或者为公司现任监事。
公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2 个交
易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。
第一百五十条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司信息对外发布；
(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度；
(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所及其他证券监管机
构办理定期报告和临时报告的披露工作；
(四)负责公司未公开重大信息的保密工作；
(五)负责公司内幕知情人登记报备工作；
(六)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及
时披露或澄清。
第一百五十一条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，
参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
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江苏威博液压股份有限公司章程
信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、
配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以向北京证券交易所报告。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责
事由的除外。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。
本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、北京证券交易所业务规
则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具
有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明。监事会应当对候选人的任职资格进行
核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，
提名人应当撤销。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
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江苏威博液压股份有限公司章程
第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数及/或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十七条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生
效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一。
发生前款情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选，辞职报告自改选出的
监事就任时生效。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十条 监事有权了解公司经营情况,公司应当采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百六十一条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公
司及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
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江苏威博液压股份有限公司章程
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、北京证券交易所业务规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、北京证券交易
所业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为的，应当履行监督职责，已经或
者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会通报或者向股东大会报告，提
请董事会及高级管理人员予以纠正，也可以直接向主办券商或者北京证券交易所
报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会决议事项提出质询或者建议；
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（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当在会
议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。会议
通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或
其他口头方式发出会议通知。
监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行，每名监事有一票表决权。监
事会作出决议，必须经半数以上监事通过。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。
监事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事
会决议公告和相关公告。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员
等列席监事会会议，回答所关注的问题。
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江苏威博液压股份有限公司章程
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年
度报告；在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告；
在每一会计年度前 3 个月、9 个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一
季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及交易所的有关规定
进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
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江苏威博液压股份有限公司章程
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策及决
策程序如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得向股东分配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董
事、中小股东的意见。
（二）利润分配形式及期间
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，采取现金、股票或两者相
结合的方式分配利润。
公司实施利润分配，通常由年度股东大会审议上一年度的利润分配方案。根
据公司经营情况，公司可以进行中期利润分配，由临时股东大会审议。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的顺序
公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
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江苏威博液压股份有限公司章程
真实合理因素。
（四）现金分红的条件
现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足
以下条件：
1、该年度实现的可分配利润（弥补亏损及提取法定公积金后的税后利润）
为正值；
2、公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无如下重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）
导致公司现金流紧张的特殊情况。
满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提取
盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
10％。
如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满
足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资计划或重大现
金支出是指：公司未来 12 个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元或者公司未来 12
个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 10%。
（五）现金分红的比例及间隔
1、在满足现金分红条件的情況下，原则上每年度进行一次利润分配，公司
董事会可以根据公司经营、盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的情況下，公司可以采取同时发放股票股利的方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的长远利
益。
（七）利润分配的决策程序及机制
1、董事会应当根据公司所处行业特点、公司自身发展阶段、经营模式、资
金需求等因素，拟定利润分配预案，经独立董事发表意见后，提交股东大会审议。
2、独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
3、股东大会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股
东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。
4、公司如因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利
润分配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金的用
途，独立董事应对此发表意见。
5、监事会负责监督董事会对利润分配方案的执行情况。
（八）利润分配政策的调整
1、发生如下情形之一，确有必要调整利润分配政策的，公司可对既定的利
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润分配政策予以调整：
（1）公司外部经营环境发生重大变化的，包括但不限于：法律法规及政策
的重大变化，国内及国际形势的重大变化。
（2）公司生产经营状况、投资规划、长期发展的需要。
公司利润分配政策的调整应当以股东利益为出发点。
2、公司调整利润分配政策的，应当履行如下程序：
（1）董事会应当对利润分配政策的调整予以论证。
（2）利润分配政策调整的议案应当经全体董事半数通过。
（3）利润分配政策调整的议案应当经出席股东大会有表决权的股东及其代
表代理人的三分之二以上通过。
（九）利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红的制定与执
行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否独立履职并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
2、若因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分
配方案或未进行利润分配的，按照本条第（七）款第 4 项的规定执行。
公司将根据自身实际情況，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
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务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用取得符合《中华人民共和国证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
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第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮
寄、传真或电子邮件方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方
式进行。
公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方
式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日或特快专递服务商签字之日起第 2 个工作日为送达日期；
公司通知以传真或者电子邮件方式进行的，发送当日为送达日期。
第一百八十八条 除本章程另有规定外，公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 董事会秘书负责公司的信息披露事务，公司股份在北京
证券交易所上市期间，公司应遵守有关法律、行政法规及部门规章及北京证券交
易所的规定进行信息披露。公司指定北京证券交易所网站(http/www.bse.cn)以
及中国证监会与交易所指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第三百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 投资者关系管理
第三百零一条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者(包括在册和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构；
第三百零二条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场
战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
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（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第三百零三条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时报告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）其他符合证券监督管理部门、交易所相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注
意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第三百零四条 投资者关系管理的工作内容包括：
（一）信息沟通：根据法律法规、交易所的规定和要求，及时、准确地进行
信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，准备会
议材料；
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、交易所、行业协会等相关部门良
好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人
员和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设:在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上
披露公司信息，方便投资者查询；
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（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度
波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系的其他工作。
第三百零五条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。
第三百零六条 公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说
明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如
有）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容
应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。
第三百零七条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理
档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第三百零八条 公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并
公开处理流程和办理情况。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、
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提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院
提起诉讼。
第十三章 附则
第三百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四） 本章程称所称“交易”，除非特别说明，包括下列事项：
（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（3）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
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（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
（五） 中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第三百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第三百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地人民法院起诉。
第三百一十四条 本章程经股东大会批准后生效。
第三百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则以
及监事会议事规则。
江苏威博液压股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
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