[临时公告]雷神科技:国泰君安证券股份有限公司关于青岛雷神科技股份有限公司2023年日常性关联交易的核查意见2023-02-15
国泰君安证券股份有限公司
关于青岛雷神科技股份有限公司
2023 年日常性关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“雷神科技”或“公司”）向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对雷神科技履行持续
督导义务，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券
发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
等规定，对雷神科技 2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如
下：
一、日常性关联交易预计情况
（一）预计情况
单位：元
预计金额与上年实
主要交 预计 2023 年发
关联交易类别 2022 年与关联方实际发生金额 际发生金额差异较
易内容 生金额
大的原因（如有）
购买原材料、 采购商
燃料和动力、 品及服 50,000,000 3,578,301.89 业务情况预估
接受劳务 务
销售产品、商 销售商
600,000,000 399,966,246.41 业务情况预估
品、提供劳务 品
委托关联方销
售产品、商品
接受关联方委
托代为销售其
产品、商品
其他
合计 - 650,000,000 403,544,548.30 -
注：2022 年度日常关联交易实际发生金额为未经审计数据，实际以公司 2022 年年度报
告数据为准。
（二）关联方基本情况
2023 年度的日常性关联交易是青岛雷神科技股份有限公司及控股子公司经
营需要，与海尔集团公司控制的企业及参股公司之间发生的交易事项。公司向关
联方采购商品或接受劳务的主要内容为采购原材料以及采购物流、快递、商旅等
服务，公司向关联方出售商品或提供劳务的主要内容为向关联方销售计算机硬件
产品。
海尔集团公司为雷神科技的实际控制人，海尔集团公司控制的企业与公司属
于受同一实际控制人控制的企业。
公司名称 海尔集团公司
统一社会信用代码 91370200163562681G
成立时间 1980 年 3 月 24 日
注册资本 31,118 万元人民币
法定代表人 周云杰
注册地 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
主要生产经营地 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；
数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动
化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产
品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯
经营范围 器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人
制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进
出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果
的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
青岛雷神计算机系统有限公司是雷神科技投资参股的公司，其注册资本为人
民币 500 万元，雷神科技持有 40%股权。
公司名称 青岛雷神计算机系统有限公司
统一社会信用代码 91370202MA3UKWGAXK
成立时间 2020 年 12 月 14 日
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 刘治根
注册地址 山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 3 号楼 106 室 0264（集中办公区）
主要生产经营地 山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 3 号楼 106 室 0264（集中办公区）
一般项目：信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；网络设备销售；办公用品销售；
办公设备销售；计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】；计算
机及办公设备维修；软件开发；电子元器件批发；电子元器件制造【分
支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；通讯
设备修理；建筑材料销售；塑料制品销售；安防设备销售；仪器仪表销
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；制冷、空调设备销售；专
经营范围 业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程监理；建设工
程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；基础电信业务；互联网
信息服务；酒类经营；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
二、关联交易的定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
上述关联交易是根据公司业务开展的需要选择确认，基于公平、自愿原则，
具备真实、合理的商业背景，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不存在利用关联
交易损害雷神科技及非关联股东的利益。
（二）定价公允性
上述关联交易是关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，不存在关联方要求和接受雷神科技给予的与其在任何一
项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件，关联交易价格具
有公允性，不存在通过关联交易损害发行人利益或进行利益输送的情形。
三、关联协议的签署情况及主要内容
本关联交易事项为预计 2023 年度日常性关联交易事项，在预计金额范围内，
将根据实际业务开展的需要签订相关协议，对关联交易各方的权利、义务、责任
等事项予以明确约定。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
上述关联交易均是公司的正常业务，与关联方之间发生的交易具有合理的商
业背景，关联交易定价遵循市场化交易原则，交易价格公允，不存在通过关联交
易损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在利用关联交易转移利润的情
形，不会对公司未来的经营成果和财务状况产生不利影响。
五、审议情况
（一）董事会审议情况
2023 年 2 月 14 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于预计
2023 年日常性关联交易的议案》，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，依据《公司
章程》的规定，本议案涉及的关联董事黄湘云、贾中升、徐娜回避表决，本议案
尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2023 年 2 月 14 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于预计
2023 年日常性关联交易的议案》，同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，依据《公司
章程》的规定，本议案涉及的关联监事宋靖龙回避表决。
（三）独立董事意见
1、事前认可意见
在公司董事会审议《关于预计 2023 年日常性关联交易的议案》前，公司已
将相关材料递交独立董事审阅，独立董事对有关情况进行了认真的核查，独立董
事认为议案涉及的采购商品及服务、销售商品等事项属于公司正常的经营行为，
双方基于公平、自愿原则，具备真实、合理的商业背景，定价遵循市场化交易原
则，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。独立董事同意将此
议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
2、独立意见
经过认真审阅《关于预计 2023 年日常性关联交易的议案》基于独立、客观
判断的原则，独立董事认为公司预计 2023 年度日常性关联交易符合公司业务发
展及经营所需，遵循自愿、公平的商业原则，定价遵循市场化交易原则，交易价
格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司对
本事项的审议、决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，形成的决议合法、有效。独立董事同意上述议案，并同意将上
述议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，雷神科技本次 2023 年度日常性关联交易预计事项，
已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意
见和明确的同意意见，该议案尚需经股东大会审议批准，符合相关的法律法规并
履行了必要的法律程序，公司本次预计关联交易事项的信息披露真实、准确、完
整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》相关规定，本次预计
关联交易相关事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害
公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，不存在其他应披露未披露的重大
风险。
综上，保荐机构对于雷神科技本次预计关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛雷神科技股份有限公司
2023年日常性关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 聪 成晓辉
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 2 月 日
