国泰君安证券股份有限公司

                  关于青岛雷神科技股份有限公司

          公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“雷神科技”或“公司”）向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对雷神科技履行持续
督导义务，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系
统办发[2021]116 号）及相关安排，结合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》等规定，对雷神科技公司治理专项自查及规范活动效果
情况进行了核查，并出具本专项核查报告，核查具体情况如下：

    一、上市公司基本情况

    雷神科技于 2017 年 9 月 20 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，于 2022
年 12 月 23 日在北京证券交易所上市。依据证监会行业分类，所属行业为“制造
业”门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，主营业务为笔记本电脑、
台式机、外设及周边的设计、研发及销售。
    雷神科技公司属性为民营企业，公司实际控制人为海尔集团公司，截至 2022
年末，海尔集团合计控制公司 30.4226%的表决权。
    2022 年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他
人表决权委托的情况；公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与
他人签署一致行动协议的情况；公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控
股股东不存在股权质押的情形；公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

    二、公司内部制度建设情况

    公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善《公
司章程》，建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管
理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《利润分配管理制度》《承
诺管理制度》《独立董事工作制度》《独立董事津贴管理办法》《防范控股股东、
实际控制人及关联方资金占用管理制度》《累积投票实施细则》《网络投票实施细
则》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董
事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议
事规则》《战略委员会议事规则》《内部审计制度》等各项内部制度，不存在应该
建立而未建立相关制度的情形，上市公司将持续完善公司内部制度建设，提高规
范化、制度化管理水平。
    经公司自查、保荐机构督导和核查，保荐机构认为，公司机构设置较为完善，
符合北交所相关规定。

    三、机构设置情况

    截至 2022 年末，公司建立了董事会，公司董事会有董事 11 名，其中独立董
事 4 名，非独立董事 7 名。公司建立了监事会，公司监事会有监事 3 名，其中职
工监事 1 名。公司高级管理人员 4 名，包括总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等。
    截至 2022 年末，公司董事会设有审计委员会、提名委员会、战略委员会 3
个专门委员会，专门委员会均由 3 名董事组成。
    2022 年度，公司董事会、监事会不存在以下特殊情况：（1）公司董事会中兼
任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之
一；（2）出现董事会人数低于法定人数的情形；（3）出现董事会到期未及时换届
的情况；（4）出现监事会人数低于法定人数的情形；（5）出现监事会到期未及时
换届的情况。
    经公司自查、保荐机构督导和核查，保荐机构认为，公司机构设置较为完善，
符合北交所相关规定。

    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    2022 年度，公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：
    （一）公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条规定的以下情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产
清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
    （二）公司现任董监高不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定
为不适当人选，期限尚未届满的情形。
    （三）公司现任董监高不存在被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情形。
    （四）公司现任董监高不存在为失信联合惩戒对象的情形。
    （五）公司现任董监高被提名时不存在以下情形：（1）最近三年内受到中国
证监会及其派出机构行政处罚；（2）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
    （六）公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况，不存在董事、高级
管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形。
    （七）公司董事长、总经理不由实际控制人担任。
    （八）公司财务负责人具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
    （九）公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系的情形，公司董
事长和总经理不存在亲属关系，公司董事长和财务负责人不存在亲属关系。
    （十）公司董事长未兼任总经理、财务负责人或董事会秘书职务，总经理未
兼任财务负责人或董事会秘书职务。
    （十一）公司现任独立董事不存在连续任职时间超过六年的情形，不存在独
立董事已在超过五家境内上市公司或新三板挂牌公司担任独立董事的情形。
    2022 年度，公司董事、监事、高级管理人员履职勤勉尽责，具体如下：
    （一）公司董事、高级管理人员不存在以下情形：（1）利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，侵占公司的财产；（2）挪用公司资金；（3）将公司资金以其个
人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（4）违反公司章程的规定，未经股东
大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，委托他人经营与公司同类的业务； 6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密。
    （二）公司董事、高级管理人员未投资与公司经营同类业务的其他企业。公
司董事、高级管理人员及其控制的企业不存在与公司订立除劳务/聘任合同以外
的合同或进行交易的情形。
    （三）公司不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形，不存在董事
连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之
一的情形，不存在董事未亲自出席也未委托他人代为出席的情形。
    （四）公司现任独立董事不存在以下情形：（1）未对提名、任免董事，聘任
或解聘高级管理人员发表独立意见；（2）未对重大关联交易、对外担保、重大资
产重组、股权激励等重大事项发表独立意见；（3）连续两次未能出席也未委托其
他董事出席董事会会议；（4）未及时向公司年度股东大会提交上一年度述职报告
或述职报告内容不充分。
    （五）公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形；不存在独立董事在任
期届满前主动辞职的情况。
    经公司自查、保荐机构督导和核查，保荐机构认为，公司董事、监事、高级
管理人员任职适格性符合相关规定，履职情况勤勉尽责。

    五、决策程序运行情况

    公司在 2022 年度共计召开股东大会 5 次，召开董事会 9 次，召开监事会 6
次，上述三会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等相关法
律法规的规定，不存在股东大会延期或取消的情况，不存在股东大会增加临时议
案或取消议案的情况，不存在股东大会议案被否决或效力争议的情况，不存在其
他三会召集、召开、表决的特殊情况。
    经公司自查、保荐机构督导和核查，保荐机构认为，公司三会决策程序完善，
符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。

    六、治理约束机制

    经公司自查、保荐机构督导和核查，2022 年度，公司治理约束机制有效运
行，具体如下：
    （一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形： 1）
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司
董监高或者其他人员履行职责； 2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职； 3）
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；（4）控股股东单
位人员在公司财务部门兼职；（5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职。
    （二）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形： 1）
与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；（2）与公司
共用与经营有关的销售业务等体系及相关资产；（3）与公司共用商标、专利、非
专利技术等；（4）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的
过户手续。
    （三）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形： 1）
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；（2）控制公司的财务核算或资金调
动；（3）其他干预公司的财务、会计活动的情况。
    （四）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形： 1）
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构
的设立、调整或者撤销；（2）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职
权进行限制或者施加其他不正当影响；（3）控股股东、实际控制人及其内部机构
与公司及其内部机构之间存在上下级关系。
    （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形： 1）
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；（2）
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；（3）从事与公司相同或者相
近的业务；（4）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司
正常的决策程序。
    （六）不存在监事会要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席
监事会会议的情况，不存在监事会提出罢免董事、高级管理人员建议的情况；不
存在监事会向董事会、股东大会、保荐机构或监管机构报告董事、高级管理人员
违法违规行为的情况。
    经公司自查、保荐机构督导和核查，保荐机构认为，公司治理约束机制运行
有效，未发现公司控股股东、实际控制人及相关主体超越权限影响公司运行或侵
害公司利益的情况。

       七、其他需要说明的问题

       经公司自查、保荐机构督导和核查，2022 年度上市公司不存在控股股东及
其关联方资金占用的情况，不存在违规担保的情况，不存在违规关联交易的情况。
上市公司及有关主体不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问
题。

       八、核查结论

       综上所述，保荐机构认为：雷神科技已根据《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等有关文件的要求，进行了公司治理专项自查和规范。通过此次治理
专项自查和规范活动，公司进一步完善了相关的规章制度，控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的勤勉尽责和规范运作意识得到
提高，公司整体治理水平得到了提升。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛雷神科技股份有限公司
 公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之签章页）




 保荐代表人：
                 陈   聪                成晓辉




                                                 国泰君安证券股份有限公司

                                                        2023 年 3 月   日