证券代码：872190          证券简称：雷神科技        公告编号：2023-056



          青岛雷神科技股份有限公司董事会制度

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

       青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月

29 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟修订<董

事会议事规则>的议案》，表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0

票，本议案尚需提交公司股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                青岛雷神科技股份有限公司董事会议事规则

                             第一章 总则

       第一条    为了进一步规范青岛雷神科技股份有限公司（以下简称

“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履

行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北

京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门

规章、北京证券交易所业务规则以及《青岛雷神科技股份有限公司章
                                   1
程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本议事规则。

       第二条   公司依法设立董事会。董事会对股东大会负责，执行股

东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政

法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定，公平

对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董

事会依照法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和公

司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

                   第二章 董事会的组成和下设机构

       第三条   公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立

董事人数不少于董事会人数的三分之一，且在独立董事中至少有 1 名

应当为会计专业人士。有关独立董事的规定详见《青岛雷神科技股份

有限公司独立董事工作制度》。董事会成员应当具备履行职责所必需

的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职

责。

       第四条   公司董事会根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考

核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会

授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部

由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董

事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

       专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职
                                  2
责的有关费用由公司承担。

    董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专

门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的

其它日常事务。董事会秘书或者证券事务代表（如有）兼任董事会办

公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

    第五条   公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表

担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

                     第三章 董事会的职权

    第六条   公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法

定职权授予个别董事或者他人行使。

    第七条   董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散

                              3
及变更公司形式的方案；

       （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、委托理财等事项；

       （九）决定公司内部管理机构的设置；

       （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

       （十一）制订公司的基本管理制度；

       （十二）制订公司章程的修改方案；

       （十三）管理公司的信息披露事项；

       （十四）向股东大会提请聘请或变更为公司审计的会计师事务

所；

       （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

       （十六）除公司章程第四十一条规定的应由股东大会审议的对外

担保事项之外的其他对外担保事项；

       （十七）除公司章程第四十三条规定的应由股东大会审议的对外

提供财务资助之外的其他对外提供财务资助事项；

       （十八）法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则

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及公司章程规定的或股东大会授予的其他职权。

       董事会审议上述第（十六）项、第（十七）项时，必须经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同意。

       第八条   董事会不得将上述职权授予个别董事或者他人行使。董

事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审

议。

       第九条   公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到

下列标准之一的，应当提交董事会审议：

       （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

       （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以

上，且超过 1000 万元；

       （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过 1000 万

元；

       （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且超过 150 万元；

       （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

       第十条   公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之
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一的，应当提交董事会审议：

    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联

交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.2%以上的交易，且超过 300 万元。

    应由股东大会和董事会审批之外的关联交易由董事长审批，董事

长与交易存在关联关系的，应提交董事会审议。

    关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意

见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，

并在关联交易公告中披露。

    公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难

以形成公允价格的除外；



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    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定的；

    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规

定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管

理人员提供产品和服务的；

    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

    第十一条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东大会做出说明。

    第十二条   董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数

选举产生和罢免。

    第十三条   董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件；

    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

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会和股东大会报告；

    （六）董事会授予的其他职权。

    董事会可通过董事会具体会议形成决议的方式，授权董事长在董

事会闭会期间行使董事会部分职权，但公司重大事项应当由董事会集

体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

    董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

    董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围

（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事

项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事

项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

    董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依

法行使职权。董事长在接到重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘

书及时履行信息披露义务。

    第十四条   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举 1 名董事履行职务。

                     第四章 董事会会议制度

    第十五条   公司应当严格依照法律、行政法规、部门规章、北京

证券交易所业务规则和公司章程的规定召开董事会，规范董事会议事

方式和决策程序。

    第十六条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
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议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第十七条   代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后十日内，召集和主持董事会会议。

    第十八条   董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召

开 3 日前通知全体董事和监事，通知会议召开的时间、地点及议程。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。但情况紧急，

需要尽快召开董事会临时会议或者全体董事一致豁免上述会议通知

时间限制的，可不受上述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，

召集人应当在会议上作出说明。

    第十九条   董事会会议通知至少应当包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）召开方式；

    （三）会议期限；

    （四）事由及提案；

    （五）发出通知的日期。

    第二十条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会审议对外担保事项、对外提供财务资助事项时，还必须经


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出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票。

    第二十一条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联

关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会

审议。

    第二十二条   董事会会议表决方式为：记名投票表决或举手表

决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯

方式进行并以传真或其他书面方式做出决议，由参会董事签字。

    以传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人

数的董事签署。此等书面决议与依照公司章程的有关规定召开和举行

的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的

最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长

或其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到

传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。

    第二十三条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出

席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席（但一名董事不得

在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议，独立董

事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
                              10
委托）。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，

并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中

明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者

接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事

对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十四条   董事会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完整。

    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说

明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。

    第二十五条   董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、



                              11
反对或弃权的票数）；

    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第二十六条   董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全

文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编

制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动

原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告

期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况

与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意

见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报

告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说

明具体原因并公告。

                       第五章 董事会秘书

    第二十七条   公司设董事会秘书,由董事会聘任或者解聘。董事

会秘书作为信息披露事务负责人，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理以及公司股东资料管理等工作，办理信息披露

事务等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东大会。

    第二十八条   董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、

董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重

身份作出。


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    第二十九条     公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任

董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或

高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券

交易所报备。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代

行董事会秘书职责。

    第三十条     董事会秘书的任职资格：

    （一）具有良好的职业道德和个人品质；

    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

    （三）具备履行职责所必需的工作经验；

    （四）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担

任董事会秘书；

    （五）法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及

公司章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第三十一条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公

司董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董

事会秘书的工作。

    第三十二条     董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经

营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文

件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第三十三条     董事会秘书应当严格执行董事会决议、股东大会决
                                13
议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

    第三十四条     董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书的辞职自辞职报告送

达董事会时生效。董事会秘书辞职时存在未完成工作移交且相关公告

未披露情形的，辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露

后生效。

                               第六章 附则

    第三十五条     本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；

“超过”、“以外”不含本数。

    第三十六条     本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、

部门规章、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定执行；本议事

规则与有关法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则以

及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、北

京证券交易所业务规则以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如

与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务

规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行

政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定执行，

并立即修订，报股东大会审议通过。

    第三十七条     本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股

东大会审议批准。



                                   14
    第三十八条     除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司

章程中该等术语的含义相同。

    第三十九条     本议事规则构成公司章程的附件，经股东大会审议

通过之日起生效。




                                     青岛雷神科技股份有限公司

                                                         董事会

                                              2023 年 3 月 31 日




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