国泰君安证券股份有限公司

             关于华光源海国际物流集团股份有限公司

    以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
华光源海国际物流集团股份有限公司（以下简称“华光源海”或“公司”）本次
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等有关规定，对华光源海使用募集资金置换已支付发行费
用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    2022 年 11 月 25 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意华光源海国
际物流集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监
许可[2022]2999 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

    公司该次发行的发行价格为 8.00 元/股，发行股数为 22,783,860 股，募集资
金总额为人民币 182,270,880.00 元，扣除发行费用人民币 25,279,270.59 元（不含
增值税）后的募集资金净额为人民币 156,991,609.41 元。截至 2022 年 12 月 22
日，上述募集资金已全部到账，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《验资报告》（天职业字[2022]47288 号）。

    为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公
司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规
定，以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储
管理，并与国泰君安、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户三方监管
协议》。

    二、自筹资金已支付发行费用情况
      截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 已 使 用自 有 资 金 支 付 的 发行费 用 为
9,514,150.94 元（不含税），本次拟使用募集资金一并置换 9,514,150.94 元（不含
税）。具体情况如下：

                                                                        单位：元

                                                                      拟置换
 序                       发行费用总额      以自筹资金预先支付发
        发行费用类别                                                金额（不含
 号                       （不含税）        行费用金额（不含税）
                                                                        税）
 1     承销及保荐费用      18,227,088.00         3,301,886.79       3,301,886.79
 2     审计及验资费用      4,396,226.42          4,207,547.17       4,207,547.17
 3        律师费用         1,849,056.60          1,377,358.49       1,377,358.49
 4      其他发行费用        806,899.57           627,358.49          627,358.49
          合计             25,279,270.59         9,514,150.94       9,514,150.94

      三、以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的影响

      公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等
法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。

      四、相关审议程序

      2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项
发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大
会审议。

      五、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资
金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该议
案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。该事项履行了必要的审批
程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的规
定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

   综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事
项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华光源海国际物流集团股份
有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：_____________                  ______________

                徐 振                          何凌峰




                        保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

                                                     2023 年 4 月   日