[临时公告]锦好医疗:北京大成（广州）律师事务所关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-03-28
法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
www.dentons.com
广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层（7-12 单元）
电话：+86 20 8527 7000
传真：+86 20 8527 7002
二〇二二年三月
法律意见书
目 录
释 义........................................................................................................................ 4
一、公司实行股权激励计划的条件........................................................................ 6
二、本次股权激励计划的主要内容........................................................................ 7
三、本次股权激励计划涉及的法定程序.............................................................. 15
四、本次股权激励计划激励对象的确定.............................................................. 16
五、本次股权激励计划的信息披露...................................................................... 16
六、公司没有为激励对象提供财务资助.............................................................. 16
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形.............. 17
八、本次股权激励计划存在需要关联董事回避表决的情形.............................. 17
九、结论意见.......................................................................................................... 18
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法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：惠州市锦好医疗科技股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州市锦好医疗科
技股份有限公司（以下简称“锦好医疗”或者“公司”）的委托，担任锦好医疗
实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、
“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和
员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《惠州市锦好医疗科技股份有
限公司章程》的规定，对锦好医疗提供的有关文件进行了核查和验证，就锦好医
疗实施本次股票期权与限制性股权激励计划相关事宜出具法律意见书（以下简称
“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保
证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、
准确、完整、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均为真实，文件和材
料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
2. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
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法律意见书
3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
4. 本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、锦好医疗或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法
律意见。
5. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
7. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
8. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就锦好医疗本次股票期权与限制性股权激励计划出具法律意见如下：
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法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
锦好医疗、公司 指 惠州市锦好医疗科技股份有限公司
本激励计划、本 《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励
指
激励计划草案 计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象按照本计划规定的条件，获得认购等部分权利
限制性股票 指
受到限制的公司股票
本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过
预留权益 指
程中确定激励对象的权益
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司
激励对象 指
（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心员工
股权期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
行权 指
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权必需满足的条
行权条件 指
件
公司向激励对象授予股票期限或限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授予限制限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售必
解除限售条件 指
须满足的条件
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法律意见书
股票期权/限制性股票授予之日起至所有股票期权行权
有效期 指 完毕或者注销/限制性股票全部解除限售或回购注销完
毕之日止，最长不超过 60 个月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办
指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《监管指引第 3 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股
指
号》 权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》
证券交易所 指 北京证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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法律意见书
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据惠州市市场监督管理局于 2022 年 1 月 14 日核发的统一社会信用代码为
91441300581432767X 的《营业执照》，锦好医疗的企业类型为股份有限公司（港
澳台投资、上市），注册资本为人民币肆仟捌佰陆拾万元，成立日期为 2011 年
8 月 31 日，法定代表人为王敏，住所为惠州市仲恺高新区惠风东二路 9 号惠成
工业大厦六、七楼。经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，锦好医疗
目前的工商登记状态为“在营（开业）企业”。
2021 年 9 月 23 日，中国证监会出具《关于核准惠州市锦好医疗科技股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3113 号），
核准锦好医疗向不特定合格投资者公开发行股票。
2021 年 11 月 15 日，锦好医疗与北京证券交易所有限责任公司签署《北京
证券交易所证券上市协议》，锦好医疗于 2021 年 11 月 15 日开始在北京证券交
易所上市，证券简称为“锦好医疗”，证券代码为 872925。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据公司提供的资料及出具的声明与承诺函，并经本所律师核查，公司不存
在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的上市公司，符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容
锦好医疗已于 2022 年 3 月 25 日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监
事会第八次会议，审议本激励计划草案、公司 2022 年股权激励计划授予的激励
对象名单等本次股权激励计划相关议案。经审议的本激励计划草案的主要内容如
下：
（一）本次股权激励计划的目的与原则
1. 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞
争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展，根据《公
司法》《证券法》《持续监管办法》《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3
号》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定本股权激励计划。
2. 本次股权激励计划的基本原则为：坚持依法规范，公开透明，遵循法律
法规和《公司章程》规定；坚持维护股东利益、公司利益，促进发展，有利于公
司持续发展；坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理
层的激励力度；坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续
监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和规范性文件，
以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对
象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2. 本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员
及核心员工，共计 60 人，占公司（含控股子公司）截止 2022 年 2 月 28 日全部
职工人数 373 的 16.09%。公司的独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范
围内。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工的认定，
应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见
后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司（含控
股子公司）任职并已与相应公司签署劳动、劳务或聘用合同。
3. 本激励计划存在预留权益，预留权益的激励对象应当在本激励计划经股
东大会审议通过后 8 个月内明确，预留权益的激励对象和授予方案经董事会审议
通过，预留权益的激励对象名单经监事会审核，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。超过 8 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4. 公司董事会审议本激励计划后，公司将通过公司网站、邮件或其他途径，
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会充分听取公
示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审核，并在公司股东大会审议本激励
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）股权激励计划拟授出的权益情况及激励对象的分配情况
1. 本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。
2. 本股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股
票。
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法律意见书
3. 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 182 万股（其中股票期权 98.5 万
份、限制性股票 83.5 万股，最终数量以实际认购数量为准），涉及的标的股票
种类为人民币普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 4,860 万股的 3.74%。
首次授予权益为 149 万股(其中股票期权 80.5 万份，限制性股票 68.5 万股)，约
占本激励计划公告时公司股本总额的 3.07%，预留权益 33 万股（股票期权 18
万份、限制性股票 15 万股），约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.68%，
预留部分占本次授予权益总量的 18.13%。
4. 预留部分权益的目的在于公司后续引入优秀人才的激励需要，预留部分
未超过本次拟授予总量的 20%。预留部分将在本股权激励计划经股东大会审议
通过后 8 个月内明确预留权益的激励对象，超过 8 个月未明确激励对象的，本
激励计划的预留权益失效。截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的
股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
5. 本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况如下：
涉及标
的股票
占激励
数量占
获授的限 涉及标的 计划拟
获授的股 激励计
姓名 职务 制性股票 股票数量 授出权
票期权数 划公告
数量（股） （股） 益总量
量（份） 日股本
的比例
总额的
比例
王敏 董事 35,000 35,000 70,000 3.85% 0.14%
董事、高
王芳 级管理人 35,000 35,000 70,000 3.85% 0.14%
员
董事、高
彭月初 级管理人 35,000 35,000 70,000 3.85% 0.14%
员
9
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高级管理
段皓龄 35,000 35,000 70,000 3.85% 0.14%
人员
王伟 董事 25,000 25,000 50,000 2.75% 0.1%
陈文香 董事 5,000 - 5,000 0.27% 0.01%
王华东等
54名核心 核心员工 635,000 520,000 1,155,000 63.46% 2.38%
员工
预留权益 180,000 150,000 330,000 18.13% 0.68%
合 计 985,000 835,000 1,820,000 100.01% 3.73%
（四）激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和
行权安排，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排
1. 本股权激励计划有效期为股票期权/限制性股票首次授予激励对象之日
起至激励对象获授的股票期权行权完毕或者注销之日/限制性股票全部解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2. 本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会决定权益的授予日，授
予日必须为交易日。自公司股东大会通过本计划后 60 日内，公司应当按照有关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励
计划，且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
3. 激励对象首次获授的各批次股票期权/限制性股票适用不同的等待期/限
售期,自授予日起等待期/限售期分别为12个月、24个月、36个月。预留授予的
股票期权等待期/限制性股票限售期与首次授予相同。激励对象根据本激励计划
获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4. 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本
激励计划有效期内的交易日。但下列期间内不得行权：公司年度报告、中期报告
公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报
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法律意见书
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；公司业绩预告、
业绩快报公告前 10 日内；自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；中国证
监会、本所认定的其他期间。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在行权
前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后
一笔减持交易之日起推迟 6 个月行权。
在可行权日内，若达到本股权激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票
期权授予日起满12个月后的36个月内分三期行权。具体行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自本次激励计划授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 30%
起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自本次激励计划授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 30%
起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自本次激励计划授予日起 36 个月后的首个交易日
第三个行权期 40%
起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条
件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5. 本激励计划授予的限制性股票设置锁定期不少于 12 个月，解限售安排如
下表所示：
解限售比
解限售安排 解限售期间
例
自本次激励计划授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解限售期 30%
起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自本次激励计划授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解限售期 30%
起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自本次激励计划授予日起 36 个月后的首个交易日
第三个解限售期 40%
起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，
回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足
解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
6. 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
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（五）股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格及确定方法
1. 本股权激励计划的股票期权行权价格为 22.50 元/份。即在满足行权条件
的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 22.50 元购
买 1 股公司股票的权利。预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况。预留部分股票的行权价格与首次授予的股票期权行权
价格一致，即为每份 22.50 元。
2. 本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，本次授予价格不低于股票
面值，且不低于下列市场参考价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 16.75 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 16.26 元/股；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价 22.38 元/股；
（注：公司股票上市后连续竞价交易未满 120 个交易日，因此未采用本激
励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价。）
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
3. 本激励计划拟授予的限制性股票的价格为 11.30 元/股，授予价格不低于
股票面值。即满足授予条件后，激励对象可以以每股 11.30 元的价格购买公司向
激励对象授予的公司限制性股票。预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会
审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格与首次授予
的限制性股票价格一致，即为每股 11.30 元。
4. 本次限制性股票授予价格采取自主定价方式，授予价格不低于股票面值，
且不低于下列价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 16.75 元/股的
50%，即 8.38 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 16.26 元/股的
50%，即 8.13 元/股；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价 22.38 元/股的
50%，即 11.19 元/股。
（注：公司上市后连续竞价交易未满 120 个交易日，因此未采用本激励计
划草案公告前 120 个交易日的股票交易均价。）
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法律意见书
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
（六）激励对象获授权益、行使权益的条件
1. 除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授
权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象
的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本股权激励计划无获授权益条
件。
2. 激励对象行使已获授的权益，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近
36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。公司发生上述
情形之一的，所有激励对象根据本激励计划获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销/尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者被采取
市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。某一
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的
股票期权应当由公司注销/尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规
定由公司回购注销。
3. 公司层面业绩考核指标，本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计
年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次，公司各年度业绩考核指标如下：
期间 业绩考核目标
第一个行权期 /第一个 2022 年营业收入不低于 2.6 亿元或扣非后归属于上市
解除限售期 公司股东净利润(调整后)不低于 3,000 万元
第二个行权期 /第二个 2023 年营业收入不低于 3.5 亿元或 2022 年、2023 年
解除限售期 扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）累计不低
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法律意见书
于 7,500 万元
2024 年营业收入不低于 4.5 亿元或 2022 年、2023 年、
第三个行权期 /第三个
2024 年扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）
解除限售期
累计不低于 1.35 亿元
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中扣非后归属
于上市公司股东净利润（调整后）是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损失的
净利润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。上述业绩考核目标
不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4. 个人层面绩效考核指标。根据公司制定的《惠州市锦好医疗科技股份有
限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各
年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权数量/可
解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩,具体比例依
据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人行权/解除限售比例 100% 80% 60% 0%
当公司层面业绩考核指标不合格时，当期可行权数量注销，当期可解除限售
的股票由公司回购注销。若公司层面业绩考核指标合格，则激励对象个人当年实
际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例；个人当年实际可解除限
售数量=个人当年计划可解除限售数量×个人解除限售比例。
激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权
或者放弃行权的股票期权，由公司注销；激励对象按照个人当年实际可解除限售
数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
（七）其他事项
此外，本激励计划草案中已对本计划的管理机构、激励计划的调整方法及程
序、股票激励计划的会计处理、本次股权激励计划的相关程序、公司/激励对象
各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《持续监管办法》《管
理办法》《监管指引第 3 号》及相关法律法规的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序
1、锦好医疗董事会拟定了本激励计划草案和《惠州市锦好医疗科技股份有
限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法》，并提交锦好医疗第二届董事
会第十五次会议审议。
2、2022 年 3 月 25 日，锦好医疗召开第二届董事会第十五次会议，因五名
关联董事王敏、王芳、王伟、彭月初、陈文香作为被激励对象而回避表决后，导
致非关联董事人数不足三人，董事会对相关议案无法形成决议，因此，董事会决
定将本激励计划草案和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计
划实施考核管理办法》提交股东大会审议。
3、2022 年 3 月 25 日，锦好医疗独立董事对本激励计划草案和本次股权激
励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
4、2022 年 3 月 25 日，锦好医疗召开第二届监事会第八次会议对本次股权
激励计划的激励对象名单进行核查，审议通过了本激励计划草案和《关于制定〈惠
州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议
案》及《关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》等议案。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
1、公司尚需在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将于股东
大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
3、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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法律意见书
4、公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
5、公司股东大会审议本次激励计划相关议案，并经出席会议的有表决权的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议通过相关议案后公司应及时履行
相应的信息披露义务。公司股东大会审议本次激励计划相关议案时，拟为激励对
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司将在股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，召开董事会明确首次
授予的激励对象并授予股票，完成公告、登记等事宜。预留权益授予的激励对象
应在本次激励计划经股东大会审议通过后 8 个月内确定，超过 8 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。
本所律师认为，本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序，符合《管理办
法》的规定，尚需继续履行相应法定程序并经公司股东大会审议通过后实施。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员及核
心员工，共计 60 人，占公司（含控股子公司）截止 2022 年 2 月 28 日全部职工
人数 373 的 16.09%。公司的独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范围内。
详见本法律意见书正文部分“二、本次股权激励计划的主要内容”之“（二）激
励对象的确定依据和范围”。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《持续监管
办法》《管理办法》《监管指引第 3 号》及相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
公司已召开第二届董事会第十五次会议审议本激励计划草案，并按规定公告
董事会决议、本激励计划草案、独立董事意见、监事会决议等相关文件。
本所律师认为，公司已按照中国证监会和北京证券交易所的相关要求履行现
阶段的信息披露义务。
六、公司没有为激励对象提供财务资助
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法律意见书
根据本激励计划草案，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺
不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情
形
公司独立董事已对本次股权激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情
况出具意见，认为本次股权激励计划未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本次股权激励计划已经公司董事会和监事会审议，尚需经出席公司股东大会
股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计
划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于公司股东对本次股权激励计划充
分发表意见，保障股东合法权益。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次股权激励计划存在需要关联董事回避表决的情形
根据《公司章程》和本激励计划草案，以及公司董事会关于审议本次激励计
划草案的决议文件，并经本所律师核查，本次股权激励计划存在拟作为激励对象
的董事，公司董事会审议本次股权激励计划事宜关联董事王敏、王芳、王伟、彭
月初、陈文香已回避表决。
根据《公司章程》的规定，董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。因此，五名关联董事王敏、王芳、王伟、彭月初、陈文香作为被激励对象
而回避表决后，导致非关联董事人数不足三人，董事会对相关议案无法形成决议，
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法律意见书
董事会决定将本激励计划草案和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股
权激励计划实施考核管理办法》等相关议案提交股东大会审议。
九、结论意见
本所律师认为，锦好医疗符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本
次股权激励计划的内容、激励对象的确定符合《持续监管办法》《管理办法》《监
管指引第 3 号》及相关法律法规的规定；公司已按照中国证监会和北京证券交易
所的相关要求履行现阶段的信息披露义务；本次股权激励计划公司没有为激励对
象提供财务资助，符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次股
权激励计划事宜关联董事已回避表决。
本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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