法律意见书




              北京大成（广州）律师事务所
       关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的


                   法律意见书




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                         二〇二二年四月
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                                                   目         录


一、本次股权激励计划授予的批准与授权........................................................... 4


二、本次股权激励计划调整的具体内容................................................................5


三、本次股权激励计划的授予日............................................................................7


四、本次股权激励计划的获授条件........................................................................7


五、结论意见............................................................................................................ 8




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                    北京大成（广州）律师事务所
               关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司
        2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的
                             法律意见书



致：惠州市锦好医疗科技股份有限公司

    北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州市锦好医疗科
技股份有限公司（以下简称“锦好医疗”或者“公司”）的委托，担任锦好医疗
实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、
“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等有
关法律、法规、规范性文件和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对锦好医疗
提供的有关文件进行了核查和验证，就锦好医疗实施本次股票期权与限制性股权
激励计划授予相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保
证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、
准确、完整、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均为真实，文件和材
料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。


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    2. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。

    4. 本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、锦好医疗或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法
律意见。

    5. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    6. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

    7. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    8. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就锦好医疗本次股票期权与限制性股权激励计划授予事项出具法律意见如下：




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     一、本次股权激励计划授予的批准与授权

    （一）2022 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，因五名关
联董事王敏、王芳、王伟、彭月初、陈文香作为被激励对象而回避表决后，导致
非关联董事人数不足三人，董事会对相关议案无法形成决议，因此，董事会决定
将《激励计划（草案）》和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激
励计划实施考核管理办法》提交股东大会审议。

    2022 年 3 月 25 日，公司独立董事发表了《惠州市锦好医疗科技股份有限公
司独立董事关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》，同意公司实
施本次股权激励计划。

    2022 年 3 月 25 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于〈惠州
市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案））〉的议案》《关
于制定〈惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理
办法〉的议案》及《关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》
等议案，监事会对授予股票期权／限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （二）2022 年 3 月 28 日，公司在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）
公告了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划授予的激励对
象名单》（以下简称 “《激励对象名单》”）；2022 年 3 月 28 日至 2022 年 4 月
6 日，公司对 2022 年股权激励计划授予激励对象的姓名及职务进行了内部公示，
在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的异议。

    （三）2022 年 4 月 7 日，公司监事会出具了《惠州市锦好医疗科技股份有
限公司关于 2022 年股权激励计划授予激励对象的核查意见》，监事会对公司《激
励对象名单》中的激励对象进行了核查，认为本次确定的 2022 年股权激励计划
授予的激励对象符合法律、法规及《公司章程》所规定的条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划授予的激励对象合法、
有效。

    （四）2022 年 4 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关
于〈惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案））〉的议


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案》《关于制定〈惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单
的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案，并同时披露了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司关于 2022 年股权激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
《关于调整 2022 年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事王敏、王芳、王伟、
彭月初回避表决上述议案。董事会确定 2022 年 4 月 27 日为首次授予日，本次实
际向 58 名激励对象共授予 80.5 万份股票期权及 67.5 万股限制性股票。公司独立
董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。

    （六）2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过
《关于调整 2022 年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会同意向 58 名激励对
象共授予 80.5 万份股票期权及 67.5 万股限制性股票，授予日为 2022 年 4 月 27
日。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已获得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定。


       二、本次股权激励计划调整的具体内容

    （一）根据公司召开 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会对公司股
权激励计划进行管理和调整。

    （二）2022 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整 2022 年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，根据该议
案，本次调整的具体情况如下：




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    激励对象陈文香、曾敏军因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权各
0.5 万份；激励对象王华东因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股
票 1 万股，并有意向承接陈文香和曾敏军自愿放弃的股票期权 1 万份。根据《激
励计划（草案）》的规定和公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会基于上述
变化对激励对象名单和授予数量进行调整，本次股权激励对象由 60 人调整为 58
人，激励对象王华东因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票 1
万股，其放弃的权益份额直接调减，限制性股票数量由 68.5 万股调整为 67.5 万
股；激励对象陈文香、曾敏军因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权各
0.5 万份，两位激励对象放弃的权益份额分配给激励对象王华东，激励对象王华
东股票期权数量由 3.5 万份调整为 4.5 万份，因此，经调整后股票期权数量 80.5
万份保持不变。

    除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过
的《激励计划（草案）》相关内容一致。

    同日，公司独立董事发表《惠州市锦好医疗科技股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》，认为本次股权激励计划的调
整事项已经公司 2021 年年度股东大会的授权，且履行了必要的审批程序，做出
的决议合法、有效；该事项有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《监管指引第 3
号》等法律法规、规范性文件的要求以及《激励计划（草案）》中的相关规定，
调整后的激励对象名单不存在禁止获授权益的情况，激励对象的主体资格合法、
有效。因此，同意公司对本次股权激励计划激励对象名单以及授予数量进行相应
调整。

    （三）2022 年 4 月 27 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关于
调整 2022 年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》等议案，同意
公司对本次股权激励计划激励对象名单以及授予权益数量进行调整，向符合条件
的 58 名激励对象共授予 80.5 万份股票期权及 67.5 万股限制性股票。

    本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及
《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。


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    三、本次股权激励计划的授予日

    （一）根据公司召开 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定股票
期权／限制性股票的授予日。

    （二）2022 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2022 年 4 月 27 日为授
予日，并同意向符合条件的 58 名激励对象共授予 80.5 万份股票期权及 67.5 万股
限制性股票。独立董事就本次授予的授予日发表独立意见，认为本次确定的授予
日符合《监管指引第 3 号》和《激励计划（草案）》中的有关规定。

    （三）2022 年 4 月 27 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2022 年 4 月 27 日为授
予日，并同意向符合条件的 58 名激励对象共授予 80.5 万份股票期权及 67.5 万股
限制性股票。

    （四）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励
计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    1、公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

    4、中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。

    本所律师认为，本次股权激励计划授予股票期权及限制性股票的授予日符合
《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定。


    四、本次股权激励计划的获授条件

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    根据《激励计划（草案）》的规定，除股权激励计划规定不得成为激励对象
的情形外，公司未设置其他获授权益条件，根据《监管指引第 3 号》规定“股权
激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，
本股权激励计划无获授权益条件。

    本所律师认为，本次股权激励计划无获授权益条件，符合《公司法》《管理
办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。


    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股权激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准
和授权，本次股权激励计划的调整事项和授予股票期权及限制性股票的授予日符
合相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激
励计划无获授权益条件。

    本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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