法律意见书




            北京大成（广州）律师事务所
     关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司
   2022 年股票期权与限制性股票激励计划之
      首次授予及预留股票期权行权价格与
      预留限制性股票授予价格调整事项的


                 法律意见书



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                       二〇二二年八月
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                    北京大成（广州）律师事务所
               关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司
             2022 年股票期权与限制性股票激励计划之
   首次授予及预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格
                       调整事项的法律意见书



致：惠州市锦好医疗科技股份有限公司

    北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州市锦好医疗科
技股份有限公司（以下简称“锦好医疗”或者“公司”）的委托，担任锦好医疗
实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、
“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《惠州市
锦好医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠州市锦
好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的规定，对锦好医疗提供的有关文件进行了核查和验证，出
具《北京大成（广州）律师事务所关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予及预留股票期权行权价格与预留
限制性股票授予价格调整事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保
证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、
准确、完整、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，

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并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均为真实，文件和材
料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。

    2. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。

    4. 本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、锦好医疗或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法
律意见。

    5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    7. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就锦好医疗 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予及预留股票
期权行权价格与预留限制性股票授予价格调整事项（以下简称“本次调整”）出
具法律意见如下：




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    一、本次调整的批准与授权

    （一）2022 年 4 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于〈惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）〉的议案》
《关于制定〈惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的议
案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关议案，股东大会授权董事会办理与
2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关的事项。

    （二）2022 年 8 月 1 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年股权激励计划之首次授予及预留股票期权行权价格与
预留限制性股票授予价格的议案》，关联董事王敏、王伟、彭月初已根据有关规
定回避表决，上述议案由非关联董事审议通过。因公司实施 2021 年年度权益分
派，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予尚未行权的股票期
权行权价格将由 22.50 元/份调整为 22.30 元/份，预留部分股票期权行权价格将由
22.50 元/份调整为 22.30 元/份，预留部分限制性股票授予价格由 11.30 元/股调整
为 11.10 元/股。同日，独立董事就上述调整事宜发表了明确肯定的独立意见。

    （三）2022 年 8 月 1 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年股权激励计划之首次授予及预留股票期权行权价格与
预留限制性股票授予价格的议案》，同意对本次股权激励计划的首次授予及预留
股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格进行调整。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对本次股权激励计
划的首次授予及预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格调整事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及
《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。


     二、本次调整的内容

    2022 年 4 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年年度权益分派预案的议案》等议案，公司以权益分派实施时股权登记日应分配

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股数为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。
2022 年 5 月 26 日，公司披露了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2021 年年
度权益分派实施公告》，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本
49,275,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金，本次权益分派
权益登记日为 2022 年 6 月 1 日，除权除息日为 2022 年 6 月 2 日。

    根据《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象
股票行权前、限制性股票股份登记完成前，公司如发生资本公积金转增股本、派
送股票红利、缩股、派息、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格和未完成
股份登记限制性股票授予价格应进行调整，但调整后的价格不得为负，且不得低
于最近一期经审计每股净资产。公司派息的调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格或授予价格；V为每股的派息额；P为调整后
的行权价格或授予价格。经派息调整后，P仍须不低于1元。

    根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2021 年年度股东大会的授
权，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股权激
励计划之首次授予及预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》，
因实施 2021 年年度权益分派，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予尚未行权的股票期权行权价格将由 22.50 元/份调整为 22.30 元/份，预留部分
股票期权行权价格将由 22.50 元/份调整为 22.30 元/份，预留部分限制性股票授予
价格由 11.30 元/股调整为 11.10 元/股。

    根据公司披露的 2021 年年度报告，截止 2021 年 12 月 31 日，经审计的归属
于上市公司股东的每股净资产为 6.87 元。因此，本次调整后的上述价格不为负，
且不低于最近一期经审计每股净资产。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《公司法》
《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规
定。


       三、结论意见


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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对本次股权激
励计划的首次授予及预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格调整事
项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合相关法律法规及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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