无锡鼎邦
872931
无锡鼎邦换热设备股份有限公司
WUXI DINGBANG HEAT EXCHANGE EQUIPMENT CO.,LTD
年度报告
2023
1
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................3
第二节 公司概况......................................................5
第三节 会计数据和财务指标.............................................7
第四节 管理层讨论与分析 .............................................10
第五节 重大事件.....................................................27
第六节 股份变动及股东情况............................................44
第七节 融资与利润分配情况............................................47
第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .............................50
第九节 行业信息.....................................................55
第十节 公司治理、内部控制和投资者保护 .................................56
第十一节 财务会计报告 ...............................................68
第十二节 备查文件目录 ..............................................156
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第一节 重要提示、目录和释义
【声明】
公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人王仁良、主管会计工作负责人俞明杰及会计机构负责人（会计主管人员）俞明杰保证年
度报告中财务报告的真实、准确、完整。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应
对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项 是或否
是否存在公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、 □是 √否
准确、完整
是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否
是否存在未按要求披露的事项 □是 √否
【重大风险提示表】
1、 是否存在退市风险
□是 √否
2、 本期重大风险是否发生重大变化
□是 √否
公司在本报告“第四节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分分析了公司的重大风险因素,敬请
投资者注意阅读。
释义
释义项目 释义
无锡鼎邦、股份公司、公司、发行人 指 无锡鼎邦换热设备股份有限公司
江苏鼎邦 指 江苏鼎邦换热设备科技有限公司,本公司控股子公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
股东大会 指 无锡鼎邦换热设备股份有限公司股东大会
董事会 指 无锡鼎邦换热设备股份有限公司董事会
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监事会 指 无锡鼎邦换热设备股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
北交所 指 北京证券交易所
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
上期、上年同期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
章程、公司章程 指 无锡鼎邦换热设备股份有限公司的《公司章程》
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第二节 公司概况
一、 基本信息
证券简称 无锡鼎邦
证券代码 872931
公司中文全称 无锡鼎邦换热设备股份有限公司
英文名称及缩写 WUXI DINGBANG HEAT EXCHANGE EQUIPMENT CO.,LTD
法定代表人 王仁良
二、 联系方式
董事会秘书姓名 吴佳炜
联系地址 江苏省无锡市锡山区安镇街道吼山南路 29 号
电话 0510-88718522
传真 0510-88711015
董秘邮箱 wujiawei@ding-bang.com.cn
公司网址 www.ding-bang.com.cn
办公地址 江苏省无锡市锡山区安镇街道吼山南路 29 号
邮政编码 214104
公司邮箱 dingbang@ding-bang.com.cn
三、 信息披露及备置地点
公司年度报告 2023 年年度报告
公司披露年度报告的证券交易所网站 www.bse.cn
公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报 www.cs.com.cn
公司年度报告备置地 董事会秘书办公室
四、 企业信息
公司股票上市交易所 北京证券交易所
上市时间 2024 年 4 月 8 日
行业分类 C 制造业-C35 专用设备制造业-C352 化工、木材、非金属加工
-C3521 炼油、化工生产专用设备制造
主要产品与服务项目 定制化的炼油、化工专用换热设备，包括换热器和空冷器两大类
别炼
普通股总股本（股） 65,180,000
优先股总股本（股） 0
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控股股东 王仁良
实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（王仁良、王凯），无一致行动人
五、 注册变更情况
□适用 √不适用
六、 中介机构
名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事
办公地址 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层
务所
签字会计师姓名 许剑辉、程晓芳
名称 东吴证券
报告期内履行持续督 办公地址 江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号东吴证券大厦
导职责的保荐机构 保荐代表人姓名 许焰、李凯
持续督导的期间 2024 年 4 月 8 日 – 2027 年 12 月 31 日
七、 自愿披露
□适用 √不适用
八、 报告期后更新情况
√适用 □不适用
公司报告期末总股本为 65,180,000 股。2024 年 2 月 22 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同
意无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕
321 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司本次公开发行普通股（A 股）股票 25,000,000 股，公司发行后总股本增加至 90,18,000 股。
2024 年 4 月 1 日，北京证券交易所出具《关于同意无锡鼎邦换热设备股份有限公司股票在北京证
券交易所上市的函》（北证函〔2024〕150 号），同意公司股票在北京证券交易所上市。2024 年 4 月 8 日，
公司股票在北京证券交易所上市。
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第三节 会计数据和财务指标
一、 盈利能力
单位：元
本年比上年增
2023 年 2022 年 2021 年
减%
营业收入 438,444,937.82 366,849,916.81 19.52% 309,947,930.22
毛利率% 21.40% 22.23% - 18.95%
归属于上市公司股东的净利润 47,064,953.79 40,410,607.89 16.47% 19,885,010.62
归属于上市公司股东的扣除非 45,372,898.03 39,944,393.85 13.59% 19,967,902.29
经常性损益后的净利润
加权平均净资产收益率%（依据 25.40% 26.36% - 16.57%
归属于上市公司股东的净利润
计算）
加权平均净资产收益率%（依据 24.60% 26.09% - 16.63%
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润计算）
基本每股收益 0.72 0.62 16.13% 0.31
二、 营运情况
单位：元
本年末比上年
2023 年末 2022 年末 2021 年末
末增减%
资产总计 598,686,989.62 520,546,411.41 15.01% 420,763,103.18
负债总计 378,475,767.50 327,082,043.31 15.71% 277,646,907.08
归属于上市公司股东的净资产 200,374,619.08 173,513,310.41 15.48% 133,120,112.48
归属于上市公司股东的每股净 3.07 2.66 15.41% 2.04
资产
资产负债率%（母公司） 59.09% 62.65% - 68.58%
资产负债率%（合并） 63.22% 62.83% - 65.99%
流动比率 1.26 1.18 6.78% 1.27
本年比上年增
2023 年 2022 年 2021 年
减%
利息保障倍数 15.47 15.59 - 8.98
经营活动产生的现金流量净额 64,351,053.95 26,550,777.36 142.37% 26,037,945.11
应收账款周转率 3.16 2.80 - 2.84
存货周转率 2.72 2.11 - 1.74
总资产增长率% 15.01% 23.71% - 2.82%
营业收入增长率% 19.52% 18.36% - 7.45%
净利润增长率% 16.31% 103.04% - 29.17%
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三、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
四、 与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异
□适用 √不适用
五、 2023 年分季度主要财务数据
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
项目
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 83,381,299.53 119,757,867.62 112,342,022.02 122,963,748.65
归属于上市公司股东的净利润 8,114,880.47 12,409,691.31 13,497,181.91 13,043,200.10
归属于上市公司股东的扣除非 7,997,898.63 12,070,851.26 12,439,265.49 12,864,882.65
经常性损益后的净利润
季度数据与已披露定期报告数据差异说明：
□适用 √不适用
六、 非经常性损益项目和金额
单位：元
项目 2023 年金额 2022 年金额 2021 年金额 说明
计入当期损益的政府 2,186,913.81 438,550.81 360,845.84
补助，但与公司正常经
营业务密切相关、符合
国家政策规定、按照确
定的标准享有、对公司
损益产生持续影响的
政府补助除外
除同公司正常经营业 65,800.00 -102,250.00 301,650.00
务相关的有效套期保
值业务外,非金融企业
持有金融资产和金融
负债产生的公允价值
变动损益以及处置金
融资产和金融负债产
生的损益
单独进行减值测试的 240,406.80
应收款项减值准备转
回
除上述各项之外的其 -262,220.35 -28,220.50 -52,956.63
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他营业外收入和支出
其他符合非经常性损 -601,000.00
益定义的损益项目
非经常性损益合计 1,990,493.46 548,487.11 8,539.21
所得税影响数 298,505.86 82,273.07 91,430.88
少数股东权益影响额 -68.16
（税后）
非经常性损益净额 1,692,055.76 466,214.04 -82,891.67
七、 补充财务指标
□适用 √不适用
八、 会计数据追溯调整或重述情况
□会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用
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第四节 管理层讨论与分析
一、 业务概要
商业模式报告期内变化情况：
公司专注于从事换热设备的产品设计、制造和销售，根据客户需求提供定制化产品与服务，产品广
泛应用于石油化工领域。公司设立技术研发部，根据国家/行业标准以及客户需求进行产品设计，以及
新产品、新技术、新工艺的研发。公司采取直销模式，由销售部进行客户开拓和客户订单的获取；采用
以销定产的生产模式，由生产部组织生产，质量部负责对整个工艺流程进行质量控制；采取以产定购的
采购模式，由采购部负责原材料的采购。
1、采购模式
由于公司的产品具有较强的定制性，因此公司采用以销定产、以产定购的采购模式。公司采购的原
材料包括碳钢管/板、不锈钢管/板、锻件等。公司接到销售订单并确认之后，设计部进行图纸设计，采
购部根据技术文件和生产计划编制采购计划。公司根据采购需求结合客户的特定质量需求，通过询比价，
对原材料质量、价格、交货周期、账期等因素进行综合评判后确定各原材料的供应商，下达采购订单；
原材料检验合格后方可入库。具体采购流程如下所示：
2、生产模式
公司采取以销定产的生产模式。在获取客户订单后，公司技术部根据客户提出的技术参数要求进行
产品设计，经客户确认后编制技术图纸、确定工艺流程。生产部根据相关图纸和文件编制生产计划，采
购部根据技术文件和生产计划进行原材料采购。生产部根据计划组织各车间进行生产制造，按照质量保
证手册完成下料、成型、焊接、热处理、组装、无损检测、耐压检测、防腐处理等环节，生产完成的产
品经检验合格后包装入库。
公司存在外协加工模式，主要涉及到部分机加工工序外协、翅片管和防腐喷漆外协。公司对外协生
产企业具有严格的筛选环节，通过对生产能力、质量保证能力、交货能力等方面的综合考察，确定合格
外协厂商名单。在外协生产过程中，公司向外协厂商提供生产图纸，由外协厂商按照公司的要求进行生
产加工。
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公司具体生产过程如下图所示：
3、销售模式
公司采用直接销售的模式，由公司的销售部负责客户订单的获取和销售。公司的产品属于下游行业
相关工程项目的重要设备，通常由客户或者工程承包商直接采购。对于大型石油化工客户，公司需要经
过严格的认证程序，取得其合格供应商资格，才能向其供应产品。公司通过主动拜访潜在客户、参与招
投标、询比价等方式和渠道获取销售信息，并通过签订框架合同、订单式合同等形成订单与公司达成合
作。公司根据订单进行技术文件制作并安排生产，产品检验合格后入库，按照合同交期进行发货。产品
交付后，公司销售部协助技术部提供技术支持，以及后续的售后服务。
此外，公司成功取得 ASME 等国际资质认证，开始独立拓展海外业务。公司的海外销售均采用直接
销售模式，以美元/欧元结算。
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4、设计研发模式
（1）研发模式
公司建立了无锡市高效换热设备工程技术研究中心，致力于换热设备等产品的研究与开发。公司采
取优化、创新的自主研发模式，以市场或客户的需求以及生产过程中遇到的技术难题和瓶颈进行研发创
新。此外，公司与华东理工签订了技术合作协议，并成立华东理工-鼎邦石化装备联合研究中心，共同
开展基础研究、应用研究、新产品开发等工作，提升公司的研发水平。
公司致力于为客户提供优质、高效、可靠的换热设备，不断提升自身技术水平，优化生产工艺，提
高产品质量。公司技术研发部根据市场调研以及生产过程中遇到的难题提出立项申请，由总经理召开会
议论证项目可行性，技术研发部工程师担任项目负责人，带领研发团队进行方案设计、试样验证、性能
测试、修改最终定型。
（2）设计模式
公司的换热器产品属于非标准化产品，产品需要根据客户需求及相关法律法规、国家/行业标准进
行产品设计，并出具技术文件。不同客户由于使用环境、质量标准等因素不同，对产品的规格、性能等
要求具有差异，公司根据客户需求提供定制化产品和服务。公司对客户提供的工况条件和必要的工艺参
数进行条件审查，设计条件齐全后编制设计任务书，并进行产品设计，形成设计文件。设计文件经过校
对、审核、批准后，进行质量评定，并交由客户确认后进行生产。公司及时跟踪客户需求变化，对设计
方案进行动态调整，加强与客户前期合作，增进业务合作的稳定性。
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报告期内，公司的商业模式没有变化。
报告期内核心竞争力变化情况：
□适用 √不适用
专精特新等认定情况
√适用 □不适用
“专精特新”认定 □国家级 √省（市）级
“高新技术企业”认定 是
二、 经营情况回顾
(一) 经营计划
报告期内公司实现营业收入 438,444,937.82 元，同比增长 19.52%；净利润 46,950,499.14 元,同比
增长 16.31%；营业成本为 344,609,596.76 元，同比增长 20.79%。
报告期末，公司总资产 598,686,989.62 元，同比增长 15.01%；公司归属于母公司所有者净资产
200,374,619.08 元，同比增长 15.48%。
持续创新、提升服务品质是公司一直以来的重要战略，在技术方面，公司不断尝试引入新的技术和
方案，并长期优化完善；进一步加大公司研发投入，加强与华东理工大学的产学研合作，不断提升公司
核心技术，创新能力，产品质量。
报告期内，公司在继续深耕国内石化行业，服务好国内大型石化企业的同时，积极拓展国外客户与
业务，目前已成为壳牌石化、沙特阿美、美孚等世界 500 强企业的合格供应商，并取得订单，在维护好
国内业务的同时，国外业务将成为公司新的增长极。
(二) 行业情况
1、公司所属行业
公司生产的换热器、空冷器等换热设备属于石化领域专用设备。按照证监会发布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订）分类，公司所属行业为 C 大类“制造业”中的“C35 专用设备制造业”；
按照国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，公司所属行业为 C 大类“制造业”中的
“C3521 炼油、化工生产专用设备制造”
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2、行业基本情况
石油石化行业是国民经济中的重要支柱产业，资源资金技术密集，产业关联度高，经济总量大，产
品广泛应用于国民经济、人民生活、国防科技等各个领域，在经济发展中具有重要作用。目前，我国石
油石化专用设备制造行业已经形成较完整的设备制造体系，可以基本满足国内石油石化行业的需求。
换热设备作为石油石化专用设备中的一个细分类别，其产业的起步与发展较晚。1963 年抚顺机械设备
制造有限公司按照美国标准制造出中国第一台管壳式换热器，其后，兰州石油机械研究所首次引进德国
斯密特（Schmidt）换热器技术，原四平换热器总厂引进法国维卡勃（Vicarb）换热器技术，国内换热
设备行业在消化吸收国外技术的基础上，逐步发展壮大。20 世纪 80 年代后，我国出现了自主开发传
热技术的新趋势，大量的强化传热元件走向市场，包括折流杆换热器、高效重沸器、双壳程换热器等。
21 世纪之后，大量的强化传热技术应用于工业装置，并根据需求行业的工业发展水平不断完善换热设
备的技术标准，优化生产工艺，行业进入快速发展时期。
(三) 财务分析
1. 资产负债结构分析
单位：元
2023 年末 2022 年末
项目 占总资产的 占总资产的 变动比例%
金额 金额
比重% 比重%
货币资金 79,349,037.01 13.25% 26,086,072.88 5.01% 204.18%
应收票据 23,943,485.75 4% 30,621,515.97 5.88% -21.81%
应收账款 119,473,208.85 19.96% 124,254,082.25 23.87% -3.85%
存货 118,496,349.37 19.79% 132,472,905.55 25.45% -10.55%
投资性房地产 0 0% 0 0% 0%
长期股权投资 0 0% 0 0% 0%
固定资产 34,821,499.09 5.82% 40,496,733.42 7.78% -14.01%
在建工程 120,226,031.62 20.08% 58,027,153.80 11.15% 107.19%
无形资产 44,237,093.47 7.39% 45,244,291.58 8.69% -2.23%
商誉 0 0% 0 0% 0%
短期借款 105,013,029.58 17.54% 87,834,039.72 16.87% 19.56%
长期借款 50,000,000.00 8.35% 0 0% -
应付票据 18,210,000.00 3.04% 7,600,000.00 1.46% 139.61%
应付账款 100,263,379.98 16.75% 95,566,949.28 18.36% 4.91%
合同负债 51,411,348.57 8.59% 57,047,698.29 10.96% -9.88%
合同资产 27,306,135.37 4.56% 25,323,703.74 4.86% 7.83%
预付账款 3,110,806.17 0.52% 11,311,264.27 2.17% -72.50%
其他应收款 3,034,376.59 0.51% 4,486,337.04 0.86% -32.36%
其他非流动资产 4,870,705.41 0.81% 10,993,224.85 2.11% -55.69%
应付职工薪酬 8,123,948.25 1.36% 7,525,214.65 1.45% 7.96%
应交税费 6,507,505.54 1.09% 14,951,321.13 2.87% -56.48%
其他流动负债 16,895,366.99 2.82% 34,379,070.78 6.60% -50.86%
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资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金：期末较期初增长了 204.18%，主要原因为：12 月份客户回款良好，使报告期末银行存款
金额大幅上涨
2、在建工程：期末较期初增长了 107.19%，主要原因为：增加部分均为报告期内公司控股子公司的在建
工程。
3、应付票据：期末较期初增长了 139.61%，主要原因为：报告期末开具的银行承兑汇票大幅增加。
4、预付账款：期末较期初减少了 72.50%，主要原因为：报告期末支付给供应商的一年以内预付款项的
大幅减少 。
5、其他应收款：期末较期初减少了 32.36%，主要原因为：报告期末未到期的投标保证金的减少。
6、其他非流动资产：期末较期初减少了 55.69%，主要原因为：报告期末预付工程及设备款的减少。
7、应交税费：期末较期初减少了 56.48%，主要原因为：报告期末应交企业所得税和增值税的减少。
8、其他流动负债：期末较期初减少了 50.86%，主要原因为：报告期末已背书未终止确认票据减少。
境外资产占比较高的情况
□适用 √不适用
2. 营业情况分析
(1) 利润构成
单位：元
2023 年 2022 年
项目 占营业收入 占营业收入 变动比例%
金额 金额
的比重% 的比重%
营业收入 438,444,937.82 - 366,849,916.81 - 19.52%
营业成本 344,609,596.76 78.60% 285,290,800.94 77.77% 20.79%
毛利率 21.40% - 22.23% - -
销售费用 8,625,469.33 1.97% 7,287,288.91 1.99% 18.36%
管理费用 13,454,384.00 3.07% 10,498,136.82 2.86% 28.16%
研发费用 16,276,173.60 3.71% 12,736,402.14 3.47% 27.79%
财务费用 3,662,985.85 0.84% 2,973,971.05 0.81% 23.17%
信用减值损失 1,210,239.80 0.28% 1,224,877.52 0.33% -1.20%
资产减值损失 -664,659.22 -0.15% -647,109.77 -0.18% 2.71%
其他收益 4,139,517.24 0.94% 438,550.81 0.12% 843.91%
投资收益 265,200.00 0.06% - 0.00% -
公允价值变动 -199,400.00 -0.05% -102,250.00 -0.03% 95.01%
收益
资产处置收益 0 0% 0 0% 0%
汇兑收益 0 0% 0 0% 0%
营业利润 53,239,195.56 12.14% 45,817,255.34 12.49% 16.20%
营业外收入 0.84 0.00% 0.05 0.00% 1580.00%
营业外支出 262,221.19 0.06% 28,220.55 0.01% 829.19%
净利润 46,950,499.14 10.71% 40,365,581.96 11.00% 16.31%
所得税费用 6,026,476.07 1.37% 5,423,452.88 1.48% 11.12%
项目重大变动原因：
15
1、其他收益：本期较上期增长了 843.91%，主要原因为：报告期内收到的与企业日常活动相关的政府补
助大幅增加。
2、公允价值变动收益：本期较上期增长了 95.01%，主要原因为：报告期内外汇远期合约的变动。
3、营业外收入：本期较上期增长了 1580%，主要原因为：报告期内应付账款尾差调整。
4、营业外支出：本期较上期增长了 829.19%，主要原因为：报告期内纳税申报调整产生的滞纳金。
(2) 收入构成
单位：元
项目 2023 年 2022 年 变动比例%
主营业务收入 437,748,259.05 366,230,536.28 19.53%
其他业务收入 696,678.77 619,380.53 12.48%
主营业务成本 344,609,596.76 285,290,800.94 20.79%
其他业务成本 0 0 0%
按产品分类分析：
单位：元
营业成本
营业收入比
比上年同 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率% 上年同期
期 年同期增减
增减%
增减%
换热器 279,686,579.39 219,555,139.38 21.50% 28.51% 31.47% 减少 1.77 个
百分点
管束 77,249,950.54 61,572,798.77 20.29% 61.92% 62.78% 减少 0.42 个
百分点
空冷器 79,217,784.01 62,680,596.45 20.88% 1.25% 3.66% 减少 1.84 个
百分点
其他 1,593,945.11 801,062.16 49.74% -92.96% -95.99% 增加 38.02
个百分点
其他业务 696,678.77 0 - 12.48% - 0%
收入
合计 438,444,937.82 344,609,596.76 - - - -
按区域分类分析：
单位：元
营业成本
营业收入比
比上年同 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率% 上年同期
期 年同期增减
增减%
增减%
境内 438,444,937.82 344,609,596.76 21.40% 19.52% 20.79% 减少 0.83 个
百分点
境外 0 0 0% 0% 0% 0%
合计 438,444,937.82 344,609,596.76 - - - -
16
收入构成变动的原因：
1、 毛利率变动原因：公司生产的所有商品均为订单式非标设备，同一大类商品根据生产工艺、生产周
期、设备材质等因素影响，不同订单的毛利率会存在小幅波动情况。
2、 收入构成变动原因:公司生产的所有商品均为订单式非标设备，公司的销售模式为以产定销，实际
的公司产品结构以取得的客户订单结构为准，不存在明显可比规律。但总体来说，换热器是公司的主要
产品。
(3) 主要客户情况
单位：元
序号 客户 销售金额 年度销售占比% 是否存在关联关系
1 中国石油化工集团有限公司 229,587,523.92 52.36% 否
2 恒力集团有限公司 114,193,472.64 26.05% 否
3 山东裕龙石化有限公司 25,026,548.76 5.71% 否
4 陕西延长石油（集团）有限责任公司 17,778,068.16 4.05% 否
5 中国石油天然气集团有限公司 11,809,796.57 2.69% 否
合计 398,395,410.05 90.86% -
(4) 主要供应商情况
单位：元
序号 供应商 采购金额 年度采购占比% 是否存在关联关系
1 江苏银环精密钢管有限公司 28,477,643.78 12.33% 否
2 江苏圣贤锻造有限责任公司 24,027,849.51 10.40% 否
3 天长市康弘石油管材有限公司 18,147,010.41 7.86% 否
4 无锡派克新材料科技股份有限公司 14,062,069.87 6.09% 否
5 江阴市良顺国际贸易有限公司 12,218,615.89 5.29% 否
合计 96,933,189.45 41.97% -
3. 现金流量状况
单位：元
项目 2023 年 2022 年 变动比例%
经营活动产生的现金流量净额 64,351,053.95 26,550,777.36 142.37%
投资活动产生的现金流量净额 -57,363,527.21 -80,001,982.76 -28.30%
筹资活动产生的现金流量净额 41,787,120.13 34,427,628.77 21.38%
现金流量分析：
经营活动产生的现金流量净额：报告期内较上年同期增加 142.37%，主要原因系报告期内收入增加，
应收账款回款良好，经营活动现金流入的增加。
17
(四) 投资状况分析
1、 总体情况
□适用 √不适用
2、 报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 √不适用
3、 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 √不适用
4、 以公允价值计量的金融资产情况
□适用 √不适用
5、 理财产品投资情况
□适用 √不适用
6、 委托贷款情况
□适用 √不适用
7、 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
(1) 主要控股子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：万元
公司 主营业 主营业
公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 净利润
类型 务收入 务利润
江苏鼎邦 特种设备
控股
换热设备 制造、通
子公 20,000.00 17,215.86 7,836.60 0 -152.52 -114.45
科技有限 用设备制
司
公司 造
(2) 主要控股参股公司情况说明
主要参股公司业务分析
□适用 √不适用
子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动
□适用 √不适用
(3) 报告期内取得和处置子公司的情况
□适用 √不适用
(4) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
(五) 税收优惠情况
√适用 □不适用
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省税务局联合批准的高新技术企业证书，编号：
GR202132004604，有效期三年。本公司自 2021 年起至 2023 年减按 15%税率征收企业所得税。
18
(六) 研发情况
1、 研发支出情况：
单位：元
项目 本期金额/比例 上期金额/比例
研发支出金额 16,276,173.60 12,736,402.14
研发支出占营业收入的比例 3.71% 3.47%
研发支出资本化的金额 0 0
资本化研发支出占研发支出的比例 0% 0%
资本化研发支出占当期净利润的比例 0% 0%
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 √不适用
研发投入资本化率变化情况及其合理性说明
□适用 √不适用
2、 研发人员情况：
教育程度 期初人数 期末人数
博士 0 0
硕士 0 0
本科 32 38
专科及以下 7 11
研发人员总计 39 49
研发人员占员工总量的比例（%） 11.75% 13.88%
3、 专利情况：
项目 本期数量 上期数量
公司拥有的专利数量 61 49
公司拥有的发明专利数量 6 4
4、 研发项目情况：
√适用 □不适用
所处阶段/ 预计对公司未来发展的
研发项目名称 项目目的 拟达到的目标
项目进展 影响
管壳式换热器螺 开发新工艺 研发中 提供实现不同螺旋角度下 增加公司技术、工艺储
旋折流板激光切 投影切割的方式和装置， 备,提高公司市场竞争
割工艺的研究 使得螺旋折流板切割边缘 力
与管壁贴合，从而增强与
管内壁的贴合度，减少螺
19
旋折流板的泄漏现象。
可调节角度的四 优化现有产品 研发中 通过角度的调节，实现非 有利于增强公司的综合
分式螺旋错位折 螺旋四分式和螺旋折流四 技术研发能力和扩大产
流板壳式换热器 分式两种状态，便于应用 品的应用，增加应对行
的研发 于不同场合，并通过调节 业和市场变化能力。
螺旋板的螺旋角，进一步
提高其使用范围；同时，
通过扇形板的水平结构设
置，有效降低三角漏流区
对整体的传热性能的不利
影响。
新型油浆蒸汽发 优化现有产品 已完成 通过对结构升级，提升油 有利于增强公司的综合
生器用汽包的研 浆蒸汽发生器用汽包的性 技术研发能力和扩大产
发 能，防止安全事故的发生。 品的应用，增加应对行
业和市场变化能力。
可变管程的冷凝 优化现有产品 已完成 设计一款可变管程的冷凝 有利于增强公司的综合
器的研发 器，增加换热面积，以达 技术研发能力和扩大产
到更好的冷凝效果。 品的应用，增加应对行
业和市场变化能力。
鼓风式空冷器用 优化现有产品 已完成 设计空冷器用的风室，包 有利于增强公司的综合
模块化风室的研 括设置拼接风箱、筒体等， 技术研发能力和扩大产
发 减少空气回旋现象产生， 品的应用，增加应对行
并简化安装拆卸步骤。 业和市场变化能力。
智能化换热设备 新产品开发 研发中 从换热设备的设计、制造、 形成新产品，增加公司
的研发 检验和监管的产品全寿命 技术储备，提高市场竞
周期全环节出发，系统考 争力
虑智能设计、制造和检验、
监控，结合传感和物联网
技术，进行智能化换热设
20
备的研发
联动式多级空冷 优化现有产品 研发中 提供一种联动式多级空冷 有利于增强公司的综合
器的研发 器，以提高空冷器换热效 技术研发能力和扩大产
率 品的应用，增加应对行
业和市场变化能力。
流量可调节的管 优化现有产品 研发中 通过设计一种流量调节装 有利于增强公司的综合
壳式换热器的研 置以提高换热效率 技术研发能力和扩大产
发 品的应用，增加应对行
业和市场变化能力。
丙烯腈气体冷却 新产品开发 研发中 提供一种丙烯腈气体冷却 形成新产品，增加公司
器的研发 器的制造工艺，以解决现 技术储备，提高市场竞
有技术中管板和筒体的焊 争力
接位置会出现裂纹，导致
丙烯腈气体冷却器的泄漏
的问题
自动调节的喷淋 优化现有产品 研发中 提供一种自动调节的喷淋 有利于增强公司的综合
式硫冷凝器的研 式硫冷凝器,以提高硫冷 技术研发能力和扩大产
发 凝器的使用寿命及安全性 品的应用，增加应对行
业和市场变化能力。
5、 与其他单位合作研发的项目情况:
□适用 √不适用
(七) 审计情况
1. 非标准审计意见说明:
□适用 √不适用
2. 关键审计事项说明：
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以
对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需
要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）收入的确认
21
1、事项描述
无锡鼎邦公司营业收入主要来自于换热器、空冷器大型设备及管束等备品配件的销售，如财务报表附注
三之（二十八）、合并财务报表主要项目注释五之（三十二）所示，2023 年度无锡鼎邦主营业务收入
437,748,259.05 元，由于营业收入是无锡鼎邦公司的关键财务指标之一，从而存在管理层为了达到特定
目标或期望而调节收入确认的固有风险，为此我们认定收入确认为关键审计事项。
2、审计应对
（1）了解、测试和评价有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；
（2）与管理层沟通，了解产品特点和经营环境，对收入确认时点进行分析评估，评价管理层对收入确
认是否有重大偏颇和错报的迹象；
（3）获取产品销售明细，抽样检查会计记录，核对合同、订单、出库单、销售发票、客户验收单等支
持性文件，评价收入确认的准确性；
（4）实施分析性程序，关注可比期间及本年月度之间收入波动的合理性；
（5）实施针对产品销售收入确认相关的核查程序，包括对主要客户进行函证、访谈及背景调查等，评
价收入确认的完整性；
（6）对资产负债表日前后确认的收入进行截止性测试，评估销售收入是否在恰当的期间确认；
（7）获取运费台账，结合运输费发生额，分析与收入是否配比，判断收入的发生、完整。
（二）应收账款坏账准备
1、事项描述
截止 2023 年 12 月 31 日，如财务报表附注三之（十一）、合并财务报表主要项目注释五之（四）所述，
无锡鼎邦公司应收账款余额 135,815,155.05 元，坏账准备金额 16,341,946.20 元，应收账款期末账面
价值较高。因应收账款坏账准备的评估需要管理层运用重大会计估计和判断，因此应收账款坏账准备被
视为关键审计事项。
2、审计应对
（1）了解管理层与应收账款坏账准备相关的内部控制，评价这些内部控制设计的合理性，并测试运行
的有效性；
（2）获取了 2023 年 12 月 31 日应收账款账龄明细表、主要客户资料，记账凭证、发票等支持性记录，
通过对应收账款发生及期后回款情况的检查，分析应收账款账龄的合理性及客户信用记录情况，评价应
收账款坏账准备计提的合理性；
（3）对于单独计提坏账准备的应收账款，获取管理层作出预计未来可收回金额估计的依据，并复核其
合理性；
（4）对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，重新计算坏账损失、预期信用损失，评价
管理层确定的坏账准备是否合理；
（5）选取部分金额重大的应收账款实施了函证程序，并将函证结果与账面记录的金额进行了核对；
（6）检查与坏账准备计提、核销相关的会计记录，获取管理层关于坏账核销的批准文件等，确定会计
处理的正确性。
3. 对会计师事务所履职评估情况以及对会计师事务所履行监督职责情况：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在年报审计期间恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准
则，切实履行了审计机构应尽的职责。公司对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、诚
信状况、独立性进行了充分的了解和审查，认为其具备相关审计资格，能够为公司提供真实、公允的审
计服务。
22
(八) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正
√适用 □不适用
1. 重要会计政策变更
财政部于 2022 年 11 月 30 日颁布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31 号），规定“关
于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容并自 2023 年 1
月 1 日起施行。本公司自规定之日起开始执行。
该会计政策变更未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2. 重要会计估计变更
本公司本报告期内无重要会计估计变更事项。
(九) 合并报表范围的变化情况
□适用 √不适用
(十) 企业社会责任
1. 脱贫成果巩固和乡村振兴社会责任履行情况
□适用 √不适用
2. 其他社会责任履行情况
√适用 □不适用
无锡鼎邦将坚持“质量第一，诚信为本，科技兴厂，与时俱进”的质量方针，以“产品合格率 100%，
用户满意 100%”为目标，严格质量管理，热忱服务用户，确保企业的持续健康发展。
公司作为锡山区纳税大户及重点税源企业，将坚持履行企业社会责任，为国家创造税收，为员工创
造就业机会。积极参加公益活动，积极捐赠款。
公司未来将积极并继续履行社会责任，全力做到对社会负责，对员工负责，对股东负责，对客户负
责。
3. 环境保护相关的情况
□适用 √不适用
(十一) 报告期内未盈利或存在累计未弥补亏损的情况
□适用 √不适用
三、 未来展望
(一) 行业发展趋势
目前我国换热设备市场规模保持平稳增长。在国家“双碳”目标背景下，节能减排成为了工业发展
的重要方向。换热设备作为工业生产中实现热量交换和传递的设备，是工业生产装置中提高能源利用效
率的设备之一，是重要的节能设备。当下行业发展趋势主要如下：
（1）换热设备行业向大型化、高效化、节能化方向发展
23
石油化工行业对能源高度依赖，同时碳排放量较为集中，因此推动石油化工行业的节能降碳对我国
实现“碳达峰”、“碳中和”具有重要意义。国务院、发改委、工信部等发布《2030 年前碳达峰行动方
案》、《石化化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025 年）》、《关于“十四五”
推动石化化工行业高质量发展的指导意见》等政策，推动石化化工等行业开展节能降碳改造，推广节能
低碳技术装备，提高能源资源利用效率。
“降油增化”的发展趋势推动石油化工行业装置往大型化、一体化方向发展。炼化一体化项目将炼
油与生产化学品两个部门相结合，相较于分立的模式，炼化一体化能够有效整合资源，提高资源的利用
效率，不仅能够拥有多样化产品，同时可以实现能源的阶梯式循环利用，节约能源。随着下游石油化工
行业对于节能高效的要求提高，换热设备行业也朝着提高节能增效水平、提高换热效率的方向不断发展。
（2）石油化工装备国产化推动行业发展
石油化工行业是国民经济重要的基础能源和基础原材料工业。我国出台了一系列振兴石油化工装备
制造业的相关政策，重点推进石油化工行业重大技术装备的国产化。经过多年的发展，我国已成长为石
化大国，重大技术装备国产化进展取得了巨大成就，但离石化强国仍有一定的距离，部分关键核心装备
仍依赖进口。中国石油和化学工业联合会发布的《石油和化学工业“十四五”发展指南》指出，“十四
五”期间是我国石油和化工工业转型升级、高质量发展的关键时期，也是从石化大国向石化强国转变的
重要战略机遇期。以突破石油化工技术装备瓶颈为重点，加快石油化工重点领域关键技术装备自主创新
和产业化。因此，从当前的发展趋势来看，石油化工行业正在逐步提高国产化设备的使用比例和专有技
术，推动装备行业的快速发展。
（3）规模效应显著，品牌集中度逐渐提升
目前我国的换热设备市场企业数量众多，市场竞争较为激烈。具有较强技术研发能力的行业领先企
业通过多年的发展积累，市场份额逐渐扩大，规模效应日益凸显。除了重视产品本身的性能和质量外，
下游大型石油化工领域客户对于供应商的产品设计能力、品质稳定性、售后服务能力等服务重视度逐渐
提升。由于石油化工领域专用换热设备对于安全性的要求较高，下游客户在选择供应商时会进行全面的
考察和严格的认证，选择专业化、规模化的供应商进行合作。因此行业内领先企业凭借自身技术、产品
质量、服务等优势保持了良好的发展态势，促进换热设备行业的市场集中度进一步提升。
(二) 公司发展战略
石油化工行业对能源高度依赖，同时碳排放量较为集中，因此推动石油化工行业的节能降碳对我国
实现“碳达峰”、“碳中和”具有重要意义。国务院、发改委、工信部等发布《2030 年前碳达峰行动方
案》、《石化化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025 年）》、《关于“十四五”
推动石化化工行业高质量发展的指导意见》等政策，推动石化化工等行业开展节能降碳改造，推广节能
低碳技术装备，提高能源资源利用效率。对此，公司提出了国内市场、国外市场“双引擎”的发展战略。
国内市场引擎：公司始终秉承“精工出细活”的理念，充分发挥工匠精神，不断提升产品的质量和
自身技术水平。凭借专业的换热设备制造能力、优质的产品质量和服务以及快速响应能力等优势，公司
在行业内树立了良好的口碑和形象，得到了中国石化、中国石油、中国海油、中化集团、延长石油集团、
浙江石化、恒力石化、盛虹石化等国内大型企业集团的广泛认可，并建立了稳定的合作关系，公司将持
续巩固好国内“三桶油”与四大民营炼化的基本盘，为客户提供更优质的产品和服务。
国外市场引擎：公司始终专注于换热设备的研发、设计、制造和销售，在换热器和空冷器领域已具
备了成熟的工艺技术基础，具有 A2 级压力容器制造许可证、A4 级空冷式换热器安全注册证、美国 ASME
U 钢印授权证书、美国 Lummus Technology LLC.的螺旋折流板换热器授权制造资格，建立了 ISO9001 质
量管理体 系。 目前已 得到了 壳牌石 油（Shell）、 埃克森 美孚（ExxonMobil）、法国 液化空 气集团
24
（AirLiquide）等国际大型企业集团的认可，并逐步开展合作。公司将加速与 BP 英国石油、TOTAL 法国
道达尔、Chevron 雪佛龙等国际大型集团建立起合作关系，将公司更具性价比的产品广泛使用在更广阔
的海外炼化市场上。
(三) 经营计划或目标
公司将继续坚定走技术创新之路，继续专注于石油化工领域的换热设备。坚定落实差异化竞争战略，
继续加大研发投入，不断提升公司核心竞争力，避免陷入“同质化”竞争的泥潭。具体如下：
一、国内市场、国外市场“双引擎”发展
持续巩固好国内“三桶油”与四大民营炼化的基本盘，为客户提供更优质的产品和服务；积极开拓
开外业务，加速与 BP 英国石油、TOTAL 法国道达尔、Chevron 雪佛龙等国际大型集团建立起合作关系，
将公司更具性价比的产品广泛使用在更广阔的海外炼化市场上。
二、技术创新、运营创新“双动能”提升
持续加大技术研发投入，鼓励技术创新、工艺创新，加强与大院大所合作，掌握前沿技术、攻克技
术难题、拓宽细分领域，研发更高效、更智能、更安全的换热设备；借助物联网，在东台募投项目中建
设一座智慧工厂，让传统制造业插上信息技术的翅膀，在运营创新中真正做到“降本增效
未来，无锡鼎邦将继续严格规范企业管理，继续深耕石油化工领域，加大研发投入，以高质量、高
效率和高技术含量的产品，热忱服务好广大国内外客户，逐步由单一设备制造商转变为一家提供行业整
体解决方案的设备服务商。
(四) 不确定性因素
一、创新风险
报告期内，公司研发费用为 1627.61 万元，占营业收入的比例为 3.71%。未来若公司产品技术的创
新研发失败，或者新技术未能实现产业化、新产品达不到预期的效益，将导致公司科技创新投入不能取
得预期回报，进而可能对公司的经营业绩、核心竞争力和持续发展产生不利影响。
二、技术风险
（一）技术替代性风险
专用设备制造行业呈现专业化、差异化的特点，对于相关产品的技术要求也逐步提高，推动了原有
技术的应用及更新、升级。公司所掌握的自主研发技术是公司开展相关业务的重要依托。未来，伴随着
行业内整体技术水平的提升，公司现有的核心技术或产品存在被更加高效、经济的技术或产品替代的风
险。
（二）核心技术泄密风险
作为一家科技创新型企业，公司形成了一批具有自主知识产权的核心技术。核心技术的保密对于公
司的经营和发展而言至关重要，公司制定了严格的保密制度并采取了有效的保密措施，但仍无法完全避
免技术泄密的风险。如公司核心技术泄密，将对公司在行业内的竞争力造成不利影响。
三、关于石化行业政策变动风险
2020 年度我国明确提出碳达峰碳中和目标后，石化行业“降油增化”政策不断推进，2022 年度发
布的《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》中明确提出有序推进炼化项目“降油
增化”。公司专注于石油化工领域的换热设备制造、研发和销售，如果下游石化行业的政策发生变化，
将影响下游行业的化工领域投资需求，公司产品的市场需求可能会出现回落，对公司经营业绩造成不利
影响。
25
四、 风险因素
(一) 持续到本年度的风险因素
重大风险事
公司 持续到本年度的风险 和应对措施
项名称
报告期末，应收账款金额为 119,473,208.85 元，占总资产比重为 19.96%。公司主要
客户为大中型石油石化企业， 实力雄厚、信用记录良好，公司给予对方的收款期限
较长，使得应收账款周转率较低，公司已按审慎性原则计提了坏账准备并加强催收，
应 收 账 款 回 但随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能严格
收风险 控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将会
影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来出现销售回款不顺利或客户财务
状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的资金周转和利润水
平。
报告期内公司负债主要为流动负债，主要系公司短期借款较多，报告期末公司短期
偿债能力风
借款 105,013,029.58 元，同比增长 19.56%。公司报告期末，资产负债率为 63.22%，
险
处于较高水平，因次公司面临一定的偿债风险。
本 期 重 大 风 本期重大风险未发生重大变化
险是否发生
重大变化：
(二) 报告期内新增的风险因素
新增风险事
公司 报告期内新增的风险 和应对措施
项名称
无 不适用
26
第五节 重大事件
一、 重大事件索引
事项 是或否 索引
是否存在诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一)
是否存在对外担保事项 √是 □否 五.二.(二)
是否对外提供借款 □是 √否
是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资 □是 √否 五.二.(三)
源的情况
是否存在重大关联交易事项 □是 √否
是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资、 □是 √否
以及报告期内发生的企业合并事项
是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是 √否
是否存在股份回购事项 □是 √否
是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四)
是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(五)
是否存在年度报告披露后面临退市情况 □是 √否
是否存在被调查处罚的事项 □是 √否
是否存在失信情况 □是 √否
是否存在应当披露的重大合同 □是 √否
是否存在应当披露的其他重大事项 □是 √否
是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否
二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）
(一) 诉讼、仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项
(二) 公司发生的对外担保事项
单位：元
担保对
象是否 担保期间
为控股 担保 是否
股东、 对象 实际履行 履行
担保 担保 责任
实际控 是否 担保金额 担保余额 担保责任 必要
对象 类型 类型
制人及 为关 的金额 起始 终止 决策
其控制 联方 日期 日期 程序
的其他
企业
江苏 是 是 50,000,000 50,000,000 0 2023 2026 保证 连带 已事
27
鼎邦 年8 年7 前及
换热 月 24 月 19 时履
设备 日 日 行
科技
有限
公司
总计 - - 50,000,000 50,000,000 0 - - - - -
对外担保分类汇总：
单位：元
项目汇总 担保金额 担保余额
公司对外提供担保（包括公司、控股子公司的对外担保，以及 50,000,000 50,000,000
公司对控股子公司的担保）
公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0 0
直接或间接为资产负债率超过 70%（不含本数）的被担保对象 0 0
提供的债务担保金额
公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 0 0
清偿和违规担保情况：
不适用
(三) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况
本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况
(四) 承诺事项的履行情况
公司是否新增承诺事项
√适用 □不适用
承诺开始日 承诺结束 承诺履行情
承诺主体 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容
期 日期 况
控股股东、 2023 年 5 月 - 发行 关于股份 详见承诺事项详 正在履行中
持股董监高 15 日 流通限制 细情况
和自愿锁
定的承诺
控股股东、 2023 年 5 月 - 发行 同业竞争 承诺不构成同业 正在履行中
实际控制 15 日 承诺 竞争
人、董监高
控股股东、 2023 年 5 月 - 发行 关于规范 详见承诺事项详 正在履行中
实际控制 15 日 和减少关 细情况
人、董监高 联交易的
28
承诺
公司、控股 2023 年 5 月 - 发行 关于稳定 详见承诺事项详 正在履行中
股东、实际 15 日 股价的承 细情况
控制人、非 诺
独立董事、
高管
实际控制人 2023 年 5 月 - 发行 关于避免 详见承诺事项详 正在履行中
或控股股东 15 日 资金占用 细情况
的承诺
公司、控股 2023 年 5 月 - 发行 关于发行 详见承诺事项详 正在履行中
股东、实际 15 日 申请文件 细情况
控制人、董 真实性、
监高 准确性、
完整性的
承诺
公司、控股 2023 年 5 月 - 发行 关于未履 详见承诺事项详 正在履行中
股东、实际 15 日 行承诺时 细情况
控制人、董 的约束措
监高 施的承诺
公司、控股 2023 年 5 月 - 发行 关于填补 详见承诺事项详 正在履行中
股东、实际 15 日 被摊薄即 细情况
控制人、董 期回报的
监高 承诺
公司、控股 2023 年 5 月 - 发行 关于利润 详见承诺事项详 正在履行中
股东、实际 15 日 分配政策 细情况
控制人、董 的承诺
监高
公司、控股 2023 年 5 月 - 发行 保证不影 详见承诺事项详 正在履行中
股东、实际 15 日 响和干扰 细情况
控制人、董 审核的承
监高 诺
公司 2023 年 5 月 - 发行 关于申请 详见承诺事项详 正在履行中
15 日 电子文件 细情况
与预留原
件一致的
承诺
公司、控股 2023 年 5 月 - 发行 关于股东 详见承诺事项详 正在履行中
股东 15 日 信息披露 细情况
的专项承
诺
控股股东、 2023 年 5 月 - 发行 维护公司 详见承诺事项详 正在履行中
实际控制 15 日 独立性的 细情况
人、董监高 承诺
控股股东、 2023 年 5 月 - 发行 关于社保 详见承诺事项详 正在履行中
29
实际控制人 15 日 公积金承 细情况
诺
控股股东、 2023 年 5 月 - 发行 关于承担 详见承诺事项详 正在履行中
实际控制人 15 日 不动产瑕 细情况
疵相关责
任的承诺
控股股东、 2023 年 5 月 - 发行 关于承担 详见承诺事项详 正在履行中
实际控制人 15 日 转贷相关 细情况
责任的承
诺
公司、控股 2023 年 9 月 - 发行 关于监检 详见承诺事项详 正在履行中
股东、实际 30 日 证书情况 细情况
控制人 的承诺
承诺事项详细情况：
1、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺
控股股东、持股董监高承诺：
“1、自无锡鼎邦审议公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市事项的股东大会
股权登记日次日起至无锡鼎邦完成股票公开发行并在北京证券交易所上市之日，本人不转让或者委托他
人管理本人直接和间接持有的无锡鼎邦的股份，也不由无锡鼎邦回购该等股份；如因无锡鼎邦进行权益
分配等原因导致本人持有的无锡鼎邦股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。若无锡鼎邦终止其股票公
开发行并在北京证券交易所上市事项的，则本人可以申请解除上述限售承诺。
2、自无锡鼎邦股票公开发行并在北京证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接和间接持有的无锡鼎邦的股份，也不由无锡鼎邦回购该等股份；如因无锡鼎邦进行权益分配
等原因导致本人持有的无锡鼎邦股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。
3、前述锁定期期满后，在本人任职期间，每年直接或间接转让的公司股份不超过本人直接或间接持有
公司股份总数的 25%；在本人离任后六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。
4、本人在上述锁定期满后直接或间接减持公司股份的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中
新买入的股份），将严格遵守中国证监会、北京证券交易所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自
身需要选择竞价交易、大宗交易或中国证监会及法律、法规规定的其他方式进行减持，并确保公司有明
确的控制权安排。在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；若无锡鼎邦在北京证券交易所
上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者在北京证券交易所上市六个月期末
收盘价低于发行价的（自无锡鼎邦股票在北京证券交易所上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），
则本人持有的无锡鼎邦股份锁定期限自动延长六个月。
5、本人减持所持有的公司股份，将按照中国证监会、北京证券交易所届时适用的规则及时、准确地履
行报告、预先披露及信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、北京证券交易所相关法
律、法规的规定。
6、如相关法律法规及规范性文件及/或中国证监会、北京证券交易所对股份锁定和减持有其他要求，则
本人同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。
7、在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺函的效力，在此期间本人将继续履
行上述承诺。
8、本人若未能履行上述承诺事项时，本人将通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法
30
按期履行的具体原因；本人自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关承诺；本人因违
反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；本人因违反承诺所产生的收益全
部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直
至本人将违规收益足额缴付公司为止。”
2、避免同业竞争承诺
控股股东、实际控制人承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人、本人近亲属及本人（包括本人近亲属）控制的除无锡鼎邦及其控
股子公司以外的其他企业未直接或间接经营任何与无锡鼎邦及其控股子公司现有业务相同或相似的业
务；亦未投资或任职于任何与无锡鼎邦及其控股子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
2、自承诺函签署之日起，本人、本人近亲属及本人（包括本人近亲属）控制的除无锡鼎邦及其控股子
公司以外的其他企业将不直接或间接经营任何与无锡鼎邦及其控股子公司经营的现有业务构成竞争或
可能构成竞争的业务；也不参与投资任何与无锡鼎邦及其控股子公司经营的现有业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业。
3、自承诺函签署之日起，若本人、本人近亲属及本人（包括本人近亲属）控制的除无锡鼎邦及其控股
子公司以外的其他企业未来从事的业务与无锡鼎邦及其控股子公司拓展后的业务产生竞争，则本人、本
人近亲属及本人（包括本人近亲属）控制的除无锡鼎邦及其控股子公司以外的其他企业将积极采取下列
措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：①停止生产或经营构成竞争或者可能构成竞争的产品或业
务；②如无锡鼎邦有意受让，在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给无锡鼎邦；③如无锡鼎邦
无意受让，将相关业务转让给无关联的第三方。
4、本人将督促本人近亲属及本人（包括本人近亲属）控制的除无锡鼎邦及其控股子公司以外的其他企
业履行上述承诺。
5、上述承诺在本人为无锡鼎邦实际控制人期间长期有效。如本人及本人控制的除无锡鼎邦及其控股子
公司以外的其他企业不遵守上述承诺，本人将向无锡鼎邦赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律
责任。”
董监高承诺：
“1、为避免与公司产生同业竞争，本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接
从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成
竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他
任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组
织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理
人员或核心业务人员。
2、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。
3、本人愿意承担因违反上述承诺，由本人直接原因造成的，并经法律认定的公司的全部经济损失。”
3、关于规范和减少关联交易的承诺
控股股东、实际控制人、董监高承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，除已公开披露的关联交易以外，本人及本人关联方与无锡鼎邦之间不存
在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关
联交易。
2、本人承诺不利用自身的地位及影响谋求无锡鼎邦及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本人及
本人关联方优于市场第三方的权利；不利用自身的地位及影响谋求本人及本人关联方与无锡鼎邦及其控
制的其他企业达成交易的优先权利。
3、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和公司的
《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度的规定，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，
不要求公司为本人及本人关联方提供任何形式的违法违规担保。
31
4、在本人作为无锡鼎邦控股股东、实际控制人（董事/监事/高级管理人员）期间，本人及本人关联方
将尽量避免、减少与无锡鼎邦发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及本
人关联方将严格遵守按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，不以低于或高于市场价格的条件与无锡鼎邦及其控制的其他企业进行交易，亦不利用关联交易从事
任何损害无锡鼎邦利益的行为。并履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害无锡鼎
邦及其他股东的合法权益。
5、前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本人继续作为无锡鼎邦控股股东、实际控制人（董事/监事/
高级管理人员）期间持续有效。如本人违反前述承诺，本人将承担无锡鼎邦、无锡鼎邦其他股东或利益
相关方因此所受到的任何损失。”
4、关于稳定股价的承诺
公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高管承诺：
“一、启动稳定股价措施的具体条件
（一）启动条件
1、公司股票在北京证券交易所上市之日起 1 个月内，若公司股票出现连续 10 个交易日的收盘价均低于
本次发行价格，应当按照本预案启动股价稳定措施。
2、公司股票在北京证券交易所上市后第 2 个月起至 3 年内，如非因不可抗力因素所致，一旦出现公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有
资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份
总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，应当按照本预案启动股价稳定措施。
（二）停止条件
1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起 1 个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公
司股票收盘价连续 3 个交易日高于本次发行价格时；
2、公司股票在北京证券交易所上市第 2 个月起至 3 年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股
票连续 3 个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产；
3、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条件；
4、各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的资金金额已达到上限；
5、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施
（一）稳定股价的实施顺序
当公司股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时，公司按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措
施，直至触发稳定股价预案的条件消除：
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股票；
2、董事及高级管理人员增持股票；
3、公司回购股票。
（二）稳定股价的实施额度
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持
当触及稳定股价预案启动的条件时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人须提出增持公司股票的
方案。控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份还应符合下列各项条件：
（1）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的价格应不高于本次发行价（适用于公司股
票在北京证券交易所上市之日起的 1 个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公
司股票在北京证券交易所上市之日起的第 2 月至 3 年内）；
32
（3）控股股东、实际控制人及其一致行动人单次增持股份的金额不超过其最近一次或上一年度（二者
孰高）从公司所获得的现金分红税后金额的 25%；
（4）如控股股东、实际控制人及其一致行动人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，
则控股股东、实际控制人及其一致行动人继续进行增持，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其最
近一次或上一年度（二者孰高）从公司所获得税后现金分红金额的 50%。
2、公司董事、高级管理人员增持
在采取控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票达到上限，或依照相关法律规定和增持方案，
不再继续实施增持公司股票计划后，若公司股价存在仍需要采取稳定股价措施的情形，发行人的董事、
高级管理人员应当在符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件，且在回购股份
不导致公司股权分布触发影响上市地位情形或触发本公司的要约收购义务的前提下，向社会公众股东回
购公司股份。
公司董事、高级管理人员增持公司股份还应符合下列各项条件：
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在公司符合《公司法》、《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
（2）该等董事、高级管理人员增持股份的价格应不高于本次发行价（适用于公司股票在北京证券交易
所上市之日起的 1 个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司股票在北京证券
交易所上市之日起的第 2 个月至 3 年内）；
（3）有增持义务的公司董事、高级管理人员，其单次用于增持公司股份的货币资金不超过该董事、高
级管理人员上一会计年度担任董事或高级管理人员职务期间从公司领取的税后薪酬的 10%；如单次增持
股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等人员继续进行增持，单一年度用以稳定股价所动
用的货币资金应不超过上一会计年度担任董事或高级管理人员职务期间从公司处领取的税后薪酬的
20%；
（4）公司将要求现任董事、高级管理人员履行其在公司北京证券交易所上市时作出的相应承诺。
3、公司回购股票
当触及稳定股价措施的启动条件时，若前两项稳定股价措施无法实施，或者前两项稳定股价措施实施完
毕后公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件，则启动公司回购股份方案。公司回购股份应
当在符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件，且在回购股份不导致公司股权
分布触发影响上市地位情形的前提下，向社会公众股东回购公司股份。
公司回购股份还应符合下列各项条件：
（1）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（2）公司回购股份的价格应不高于本次发行价格（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的 1
个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司股票在北京证券交易所上市第 2 个
月至 3 年内）；
（3）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一年度净利润的 50%；
（4）公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%；
（5）如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，
12 个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%，且不超过公司本次公开发行募集资金的总额。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司董事、
控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购股票事宜在董事会和股东大会中投赞成票。公司
制定稳定股价预案具体实施方案时，应当在符合相关法律法规的规定的情况下，严格按照上述稳定股价
预案实施主体的优先顺序通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方
案。
三、稳定股价措施的启动程序
股价稳定的具体措施由公司董事会按照如下优先顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价。
33
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持
控股股东、实际控制人及其一致行动人增持应将增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、
价格区间、完成时间等信息）在触发启动稳定股价措施的情形之日起的 5 个交易日内书面通知公司并由
公司进行公告。控股股东、实际控制人及其一致行动人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动
增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。
2、董事、高级管理人员增持 董事、高级管理人员增持的，应将增持公司股票的具体计划（应包括拟增
持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）在触发启动稳定股价措施的情形之日起的 5 个交易日内书
面通知公司并由公司进行公告。董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增
持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。
3、公司回购
公司董事会应在触发启动稳定股价措施的情形之日起的 5 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股
份的决议，并事先征求独立董事和监事会的意见，经二分之一以上独立董事及监事会审核同意。公司董
事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价
格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股
份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 经股东大会决议决定实施回购的，
公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕依法通知债权人，
向证券监督管理部门、北京证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续等法律法规规定
的程序后 30 日内实施完毕。但如果公司的股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价
措施条件的，可不再继续实施该方案。公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动
报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、
公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会
认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立
董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，并应披露不予回购股票以稳定公司股价的理由。监事会、半数以上的独立董事及单独
或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并提请股
东大会审议通过。
如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价措施启动情形的，则控股股东、
实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定再次启动稳定股价措施。
四、股价稳定措施的约束措施
（一）在触发公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股票条件成就时
如公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股
东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在
限期内继续履行稳定股价的具体措施。控股股东、实际控制人及其一致行动人自违反上述承诺之日起，
暂不领取现金分红，公司有权将应付控股股东、实际控制人及其一致行动人的现金分红予以暂时扣留，
直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因控股股东、实际控制人及其一致行动人的原因导致公司
未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。
（二）在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时
如公司董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构
指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳
定股价的具体措施。公司董事、高级管理人员自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红（如有）及薪
酬，公司有权扣留董事、高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至其实际履
行承诺或违反承诺事项消除；如因公司董事、高级管理人员的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其
将依法承担连带赔偿责任。
34
（三）在触发公司回购股票条件成就时
如公司未采取稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原
因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。如果存在不能继
续履行的情况，公司需向投资者提出补充承诺或替代承诺（该承诺应提交公司股东大会审议），以尽可
能保护投资者的权益。 直至其采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。
五、其他
本预案自公司在北京证券交易所上市之日起生效。对于未来新聘的在公司领取薪酬的董事、高级管理人
员，公司将在其做出承诺履行公司在北京证券交易所上市时董事、高级管理人员做出的稳定股价的承诺
后，方可聘任。”
5、关于避免资金占用的承诺
控股股东、实际控制人承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在非经营性占用发行人资金的情况。
2、本人保证依法行使股东权利，不滥用股东地位损害发行人或其他股东的利益，不以借款、代偿债务、
代垫款项等方式直接或间接占用发行人资金或要求发行人违规提供担保。如因本人违反上述承诺而导致
发行人或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿给发行人或其
他股东造成的实际损失。
3、本承诺函自签署之日起生效，在本人作为发行人的控股股东、实际控制人期间持续有效。”
6、关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
公司承诺：
“1、本公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应的法律责任。
2、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未在北京证券交易所上市交易前，中国证监会、北京
证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将停止本次公开发行新股或
者回购本次已向不特定合格投资者公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项
缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期 1 年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进
行退款。
若在本公司本次向不特定合格投资者公开发行股票在北京证券交易所上市交易后，中国证监会、北京证
券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对
判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次向不特定合格
投资者公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术
平均值，回购的股份包括本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股及其派生股份，并根据相关法律、
法规规定的程序实施。
上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。本公司将在中国证监会、北京证券交易所或者有权司
法机构做出本公司本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致对判断本公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的结论之日起的 30 日内提出预案，且如有需要，将把
预案提交董事会、股东大会审议，在预案确定后，将积极推进预案的实施。
3、若因本公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交
易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或者
有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原
则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。有权获得赔偿
的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人
民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2 号）等相关法律法规
的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
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4、本声明承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本
公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责
任。”
控股股东、实际控制人承诺：
“1、本人确认，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
2、本人承诺，若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易
所或有权司法机构认定后，本人将督促公司依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股，同
时本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资
者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投
资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理
证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2 号）等相关法律法规的规定执行，如
相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
3、本人承诺，若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购公司本次向不特定合格投资者公开发行
时本人已转让的原限售股份（如有），购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至购回要约
发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会、北京证券交易所认可的其他价格（若发行人股票有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据
相关法律法规规定的程序实施。”
董监高承诺：
“公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应的法律责任。公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券发行和交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。在该等违
法事实被中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实
保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭
受的可测算的直接经济损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的
责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的
若干规定》（法释[2022]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效
的法律法规执行。若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购公司本次向不特定合格投资者公开发
行时本人已转让的原限售股份（如有），购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至购回要
约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会、北京证券交易所认可的其他价格（若发行人股票有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根
据相关法律法规规定的程序实施。
上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。”
7、关于未履行承诺时的约束措施的承诺
公司承诺：
“1.公司将严格履行所作出的各项公开承诺。
2.如因非不可抗力原因导致公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，公司将视具体情况采
取如下一项或多项措施：
(1)及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向股东和社会公众投资者道歉；
(2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
(3)因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者承担赔偿
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责任；
3.如因不可抗力原因导致公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，公司将采取如下措施：
(1)及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因及不可抗力的具体情
况；
(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益，公司
还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，公司应根据实际情况向投资者及
时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。
4.对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司股东、董事、监
事、高级管理人员，公司将立即停止对其进行现金分红，和/或停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直
至该等人士履行相关承诺。”
控股股东、实际控制人承诺：
“1.本人将严格履行所作出的各项公开承诺。
2.如因非不可抗力原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将视具体情况采
取如下一项或多项措施：
(1)通过公司及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资
者道歉；
(2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
(3)如因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其投资者遭受损失的，本人将向公司或者其投资者依
法承担赔偿责任；
(4)如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应从公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相
关承诺，并有权扣减本人应获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金分配已经完成，则
从下一年度的现金分红中扣减；
(5)如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。
3.如因不可抗力原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下措施：
(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益，本人
应通过公司说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况向投
资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
董监高承诺：
“1.本人将严格履行所作出的各项公开承诺。
2.如因非不可抗力原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将视具体情况采
取如下一项或多项措施
(1)通过公司及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资
者道歉；
(2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
(3)如因本人未能履行相关承诺事项，致使公司或者其投资者遭受损失的，本人将向公司或者其投资者
依法承担赔偿责任；
(4)如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相
关承诺；若本人直接或间接持有公司股份，公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述
赔偿责任，如当年度现金分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减；
(5)如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。
3.如因不可抗力原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下措施：
(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益，本人
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应通过公司说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况向投
资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
8、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司承诺：
“本次发行完成后，本公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但本公司本次募集资
金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，因此，本公司存在每股收益
及净资产收益率下降的风险。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，本公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，提高本公司未来的持续回报能力，实现本公司业务的可持续发展，以填补股东回
报，充分保护中小股东的利益，但本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于
对本公司未来利润做出保证。本公司拟采取的具体措施如下：
一、保持并发展现有业务
1、公司将持续推进技术研发与产品创新，不断提高产品品质及生产技术水平，巩固和强化核心竞争力；
进一步完善现有销售网络布局，大力拓展国内市场，持续提高国内市场占有率。
2、公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保三会及经营管理层能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学谨慎的决策。公司将继
续优化管理流程、建立更加有效的运行机制，确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。
二、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
1、强化募集资金管理
公司根据制定的《无锡鼎邦换热设备股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事
会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金
得到合理、合法的使用。
2、积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于提高长期回报，符合股东长期利益。本次募
集资金到位后，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快募集资金投资项目的开发和
建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄，使公司被摊薄的即期回报（如有）尽快得到填补。
3、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司制定了《无
锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红
回报未来三年规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效
能。公司将继续加强预算管控，在保证产品质量的情况下，降低单位产出成本，提升效益，提高公司资
金使用效率，提升盈利能力，全面有效地控制公司经营和管控风险。
本公司承诺，将积极采取上述措施填补被摊薄的即期回报，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及
原因，除因不可抗力或其他非归属于发行人的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
控股股东、实际控制人承诺：
“1、在任何情况下，本人均不会滥用实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公
司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；并在股东大会及监管机构指定媒体公开作出解释并
道歉；接受北京证券交易所、中国证券监督管理委员会按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出的处罚或采取的相关监管措施；
3、自本承诺出具之日至公司完成本次公开发行并在北京证券交易所上市前，若中国证券监督管理委员
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会或北京证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相
关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。”
董监高承诺：
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对个人的职务消费行为进行约束；
3、不得动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；支持将公司的薪酬管理制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；并在股东大会及监管机构指定媒体公开作出解释并
道歉；接受中国证券监督管理委员会及北京证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出的处罚或采取的相关监管措施；
自本承诺出具之日至公司完成本次公开发行并在北京证券交易所上市前，若中国证券监督管理委员会或
北京证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规
定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合相关要求。”
9、关于利润分配政策的承诺
公司承诺：
“本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市完成前滚存的未分配利润由发行
后新老股东按照持股比例共同享有。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后
的数额为准。
为进一步细化股利分配政策，增加股利分配策略透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监
督，公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后适用的《无锡鼎邦换热设备
股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案》《无锡
鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回
报未来三年规划》中予以体现。公司在上市后将严格遵守并执行《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案》《无锡鼎邦换热设备股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》规定的
利润分配政策。”
控股股东、实际控制人、董监高承诺：
“本人将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照《无锡鼎邦换热设备股份有
限公司章程（草案）》《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市前滚存利润分配方案》《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策
和分红回报规划。
本人拟采取的措施包括但不限于：
1、根据《无锡鼎邦换热设备股份有限公司章程（草案））》《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案》《无锡鼎邦换热设备股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划》中规
定的利润分配政策及分红回报规划，制定公司分配预案；
2、在审议公司利润分配预案的董事会、股东大会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的
利润分配预案投赞成票；
3、在公司董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。”
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10、保证不影响和干扰审核的承诺
公司、控股股东、实际控制人、董监高承诺：
“（一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及
北京证券交易所上市委委员、并购重组委委员、行业咨询委委员等进行可能影响公正执行公务的接触；
认为可能存在利益冲突的关系或情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
（二）不组织、指使或参与以下列方式向审核人员、监管人员、北京证券交易所上市委委员、并购重组
委委员、行业咨询委委员或者其他利益关系人输送不正当利益：
1．以各种名义赠送或提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代
持等便利；
2．提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
3．安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
4．直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
5．其他输送不正当利益的情形。
（三）不组织、指使或参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。
（四）遵守法律法规、中国证监会、北京证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信
息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息为本人或他人直接或间接谋取不正当利益。如
违反上述承诺，承诺人自愿接受北京证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、公开谴责、一定期限
内暂不接受申请文件、公开认定为不适当人选等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，将承担相应法
律责任。”
11、关于申请电子文件与预留原件一致的承诺
公司承诺：
“本公司报送的《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。”
12、关于股东信息披露的专项承诺
公司承诺：
“1.本公司及本公司上层穿透至最终持有人（自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司
等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体
所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品，下同）
的全部上层权益持有人均具备法律、法规规定的股东资格，不属于《监管规则适用指引——发行类第 2
号》规定的证监会系统离职人员（离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派
出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在
发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会
管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调
动后三年内离职的非会管干部），不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；
2.本公司及本公司上层穿透至最终持有人的全部上层权益持有人具备法律、法规规定的股东资格，不存
在职工持股会、工会持股或法律、法规规定禁止持股的主体；
3.本公司与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排；
4.截至本确认函出具之日，本公司上层股份结构清晰，不存在其他对赌条款或其他特殊权利条款（包括
但不限于业绩承诺条款、估值调整条款以及其他对赌条款、股权回购条款、一票否决权条款、反稀释条
款、拖售/跟售权条款、分红比例限制条款、优先清算条款）等一系列超出《中华人民共和国公司法》
所规定的股东法定基本权利之上的特殊条款或协议，亦不存在委托持股、信托持股等特殊利益安排；
5.本公司的股份未发生质押、司法冻结或其他权利限制情形，未发生重大权属纠纷，且不存在任何可能
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导致质押、司法冻结、其他权利限制或者重大权属纠纷的情形。
6.本公司已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
7.本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合
了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信
息，履行了信息披露义务。”
控股股东承诺：
“1.本人具备法律、法规规定的股东资格，不属于《监管规则适用指引——发行类第 2 号》规定的证监
会系统离职人员（离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证
券交易所、全国股转公司离职的人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公
司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机
关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职
的非会管干部），本人不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；
2.本人与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排；
3.截至本确认函出具之日，本人投资公司系本人真实意思表示，本人系以本人自有/自筹资金对公司投
资，资金来源合法。本人所持公司的股份清晰，不存在其他对赌条款或其他特殊权利条款（包括但不限
于业绩承诺条款、估值调整条款以及其他对赌条款、股权回购条款、一票否决权条款、反稀释条款、拖
售/跟售权条款、分红比例限制条款、优先清算条款）等一系列超出《中华人民共和国公司法》所规定
的股东法定基本权利之上的特殊条款或协议，亦不存在委托持股、信托持股等特殊利益安排；本人所持
公司的股份未发生质押、司法冻结或其他权利限制情形，未发生重大权属纠纷，且不存在任何可能导致
质押、司法冻结、其他权利限制或者重大权属纠纷的情形。
4.本人已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
5.本人已积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准
确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
13、关于保证公司独立性的承诺
控股股东、实际控制人、董监高承诺：
“本人及本人的关联方确保与公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，保证公司拥有独立
面向相关行业市场的经营能力。本人及本人关联方将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券
交易所的相关规定，避免从事任何影响公司独立经营的行为。”
14、关于承担社会保险与住房公积金相关责任的承诺
控股股东、实际控制人承诺：
“若无锡鼎邦及其子公司被有关政府部门要求为其员工补缴社会保险和住房公积金，本人将全额承担经
有关政府部门认定的需由无锡鼎邦及其子公司补缴的全部社会保险、住房公积金等费用，以及因上述事
项给无锡鼎邦及其子公司造成的相关损失。”
15、关于承担不动产瑕疵相关责任的承诺
控股股东、实际控制人承诺：
“1、无锡鼎邦及其控制的企业/分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房屋存在不规范情形（包括违
规建设、存在产权瑕疵等），并影响各相关企业使用该等土地和/或房屋以从事正常业务经营，本人将
积极采取有效措施，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
2、若无锡鼎邦及其控制的企业/分支机构因其本次发行上市前自有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相
关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或
承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人对无锡鼎邦
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及其控制的企业/分支机构因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补
偿，使无锡鼎邦及其控制的企业/分支机构免受损失。
3、本人未来将积极敦促无锡鼎邦及其控制的企业/分支机构规范建设、使用房屋，以确保业务经营的持
续性及稳定性。”
16、关于承担转贷相关责任的承诺
控股股东、实际控制人承诺：
“本人对无锡鼎邦及其控制的企业/分支机构因转贷而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成
本和费用予以全额补偿，使无锡鼎邦及其控制的企业/分支机构免受损失。”
17、关于监检证书情况的承诺
公司承诺：
承诺将采取包括但不限于下列措施，在公司上市之日起 3 个完整会计年度内，实现压力容器产品出
厂前均获取监检证书，严格遵守《特种设备安全法》等相关法律法规的规定：①公司将在新签订单时与
客户协商，为产品出厂前办理监检证书预留合理时间；②公司将继续按照法律法规及行业规范的要求划
分产品是否为压力容器产品，确保不存在应当划分为压力容器产品而未划分的情形；③公司将合理安排
采购和生产计划，尽量压缩产品生产周期，为办理监检证书预留更多时间；④针对一次采购多台产品的
客户，根据客户要求的产品到达施工现场排期，优化排产顺序，为办理监检证书预留更多时间；⑤对于
需求较为紧急的压力容器产品订单，在保证产品质量的前提下，公司优先选择交货期较短的供应商，对
于备货周期较长的原材料，公司与供应商做好预先沟通，尽量压缩采购周期；⑥公司将在产品制造过程
中同步整理申报监检证书相关资料，在产品制造完毕后尽快报送监检部门，并安排专人跟进监检证书办
理流程，加快推进监检证办理；⑦将报监时效纳入经办员工的绩效考核；⑧针对交货期临近但尚未取得
监检证书的压力容器产品，公司与客户协商争取取得监检证书后发货；⑨公司通过压缩运输周期，争取
办理监检证书的时间；⑩公司将继续确保压力容器产品出厂前均经制造监检合格后由监检员打监检钢
印；公司确认报告期内未因部分特种设备产品出厂前未获取监检证书受到相关行政处罚并将持续关注
主管部门监管情况。若公司因部分特种设备产品出厂时未取得监检证书被主管部门责令在合理期限内改
正，公司将积极配合整改，在规定期限内整改完毕。
控股股东、实际控制人承诺：
本人将督促公司落实在公司上市之日起 3 个完整会计年度内，实现压力容器产品出厂前均获取监检
证书，严格遵守《特种设备安全法》等相关法律法规规定的承诺，若公司因部分特种设备产品出厂时未
取得监检证书被主管部门责令在合理期限内改正，本人将督促公司在规定期限内完成整改。若公司因部
分特种设备产品出厂时未取得监检证书被主管部门责令限期改正，逾期未改正而被进一步采取停止制造
或销售、罚款、没收违法所得的行政处罚措施，本人将无条件全额承担前述行政处罚对公司和其他股东
造成的损失。
报告期内，公司相关承诺均正常履行，不存在超期未履行完毕的情形不存在违反承诺的情形。
(五) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况
单位：元
权利受限 占总资产的比
资产名称 资产类别 账面价值 发生原因
类型 例%
货币资金 其他货币 保证 14,754,037.63 2.46% 保证金及保函
资金
在建工程 在建工程 抵押 120,226,031.62 20.08% 抵押借款
固定资产 固定资产 抵押 16,149,425.50 2.70% 抵押借款
42
无形资产 无形资产 抵押 43,740,486.06 7.31% 抵押借款
总计 - - 194,869,980.81 32.55% -
资产权利受限事项对公司的影响：
受限权利资产都是公司为取得银行贷款所办理的抵押和保证金，有利于公司正常运转。
43
第六节 股份变动及股东情况
一、 普通股股本情况
(一) 普通股股本结构
单位：股
期初 期末
股份性质 本期变动
数量 比例% 数量 比例%
无限售股份总数 6,078,150 9.33% 6,052,350 25,800 0.04%
无限售 其中：控股股东、实际控制 -5,902,100 0 0%
5,902,100 9.06%
条件股 人
份 董事、监事、高管 150,250 0.23% -150,250 0 0%
核心员工 0 0% 0 0 0%
有限售股份总数 59,101,850 90.67% 6,052,350 65,154,200 99.96%
有限售 其中：控股股东、实际控制 5,902,100 64,553,200 99.04%
58,651,100 89.98%
条件股 人
份 董事、监事、高管 450,750 0.69% 150,250 601,000 0.92%
核心员工 0 0% 0 0 0%
总股本 65,180,000 - 12,104,700 65,180,000 -
普通股股东人数 43
股本结构变动情况：
□适用 √不适用
(二) 持股 5%以上的股东或前十名股东情况
单位：股
期末 质押或司法
股 股 持有 冻结情况
期末 期末持有
序 东 东 期初持股 持股 无限
期末持股数 持股 限售股份
号 名 性 数 变动 售股 股份
比例% 数量 数量
称 质 份数 状态
量
1 境 64,553,200 0 64,553,200 99.04% 64,553,200 0 无 0
王 内
仁 自
良 然
人
2 境 601,000 0 601,000 0.92% 601,000 0 无 0
俞 内
明 自
杰 然
人
44
3 袁 境 10,000 0 10,000 0.01% 0 10,000 无 0
红 内
自
然
人
4 娄 境 0 7,000 7,000 0.01% 0 7,000 无 0
阁 内
自
然
人
5 曹 境 0 1,700 1,700 0% 0 1,700 无 0
裕 内
喜 自
然
人
6 冯 境 1,000 100 1,100 0% 0 1,100 无 0
伟 内
杰 自
然
人
7 洪 境 0 1,000 1,000 0% 0 1,000 无 0
佳 内
玲 自
然
人
8 张 境 643 0 643 0% 0 643 无 0
文 内
龙 自
然
人
9 陈 境 1,500 -1,000 500 0% 0 500 无 0
军 内
伟 自
然
人
10 李 境 300 0 300 0% 0 300 无 0
必 内
钊 自
然
人
合计 - 65,167,643 8,800 65,176,443 99.99% 65,154,200 22,243 - 0
持股 5%以上的股东或前十名股东间相互关系说明：
公司前十名股东之间不存在关联关系。
45
投资者通过认购公司公开发行的股票成为前十名股东的情况：
□适用 √不适用
二、 优先股股本基本情况
□适用 √不适用
三、 控股股东、实际控制人情况
是否合并披露：
□是 √否
（一）控股股东情况
王仁良持有公司 64,553,200 股股份，占公司股份总数的 99.04%，其持有公司的股份数已达到公司
股本总额的 50%以上，依其持股比例所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因而认定
为公司控股股东。
报告期内公司控股股东没有变化
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为王仁良、王凯，认定依据如下：王仁良担任公司的董事长，且王仁良依其控制的
公司股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，因此王仁良通过其所担任的公司职务及
投资关系能够实际支配公司行为；王凯为王仁良之子，担任公司董事，直接参与公司的重大经营决策，
二人应认定为公司共同实际控制人。
报告期内公司实际控制人没有变化
46
第七节 融资与利润分配情况
一、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况
1、 报告期内普通股股票发行情况
(1) 公开发行情况
□适用 √不适用
(2) 定向发行情况
□适用 √不适用
2、 存续至报告期的募集资金使用情况
□适用 √不适用
二、 存续至本期的优先股股票相关情况
□适用 √不适用
三、 存续至年度报告批准报出日的债券融资情况
□适用 √不适用
四、 存续至本期的可转换债券情况
□适用 √不适用
五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况
√适用 □不适用
单位：元
贷款方 贷款提 贷款提供 存续期间
序号 贷款规模 利息率
式 供方 方类型 起始日期 终止日期
1 保证 南京银 银行 10,000,000.00 2023 年 12 月 2024 年 12 月 3.3%
行锡山 21 日 20 日
支行
2 保证 工商银 银行 9,900,000.00 2023 年 8 月 28 2024 年 8 月 3.35%
行无锡 日 28 日
查桥支
行
3 保证 江苏银 银行 10,000,000.00 2023 年 4 月 14 2024 年 3 月 3.65%
行安镇 日 27 日
支行
4 保证 江苏银 银行 5,000,000.00 2023 年 4 月 18 2024 年 4 月 3.65%
47
行安镇 日 17 日
支行
5 保证 江苏银 银行 5,000,000.00 2023 年 5 月 8 2024 年 5 月 7 3.65%
行安镇 日 日
支行
6 保证 江苏银 银行 5,000,000.00 2023 年 6 月 5 2024 年 6 月 4 3.65%
行安镇 日 日
支行
7 保证及 交通银 银行 10,000,000.00 2023 年 8 月 11 2024 年 9 月 3.35%
抵押 行无锡 日 10 日
纺城支
行
8 保证及 交通银 银行 10,000,000.00 2023 年 10 月 2024 年 10 月 3.35%
抵押 行无锡 27 日 26 日
纺城支
行
9 保证 招商银 银行 5,000,000.00 2023 年 7 月 28 2024 年 7 月 4.0%
行锡山 日 28 日
支行
10 保证 招商银 银行 5,000,000.00 2023 年 10 月 2024 年 10 月 3.7%
行锡山 27 日 23 日
支行
11 保证 中国光 银行 10,000,000.00 2023 年 7 月 7 2024 年 7 月 6 3.55%
大银行 日 日
无锡锡
山
12 保证 浦发银 银行 10,000,000.00 2023 年 7 月 13 2024 年 7 月 3.55%
行 日 13 日
13 信用 无锡农 银行 10,000,000.00 2023 年 4 月 25 2024 年 4 月 3.8%
村商业 日 22 日
银行查
桥支行
14 保证及 农业银 银行 50,000,000.00 2023 年 8 月 30 2029 年 1 月 4.3%
抵押 行东台 日 20 日
望海支
行
合计 - - - 154,900,000.00 - - -
六、 权益分派情况
(一) 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
48
公司于 2023 年 5 月 15 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度权益分派预案的
议案》。2023 年 5 月 19 日，公司实施 2022 年度权益分派方案，以公司股权登记日应分配股数 65,180,000
股为基数，向参与分配的股东每 10 股派 3.1 元人民币现金，共计派发现金红利 20,205,800 元。
(二) 现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 √是 □否
求
分红标准和比例是否明确清晰 √是 □否
相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合 √是 □否
法权益是否得到了充分保护
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否 □是 □否 √不适用
合规、透明
(三) 年度权益分派方案情况
√适用 □不适用
单位：元/股
项目 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数
年度分配预案 1 0 0
报告期权益分派方案是否符合公司章程及相关法律法规的规定
√是 □否
报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况
□适用 √不适用
49
第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 董事、监事、高级管理人员情况
(一) 基本情况
任职起止日期 是否在公
年度税前报酬
姓名 职务 性别 出生年月 司关联方
起始日期 终止日期 （万元）
获取报酬
王仁良 董事长 男 1956 年 8 月 2021 年 1 月 2024 年 1 月 47 否
29 日 28 日
王凯 董事、总 男 1982 年 10 月 2021 年 1 月 2024 年 1 月 45 否
经理 29 日 28 日
王丽萍 董事 女 1982 年 1 月 2021 年 1 月 2024 年 1 月 45 否
29 日 28 日
俞明杰 董事、财 男 1979 年 11 月 2021 年 1 月 2024 年 1 月 21.65 否
务总监 29 日 28 日
陆圣江 独立董 男 1979 年 4 月 2023 年 5 月 2024 年 1 月 6.8 否
事 15 日 28 日
周余俊 独立董 男 1971 年 11 月 2023 年 5 月 2024 年 1 月 6.8 否
事 15 日 28 日
梁永智 独立董 男 1954 年 10 月 2023 年 5 月 2024 年 1 月 6.8 否
事 15 日 28 日
吴佳炜 董事会 男 1990 年 5 月 2022 年 12 月 2024 年 1 月 23.55 否
秘书 30 日 28 日
董鹏麟 监事 男 1988 年 10 月 2023 年 5 月 2024 年 1 月 16.5 否
15 日 28 日
潘佳 监事会 男 1982 年 2 月 2021 年 1 月 2024 年 1 月 19.575 否
主席 29 日 28 日
郑燕江 职工代 男 1971 年 10 月 2021 年 1 月 2024 年 1 月 18.2 否
表监事 29 日 28 日
董事会人数： 7
监事会人数： 3
高级管理人员人数： 3
董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：
公司董事长王仁良先生为公司控股股东，董事、总经理王凯与王仁良为父子关系；董事王凯与董事王丽
萍为夫妻关系。王仁良先生与王凯先生为公司实际控制人。
公司其他董事、监事、高级管理人员相互间及与控股股东、实际控制人间无关联关系。
50
(二) 持股情况
单位：股
期末被
期末持 期末持
期末普 授予的
期初持普 数量变 期末持普 有股票 有无限
姓名 职务 通股持 限制性
通股股数 动 通股股数 期权数 售股份
股比例 股票数
量 数量
量
王仁良 董事长 64,553,200 0 64,553,200 99.04% 0 0 0
王凯 董事、总经理 0 0 0 0% 0 0 0
王丽萍 董事 0 0 0 0% 0 0 0
俞明杰 董事、财务总监 601,000 0 601,000 0.92% 0 0 0
陆圣江 独立董事 0 0 0 0% 0 0 0
周余俊 独立董事 0 0 0 0% 0 0 0
梁永智 独立董事 0 0 0 0% 0 0 0
吴佳炜 董事会秘书 0 0 0 0% 0 0 0
董鹏麟 监事 0 0 0 0% 0 0 0
潘佳 监事会主席 0 0 0 0% 0 0 0
郑燕江 职工代表监事 0 0 0 0% 0 0 0
合计 - 65,154,200 - 65,154,200 99.96% 0 0 0
(三) 变动情况
董事长是否发生变动 □是 √否
总经理是否发生变动 √是 □否
信息统计 董事会秘书是否发生变动 □是 √否
财务总监是否发生变动 □是 √否
独立董事是否发生变动 √是 □否
报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：
√适用 □不适用
姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因
王凯 董事 新任 董事、总经理 原总经理辞职
王仁良 董事长、总经理 离任 董事长 辞去总经理职务
董鹏麟 董事 新任 监事 原监事辞职
邹建荣 监事 离任 无 辞去监事职务
陆圣江 无 新任 独立董事 为进一步完善公司治
理结构,聘任独立董事
周余俊 无 新任 独立董事 为进一步完善公司治
理结构,聘任独立董事
梁永智 无 新任 独立董事 为进一步完善公司治
理结构,聘任独立董事
51
报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：
√适用 □不适用
周余俊先生，现任独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 11 月出生，本科学历，
执业注册会计师，法律职业资格。1993 年 9 月至 1998 年 12 月，任江苏海星电机集团有限公司（原无锡
电机厂）统计员；1999 年 1 月至 1999 年 12 月，任协和石油化工集团有限公司会计；2000 年 1 月至 2001
年 12 月，任常州市武进精细化工厂有限公司会计；2002 年 2 月至 2002 年 9 月，任宏图三胞高科技术
有限公司会计；2002 年 10 月至 2004 年 12 月，任苏州立信会计师事务所有限公司高级审计员；2005 年
1 月至 2005 年 12 月，任苏州金鼎会计师事务所有限公司项目经理；2006 年 1 月至 2010 年 9 月，任苏
州万隆永鼎会计师事务所有限公司部门经理；2010 年 10 月至 2014 年 5 月，任苏州俊成会计师事务所有
限公司主任会计师；2014 年 8 月至 2019 年 4 月，历任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、
普通职员、苏州分所负责人；2018 年 9 月至 2020 年 3 月，任苏州工业园区康禾投资管理有限公司董事；
2019 年 7 月至 2019 年 10 月，任大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所部门经理；2019
年 11 月至今，任大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所部门经理；2020 年 5 月至 2021 年 11 月，
任苏州鑫昇达管理咨询有限公司副总经理；2011 年 3 月至今，任苏州硅创微电子有限公司监事；2017
年 10 月至 2023 年 11 月，担任苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事；2021 年 12 月至今，苏州正信
新能企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022 年 7 月至今，担任中裕软管科技股份有限
公司独立董事；2023 年 4 月至今，任苏州蜜思肤化妆品股份有限公司独立董事；2023 年 5 月至今，任
股份公司独立董事。
梁永智先生，现任独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年 10 月出生， 本科学历，
化工机械专业学士，教授级高级工程师。1982 年 2 月至 2001 年 6 月，历任克拉玛依炼油厂副主任、主
任、副总机械师、副厂长；2001 年 6 月至 2014 年 11 月，任中国石油天然气股份有限公司克拉玛依石化
分公司副总经理；2016 年 4 月至 2019 年 4 月，任兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事；2023 年 5
月至今，任股份公司独立董事。
陆圣江先生，现任独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 4 月出生， 本科学历，
法律专业学士，执业律师。2009 年 8 月至 2011 年 3 月，任北京市宝盈律师事务所律师；2011 年 4 月
至 2012 年 7 月，任北京市盈科（苏州）律师事务所律师；2012 年 8 月至 2020 年 2 月，任东吴证券股
份有限公司中小企业融资总部执行总经理；2020 年 3 月至今，任北京国舜（苏州）律师事务所主任；2023
年 5 月至今，任股份公司独立董事。
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况：
在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬。独立董事为
固定津贴，为 6.8 万元/年。报告期内，公司已按照相关规定支付，公司董事、监事和高级管理人员报
酬的实际支付与公司披露的情况一致。
(四) 股权激励情况
□适用 √不适用
52
二、 员工情况
(一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况
按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数
管理人员 9 0 0 9
销售人员 7 1 1 7
技术研发人员 39 11 1 49
生产人员 223 24 13 234
财务人员 5 0 0 5
行政综合人员 13 0 3 10
采购仓库人员 15 3 2 16
质检人员 21 3 1 23
员工总计 332 42 21 353
按教育程度分类 期初人数 期末人数
博士 0 0
硕士 0 0
本科 54 59
专科及以下 278 294
员工总计 332 353
员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
人员变动：2022 年期末员工人数为 332 人，报告期末人数为 353 人，总体增加 21 人。
人才引进及薪酬政策：报告期内，公司按照规定与员工签订劳动合同，同时依据相关法律法规，为员工
缴纳社会保险，优化员工薪酬福利。
培训计划：为保证公司的持续发展，保障公司战略目标的实现，公司开展了一系列在职培训，提升员工
素质、能力和工作效率。
公司无需承担离退休人员的费用。
劳务外包情况：
√适用 □不适用
报告期内发生劳务外包费用为 850,550 元
(二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况
√适用 □不适用
单位：股
期初持普通股股 期末持普通股股
姓名 变动情况 任职 数量变动
数 数
王凯 无变动 董事、总经理 0 0 0
韩兰生 无变动 技术顾问 0 0 0
章新安 无变动 总工程师 0 0 0
53
核心员工的变动对公司的影响及应对措施：
□适用 √不适用
三、 报告期后更新情况
√适用 □不适用
因第二届董事、监事、高管届满，2024 年 1 月 8 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，第
二届监事会第十六次会议，审议了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会
换届选举独立董事的议案》、《关于公司监事会中非职工代表监事换届选举的议案》，并提交 2024 年
第一次临时股东大会审议。
2024 年 1 月 24 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选
举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于公司监事会中非职工代
表监事换届选举的议案》，提名王仁良、王凯、俞明杰、王丽萍为公司董事，任期三年，自 2024 年 1
月 24 日起；提名梁永智、周余俊、陆圣江为公司独立董事，任期三年，自 2024 年 1 月 24 日起；提名
潘佳、董鹏麟为监事，任期三年，自 2024 年 1 月 24 日起。
2024 年 1 月 24 日，公司召开了 2024 年第一次职工代表大会，选举郑燕江先生为公司职工代表监
事，任职期限三年，自 2024 年 1 月 24 日起生效。
2024 年 1 月 24 日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举王仁良先生为公
司第三届董事会董事长的议案》、《关于聘任王凯先生为公司总经理的议案》、《关于聘任俞明杰先生公司
财务负责人的议案》、《关于聘任吴佳炜先生为公司董事会秘书的议案》，选举王仁良为董事长，任期三
年，自 2024 年 1 月 24 日起，聘任王凯为总经理，任期三年，自自 2024 年 1 月 24 日起，聘任吴佳炜为
董事会秘书，任期三年，自 2024 年 1 月 24 日起，聘任俞明杰为财务负责人，任期三年，自 2024 年 1
月 24 日起。
2024 年 1 月 24 日，公司召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举潘佳先生为公司
第三届监事会主席的议案》，选举潘佳为监事会主席，任期三年，自 2024 年 1 月 24 日起。
54
第九节 行业信息
是否自愿披露
□是 √否
55
第十节 公司治理、内部控制和投资者保护
事项 是或否
年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否
投资机构是否派驻董事 □是 √否
监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否
管理层是否引入职业经理人 □是 √否
会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否
是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否
一、 公司治理
(一) 制度与评估
1、 公司治理基本状况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董
事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《投资者关系管理制
度》、《利润分配管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内幕
知情人登记管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《承诺管理制度》、《年报信息披露
重大差错责任追究制度》等制度。
公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员、独立董事等人员和机构之间权责明确、相互协调
和相互制衡，并能按照相关的治理文件及内控制度规范运行。公司股东大会、董事会、监事会的召集、
召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务。公
司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均能够严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和
规则进行。
公司董事会评估认为，公司现有的治理机制能够有效提高公司治理水平，符合《公司法》、《证券法》
等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利的保障。
2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
公司建立了较为完善的投资者关系管理机制和内部管理制度，以充分保护股东与投资者行使知情
权、参与权、质询权和表决权等权利，并给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东
充分行使其合法权利。
公司注重发挥监事会的监督作用，督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等
相关规定履行职责、勤勉尽责，通过《股东大会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、
《关联交易管理制度》及《信息披露管理制度》等制度为公司股东特别是中小股东应享有的权利提供了
有效地保障，使得公司规范治理更趋完善。
3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
报告期内，公司已经按照相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，对公司重大决策事项履行规定程
56
序，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序
和规则进行。
4、 公司章程的修改情况
2023 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关
于制定<无锡鼎邦换热设备股份有限公司章程（草案）> (北交所上市后适用)的议案》，并于 2023 年 5
月 15 日召开 2022 年度股东大会审议通过。
(二) 三会运作情况
1、 三会召开情况
会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述）
董事会 9 第二届董事会第十三次会议：
（一）审议通过《关于任命公司总经理》
第二届董事会第十四次会议：
（一）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报
告的议案》
（二）审议通过《关于批准报出公司〈2022 年
度审计报告〉的议案》
（三）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报
告的议案》
（四）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告
的议案》
（五）审议通过《关于 2023 年度财务预算报告
的议案》
（六）审议通过《关于 2022 年度报告及摘要的
议案》
（七）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配
预案的议案》
（八）审议通过《关于续聘中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2023 年审计机构的议案》
（九）审议通过《关于 2022 年度公司治理专项
自查及规范活动相关情况的报告的议案》
（十）审议通过《关于选举公司独立董事的议
案》
（十一）审议通过《关于修订公司章程的议案》
（十二）审议通过《关于制定〈独立董事工作
制度〉的议案》
（十三）审议通过《关于公司〈独立董事津贴
制度〉的议案》
（十四）审议通过《关于修订〈董事会议事规
则〉的议案》
57
（十五）审议通过《关于修订〈股东大会议事
规则〉的议案》
（十六）审议通过《关于公司〈前期会计差错
更正专项说明审核报告〉的议案》
（十七）审议通过《关于更正公司 2020 年、2021
年年度报告的议案》
（十八）审议通过《关于预计公司 2023 年度申
请银行授信额度暨接受关联担保的议案》
（十九）审议通过《关于公司申请向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的议案》
（二十）审议通过《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议
案》
（二十一）审议通过《关于公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
募集资金运用可行性分析报告的议案》
（二十二）审议通过《关于公司〈前次募集资
金使用情况的鉴证报告〉的议案》
（二十三）审议通过《关于公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券 交易所上
市后三年内稳定股价措施预案的议案》
（二十四）审议通过《关于公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
（二十五）审议通过《关于公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议
案》
（二十六）审议通过《关于公司申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回
购承诺事项及相应约束措施的议案》
（二十七）审议通过《关于公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
前滚存利润分配政策的议案》
（二十八）审议通过《关于公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
后三年股东分红回报规划的议案》
（二十九）审议通过《关于制定〈无锡鼎邦换
热设备股份有限公司章程（草案）〉(北交所上
市后适用)的议案》
（三十）审议通过《关于制定北京证券交易所
上市后适用的公司相关内部治理制度的议案
58
（一）》
（三十一）审议通过《关于制定北京证券交易
所上市后适用的公司相关内部治理制度的议案
（二）》
（三十二）审议通过《关于设立募集资金专项
账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
（三十三）审议通过《关于聘请向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
中介机构的议案》
（三十四）审议通过《关于设立公司董事会专
门委员会及选举董事会专门委员会成员的议
案》
（三十五）审议通过《关于制定董事会专门委
员会相关制度的议案》
（三十六）审议通过《关于最近三年〈公司非
经常性损益审核报告〉的议案》
（三十七）审议通过《关于公司〈内部控制鉴
证报告〉的议案》
（三十八）审议通过《关于提请召开 2022 年度
股东大会的议案》
（三十九）审议《关于确认报告期（2020 年
-2022 年）内发生的关联交易的议案》
第二届董事会第十五次会议：
（一）审议通过《关于审议公司 2023 年第一
季度审阅报告的议案》
第二届董事会第十六次会议：
（一）审议通过《公司对控股子公司提供担保》
（二）审议通过《提请召开 2023 年第一次临时
股东大会》
第二届董事会第十七次会议：
（一）审议通过《关于控股子公司向银行申请
综合授信追加担保方式的议案》
（二）审议通过《提请召开 2023 年第二次临时
股东大会》
第二届董事会第十八次会议：
（一）审议通过《关于更正公司 2022 年半年
度报告的议案》
（二）审议通过《关于公司 2023 年半年度报
告的议案》
（三）审议通过《关于公司 2023 年半年度审
阅报告的议案》
第二届董事会第十九次会议：
（一）审议通过《关于调整公司申请公开发行
股票并在北交所上市的具体方案》
59
第二届董事会第二十次会议：
（一）审议通过《关于 2023 年 1-6 月份审计报
告》
（二）审议通过《关于公司〈内部控制鉴证报
告〉》
（三）审议通过《关于公司〈非经常性损益审
核报告〉》
（四）审议通过《关于公司〈前次募集资金使
用情况的鉴证报告〉》
第二届董事会第二十一次会议：
（一）审议通过《关于审议公司 2023 年第三
季度审阅报告的议案》
监事会 7 第二届监事会第九次会议：
（一）审议通过《关于 2022 年度监事会工作报
告的议案》
（二）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告
的议案》
（三）审议通过《关于 2023 年度财务预算报告
的议案》
（四）审议通过《关于 2022 年度报告及摘要的
议案》
（五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配
预案的议案》
（六）审议通过《关于确认报告期（2020 年
-2022 年）内发生的关联交易的议案》
（七）审议通过《关于公司〈前期会计差错更
正专项说明审核报告〉的议案》
（八）审议通过《关于更正公司 2020 年、2021
年年度报告的议案》
（九）审议通过《关于提名公司监事候选人的
议案》
（十）审议通过《关于公司申请向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
的议案》
（十一）审议通过《关于公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募
集资金运用可行性分析报告的议案》
（十二）审议通过《关于公司〈前次募集资金
使用情况的鉴证报告〉的议案》
（十三）审议通过《关于公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后
三年内稳定股价措施预案的议案》
（十四）审议通过《关于公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后
60
填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
（十五）审议通过《关于公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事
项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》
（十六）审议通过《关于公司申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购
承诺事项及相应约束措施的议案》
（十七）审议通过《关于公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前
滚存利润分配政策的议案》
（十八）审议通过《关于公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后
三年股东分红回报规划的议案》
（十九）审议通过《关于公司开立向不特定投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协
议的议案》
（二十）审议通过《关于聘请向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市中
介机构的议案》
（二十一）审议通过《关于制定〈无锡鼎邦换
热设备股份有限公司章程（草案）〉(北交所上
市后适用)的议案》
（二十二）审议通过《关于制定 (北交所上市
后适用)的议案》
（二十三）审议通过《关于最近三年〈公司非
经常性损益审核报告〉的议案》
（二十四）审议通过《关于公司〈内部控制鉴
证报告〉的议案》
第二届监事会第十次会议：
审议通过《关于选举潘佳先生为第二届监事会
主席的议案》
第二届监事会第十一次会议：
（一）审议通过《关于审议公司 2023 年第一
季度审阅报告的议案》
第二届监事会第十二次会议：
（一）审议通过《关于更正公司 2022 年半年
度报告的议案》
（二）审议通过《关于公司 2023 年半年度报
告的议案》
（三）审议通过《关于公司 2023 年半年度审
阅报告的议案》
第二届监事会第十三次会议：
（一）审议通过《关于调整公司申请公开发行
61
股票并在北交所上市的具体方案》
第二届监事会第十四次会议：
（一）审议通过《关于 2023 年 1-6 月份审计
报告》
（二）审议通过《关于公司〈内部控制鉴证报
告〉》
（三）审议通过《关于公司〈非经常性损益审
核报告〉》
（四）审议通过《关于公司〈前次募集资金使
用情况的鉴证报告〉》
第二届监事会第十五次会议：
（一）审议通过《关于审议公司 2023 年第三
季度审阅报告的议案》
股东大会 3 2022 年年度股东大会：
（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票
并在北交所上市的议案》
（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所
上市事宜的议案》
（三）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报
告的议案》
（四）审议通过《关于 2022 年度监事会工作报
告的议案》
（五）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告
的议案》
（六）审议通过《关于 2023 年度财务预算报告
的议案》
（七）审议通过《关于 2022 年度报告及摘要的
议案》
（八）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配
预案的议案》
（九）审议通过《关于续聘中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2023 年审计机构的议案》
（十）审议通过《关于选举公司独立董事的议
案》
（十一）审议通过《关于修订公司章程的议案》
（十二）审议通过《关于制定〈独立董事工作
制度〉的议案》
（十三）审议通过《关于公司〈独立董事津贴
制度〉的议案》
（十四）审议通过《关于修订〈董事会议事规
则〉的议案》
（十五）审议通过《关于修订〈股东大会议事
规则〉的议案》
62
（十六）审议通过《关于确认报告期（2020 年
-2022 年）内发生的关联交易的议案》
（十七）审议通过《关于更正公司 2020 年、
2021 年年度报告的议案》
（十八）审议通过《关于公司〈前期会计差错
更正专项说明审核报告〉的议案》
（十九）审议通过《关于预计公司 2023 年度
申请银行授信额度暨接受关联担保的议案》
（二十）审议通过《关于提名公司监事候选人
的议案》
（二十一）审议通过《关于公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
募集资金运用可行性分析报告的议案》
（二十二）审议通过《关于公司〈前次募集资
金使用情况的鉴证报告〉的议案》
（二十三）审议通过《关于公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
后三年内稳定股价措施预案的议案》
（二十四）审议通过《关于公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
（二十五）审议通过《关于公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议
案》
（二十六）审议通过《关于公司申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回
购承诺事项及相应约束措施的议案》
（二十七）审议通过《关于公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
前滚存利润分配政策的议案》
（二十八）审议通过《关于公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
后三年股东分红回报规划的议案》
（二十九）审议通过《关于制定〈无锡鼎邦换
热设备股份有限公司章程（草案）〉(北交所上
市后适用)的议案》
（三十）审议通过《关于制定北京证券交易所
上市后适用的公司相关内部治理制度的议案
（一）》
（三十一）审议通过《关于制定 (北交所上市
后适用)的议案》
（三十二）审议通过《关于设立募集资金专项
账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
63
（三十三）审议通过《关于聘请向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
中介机构的议案》
（三十四）审议通过《关于最近三年〈公司非
经常性损益审核报告〉的议案》
（三十五）审议通过《关于公司〈内部控制鉴
证报告〉的议案》
2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见
报告期内，公司严格遵循相关法律法规及《公司章程》规定，董事会、监事会、股东大会的召集、
议案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
(三) 公司治理改进情况
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公司法》等法律法规和中国证监
会相关法律法规的要求，独立履行各自的权利和义务，公司的重大生产经营决策、投资决策和财务决策
均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，未出现重大违法、违规行为，能够较好履
行应尽的职责和义务。在今后的工作中，公司将进一步完善内控制度，切实维护股东权益，奠定公司健
康稳定发展的基础。
(四) 投资者关系管理情况
公司通过北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）及时按照相关法律法规的要求充分进行
信息披露，保护投资者权益。
同时在日常生活中，建立了通过电话、电子邮件进行投资者互动交流关系管理的有效途径，确保公
司的股权投资人及潜在投资者之间畅通有效的沟通联系、事务处理等工作开展。
二、 内部控制
(一) 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，董事会下设专门委员会情况：
独立董事人数是否不少于董事会人数的 1/3
√是 □否
是否设置以下专门委员会、内审部门
审计委员会 √是 □否
提名委员会 √是 □否
薪酬与考核委员会 √是 □否
战略委员会 √是 □否
内审部门 □是 √否
64
(二) 报告期内独立董事履行职责的情况
兼职上市
在公司连
独立董 公司家数 出席董事 出席董事 出席股东 出席股东 现场工作
续任职时
事姓名 （含本公 会次数 会方式 大会次数 大会方式 时间（天）
间（年）
司）
周余俊 2 1 9 现场 3 现场 16
陆圣江 1 1 9 现场 3 现场 16
梁永智 1 1 9 现场 3 现场 16
独立董事对公司有关事项是否提出异议：
□是 √否
独立董事对公司有关建议是否被采纳：
√是 □否
公司独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，
对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，对重大事项发
表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
独立董事资格情况
公司在任的三名独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》 等法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及北京证券交易所有关独立董事任职资格、
条件和要求的 相关规定，具备担任上市公司董事的资格。
(三) 监事会就年度内监督事项的意见
公司监事会严格履行监督职责，对公司的规范运营及董事、高管履行责任进行了有效监督。监事会
认为：报告期内，公司治理及运营规范，董事会能够认真履行职责，严格执行股东大会的各项决议，董
事、高级管理人员勤勉尽职，未发现公司存在重大风险事项。
监事会对本年度内的监督事项无异议。
(四) 公司保持独立性、自主经营能力的说明
公司严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，逐步健全和完善公司法人治理结构，
在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业能够完全分开。具
体情况如下：
（一）业务分开情况
公司的主营业务为从事炼油、化工专用换热设备的研发、设计、生产和销售。公司具有独立的设计、
研发、采购、市场销售等体系，健全的内部组织结构，能够独立获取业务收入和利润，具有独立自主的
经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。
（二）资产分开情况
公司是由有限公司整体变更设立，原有限公司的业务、资产、债权、债务均已整体进入公司。公司
合法拥有与经营相关的厂房、车辆、设备等固定资产以及土地使用权、专利权等无形资产。 公司与控
股股东、实际控制人之间的资产严格分开，资产权属清晰。公司对所有资产拥有完全的控制权和支配权，
不存在资产被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。
65
（三）人员分开情况
公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，建立了独立的劳动、人事、公司管理制度。
公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在控股股东、
实际控制人干预公司人事任免的情形。公司高级管理人不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的职务及领取薪水的情况。
（四）财务分开情况
公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了完
善的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策，符合《会计法》、《企业会计准
则》等有关会计法规的规定。
公司拥有独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情形；公司依法独立纳税，
不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况；不存在控股股东及实际控制人干
预公司资金使用的情形。
（五）机构分开情况
公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事会，
实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责
明确、工作流程清晰。
公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情
形自设立以来未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象。
(五) 内部控制制度的建设及实施情况
公司不断完善着公司的治理机制，现行的公司治理机制较为完整、合理，各项制度均得到了有效的
实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略
和经营目标的全面实施和充分实现，能公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的
利益。
1.关于会计核算体系
报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算
的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作
2.关于财务管理体系
报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工
作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3.关于风险控制体系
报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风
险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
(六) 年度报告差错责任追究制度相关情况
报告期内，公司依据《年报信息披露重大差错责任追究制度》，努力提高年报信息披露的质量和透
明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
截止报告期末，公司未出现年度报告重大差错。
(七) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
66
报告期内公司完善了高级管理人员绩效考评体系，高级管理人员绩效薪酬与公司规范治理、安全运
营、经营业绩以及工作成果等充分挂钩，保障了公司规范运营、稳健发展。
三、 投资者保护
(一) 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况
√适用 □不适用
报告期内公司共召开 3 次股东大会，其中 2022 年年度股东大会提供了网络投票方式。
(二) 特别表决权股份
□适用 √不适用
(三) 投资者关系的安排
√适用 □不适用
公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照《投资者关系管理制度》的要求积极对接投资者的来
访意愿。公司董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，并按照《信息披露管理制
度》及相关法律法规的要求，及时、准确的披露有关信息，充分保障投资者依法享有获取公司信息、享
有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。同时，公司积极加强投资者关系管理方面的学习，提
高自身接待水平，拓宽投资者接待方式，回应投资者咨询。公司加强管理团队合规意识，强化信息披露
工作，确保投资者更加准确的了解公司的经营发展情况。
67
第十一节 财务会计报告
一、 审计报告
是否审计 是
审计意见 无保留意见
√无 □强调事项段
□其他事项段
审计报告中的特别段落
□持续经营重大不确定性段落
□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明
审计报告编号 中兴华审字（2024）第 021065 号
审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构地址 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层
审计报告日期 2024 年 4 月 25 日
签字注册会计师姓名及连续签字年限 许剑辉 程晓芳
2年 2年
会计师事务所是否变更 否
会计师事务所连续服务年限 2年
会计师事务所审计报酬（万元） 20
审 计 报 告
中兴华审字（2024）第 021065 号
无锡鼎邦换热设备股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“无锡鼎邦”）财务报表，包括
2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了无锡鼎邦 2023 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2023 年度合并及母公司的经
营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师
对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计
师职业道德守则，我们独立于无锡鼎邦，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，
我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
68
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些
事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意
见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）收入的确认
1、事项描述
无锡鼎邦公司营业收入主要来自于换热器、空冷器大型设备及管束等备品配件的销售，
如财务报表附注三之（二十八）、合并财务报表主要项目注释五之（三十二）所示，2023
年度无锡鼎邦主营业务收入 437,748,259.05 元，由于营业收入是无锡鼎邦公司的关键财务
指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而调节收入确认的固有风险，为此我
们认定收入确认为关键审计事项。
2、审计应对
（1）了解、测试和评价有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制
的有效性；
（2）与管理层沟通，了解产品特点和经营环境，对收入确认时点进行分析评估，评价
管理层对收入确认是否有重大偏颇和错报的迹象；
（3）获取产品销售明细，抽样检查会计记录，核对合同、订单、出库单、销售发票、
客户验收单等支持性文件，评价收入确认的准确性；
（4）实施分析性程序，关注可比期间及本年月度之间收入波动的合理性；
（5）实施针对产品销售收入确认相关的核查程序，包括对主要客户进行函证、访谈及
背景调查等，评价收入确认的完整性；
（6）对资产负债表日前后确认的收入进行截止性测试，评估销售收入是否在恰当的期
间确认；
（7）获取运费台账，结合运输费发生额，分析与收入是否配比，判断收入的发生、完
整。
（二）应收账款坏账准备
1、事项描述
截止 2023 年 12 月 31 日，如财务报表附注三之（十一）、合并财务报表主要项目注释
五 之 （ 四 ） 所 述， 无 锡 鼎 邦公 司 应 收 账款 余 额 135,815,155.05 元， 坏 账 准 备金 额
16,341,946.20 元，应收账款期末账面价值较高。因应收账款坏账准备的评估需要管理层
运用重大会计估计和判断，因此应收账款坏账准备被视为关键审计事项。
69
2、审计应对
（1）了解管理层与应收账款坏账准备相关的内部控制，评价这些内部控制设计的合理
性，并测试运行的有效性；
（2）获取了 2023 年 12 月 31 日应收账款账龄明细表、主要客户资料，记账凭证、发
票等支持性记录，通过对应收账款发生及期后回款情况的检查，分析应收账款账龄的合理
性及客户信用记录情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
（3）对于单独计提坏账准备的应收账款，获取管理层作出预计未来可收回金额估计的
依据，并复核其合理性；
（4）对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，重新计算坏账损失、预期
信用损失，评价管理层确定的坏账准备是否合理；
（5）选取部分金额重大的应收账款实施了函证程序，并将函证结果与账面记录的金额
进行了核对；
（6）检查与坏账准备计提、核销相关的会计记录，获取管理层关于坏账核销的批准文
件等，确定会计处理的正确性。
四、其他信息
无锡鼎邦公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括无锡鼎邦公
司 2023 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式
的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信
息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错
报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执
行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估无锡鼎邦的持续经营能力，披露与持续经营相关
的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算无锡鼎邦、终止运营或别无
其他现实的选择。
70
治理层负责监督无锡鼎邦的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保
证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计
准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理
预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常
认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序
以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可
能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致
的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的
有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就
可能导致对无锡鼎邦持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出
结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报
表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我
们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致无锡鼎邦
不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允
反映相关交易和事项。
（6）就无锡鼎邦实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报
表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟
通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可
能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
71
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而
构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事
项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公
众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：许剑辉
中国北京 中国注册会计师：程晓芳
2024 年 4 月 25 日
二、 财务报表
（一） 合并资产负债表
单位：元
项目 附注 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 五（一） 79,349,037.01 26,086,072.88
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产 五（二） 199,400.00
应收票据 五（三） 23,943,485.75 30,621,515.97
应收账款 五（四） 119,473,208.85 124,254,082.25
应收款项融资
预付款项 五（五） 3,110,806.17 11,311,264.27
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 五（六） 3,034,376.59 4,486,337.04
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 五（七） 118,496,349.37 132,472,905.55
合同资产 五（八） 27,306,135.37 25,323,703.74
72
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 五（九） 12,208,054.78 3,720,039.51
流动资产合计 386,921,453.89 358,475,321.21
非流动资产：
发放贷款及垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 五（十） 34,821,499.09 40,496,733.42
在建工程 五（十一） 120,226,031.62 58,027,153.80
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 五（十二） 44,237,093.47 45,244,291.58
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 五（十三） 7,610,206.14 7,309,686.55
其他非流动资产 五（十四） 4,870,705.41 10,993,224.85
非流动资产合计 211,765,535.73 162,071,090.20
资产总计 598,686,989.62 520,546,411.41
流动负债：
短期借款 五（十五） 105,013,029.58 87,834,039.72
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债 五（十六） 7,122.50
应付票据 五（十七） 18,210,000.00 7,600,000.00
应付账款 五（十八） 100,263,379.98 95,566,949.28
预收款项
合同负债 五（十九） 51,411,348.57 57,047,698.29
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 五（二十） 8,123,948.25 7,525,214.65
应交税费 五（二十一） 6,507,505.54 14,951,321.13
其他应付款
73
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 五（二十二） 65,694.44
其他流动负债 五（二十三） 16,895,366.99 34,379,070.78
流动负债合计 306,497,395.85 304,904,293.85
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 五（二十四） 50,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 五（二十五） 21,978,371.65 22,147,839.46
递延所得税负债 五（十三） 29,910.00
其他非流动负债
非流动负债合计 71,978,371.65 22,177,749.46
负债合计 378,475,767.50 327,082,043.31
所有者权益（或股东权益）：
股本 五（二十六） 65,180,000.00 65,180,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 五（二十七） 17,008,963.63 17,008,963.63
减：库存股
其他综合收益 五（二十八） -6,054.12
专项储备 五（二十九） 58,433.51 50,224.51
盈余公积 五（三十） 15,444,015.94 10,662,136.38
一般风险准备
未分配利润 五（三十一） 102,689,260.12 80,611,985.89
归属于母公司所有者权益（或股 200,374,619.08 173,513,310.41
东权益）合计
少数股东权益 19,836,603.04 19,951,057.69
所有者权益（或股东权益）合计 220,211,222.12 193,464,368.10
负债和所有者权益（或股东权
598,686,989.62 520,546,411.41
益）总计
法定代表人：王仁良 主管会计工作负责人：俞明杰 会计机构负责人：俞明杰
74
（二） 母公司资产负债表
单位：元
项目 附注 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 79,105,512.63 24,265,174.23
交易性金融资产
衍生金融资产 199,400.00
应收票据 23,943,485.75 30,621,515.97
应收账款 十三（一） 119,473,208.85 124,254,082.25
应收款项融资
预付款项 3,110,806.17 11,069,838.06
其他应收款 十三（二） 9,209,376.59 4,486,337.04
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 118,496,349.37 132,472,905.55
合同资产 27,306,135.37 25,323,703.74
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 五（九） 4,443,206.36
流动资产合计 385,088,081.09 352,692,956.84
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 十三（三） 60,000,000.00 60,000,000.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 34,821,499.09 40,496,733.42
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 9,089,915.96 9,372,429.99
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,085,858.59 3,117,877.30
其他非流动资产 666,750.00
非流动资产合计 107,664,023.64 112,987,040.71
75
资产总计 492,752,104.73 465,679,997.55
流动负债：
短期借款 105,013,029.58 87,834,039.72
交易性金融负债
衍生金融负债 7,122.50
应付票据 18,210,000.00 7,600,000.00
应付账款 84,169,946.93 81,245,214.97
预收款项
卖出回购金融资产款
应付职工薪酬 8,003,948.25 7,405,214.65
应交税费 2,261,265.61 10,804,455.52
其他应付款
其中：应付利息
应付股利
合同负债 51,411,348.57 57,047,698.29
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 16,895,366.99 34,379,070.78
流动负债合计 285,972,028.43 286,315,693.93
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 5,211,134.65 5,380,602.46
递延所得税负债 29,910.00
其他非流动负债
非流动负债合计 5,211,134.65 5,410,512.46
负债合计 291,183,163.08 291,726,206.39
所有者权益（或股东权益）：
股本 65,180,000.00 65,180,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 17,008,963.63 17,008,963.63
减：库存股
其他综合收益 -6,054.12
专项储备 58,433.51 50,224.51
盈余公积 15,444,015.94 10,662,136.38
76
一般风险准备
未分配利润 103,883,582.69 81,052,466.64
所有者权益（或股东权益）合计 201,568,941.65 173,953,791.16
负债和所有者权益（或股东权
492,752,104.73 465,679,997.55
益）总计
（三） 合并利润表
单位：元
项目 附注 2023 年 2022 年
一、营业总收入 438,444,937.82 366,849,916.81
其中：营业收入 五（三十二） 438,444,937.82 366,849,916.81
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 389,956,640.08 321,946,730.03
其中：营业成本 五（三十二） 344,609,596.76 285,290,800.94
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 五（三十三） 3,328,030.54 3,160,130.17
销售费用 五（三十四） 8,625,469.33 7,287,288.91
管理费用 五（三十五） 13,454,384.00 10,498,136.82
研发费用 五（三十六） 16,276,173.60 12,736,402.14
财务费用 五（三十七） 3,662,985.85 2,973,971.05
其中：利息费用 3,661,903.06 3,138,633.17
利息收入 164,178.26 286,619.00
加：其他收益 五（三十八） 4,139,517.24 438,550.81
投资收益（损失以“-”号填列） 五（三十九） 265,200.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
（损失以“-”号填列）
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 五（四十） -199,400.00 -102,250.00
77
信用减值损失（损失以“-”号填列） 五（四十一） 1,210,239.80 1,224,877.52
资产减值损失（损失以“-”号填列） 五（四十二） -664,659.22 -647,109.77
资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 53,239,195.56 45,817,255.34
加：营业外收入 五（四十三） 0.84 0.05
减：营业外支出 五（四十四） 262,221.19 28,220.55
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 52,976,975.21 45,789,034.84
减：所得税费用 五（四十五） 6,026,476.07 5,423,452.88
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 46,950,499.14 40,365,581.96
其中：被合并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类： - - -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 46,950,499.14 40,365,581.96
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类： - - -
1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -114,454.65 -45,025.93
2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 47,064,953.79 40,410,607.89
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -6,054.12
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的
-6,054.12
税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（5）其他
2.将重分类进损益的其他综合收益 -6,054.12
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金
额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备 -6,054.12
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额 46,944,445.02 40,365,581.96
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 47,058,899.67 40,410,607.89
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -114,454.65 -45,025.93
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.72 0.62
78
（二）稀释每股收益（元/股） 0.72 0.62
法定代表人：王仁良 主管会计工作负责人：俞明杰 会计机构负责人：俞明杰
（四） 母公司利润表
单位：元
项目 附注 2023 年 2022 年
一、营业收入 十三（四） 438,444,937.82 366,849,916.81
减：营业成本 十三（四） 344,609,596.76 285,290,800.94
税金及附加 2,903,399.73 3,034,432.79
销售费用 8,625,469.33 7,287,288.91
管理费用 12,352,957.12 9,993,782.78
研发费用 16,276,173.60 12,736,402.14
财务费用 3,663,890.36 3,003,676.73
其中：利息费用 3,661,903.06 3,138,633.17
利息收入 162,698.25 256,088.32
加：其他收益 4,139,517.24 438,550.81
投资收益（损失以“-”号填列） 十三（五） 265,200.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
（损失以“-”号填列）
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -199,400.00 -102,250.00
信用减值损失（损失以“-”号填列） 885,239.80 1,224,877.52
资产减值损失（损失以“-”号填列） -664,659.22 -647,109.77
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 54,439,348.74 46,417,601.08
加：营业外收入 0.84 0.05
减：营业外支出 261,539.60 28,220.55
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 54,177,809.98 46,389,380.58
减：所得税费用 6,359,014.37 5,573,539.31
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 47,818,795.61 40,815,841.27
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填
47,818,795.61 40,815,841.27
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填
列）
五、其他综合收益的税后净额 五（四十六） -6,054.12
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
79
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -6,054.12
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备 -6,054.12
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 47,812,741.49 40,815,841.27
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
（五） 合并现金流量表
单位：元
项目 附注 2023 年 2022 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 358,371,703.02 245,084,864.17
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 五（四十六） 12,436,476.90 23,507,436.87
经营活动现金流入小计 370,808,179.92 268,592,301.04
购买商品、接受劳务支付的现金 206,026,772.79 169,838,668.21
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
为交易目的而持有的金融资产净增加额
80
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 42,187,352.39 35,469,365.01
支付的各项税费 37,648,021.26 18,284,865.83
支付其他与经营活动有关的现金 五（四十六） 20,594,979.53 18,448,624.63
经营活动现金流出小计 306,457,125.97 242,041,523.68
经营活动产生的现金流量净额 64,351,053.95 26,550,777.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 3,978.00
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 五（四十六） 265,200.00
投资活动现金流入小计 269,178.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
57,632,705.21 79,981,982.76
的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 五（四十六） 20,000.00
投资活动现金流出小计 57,632,705.21 80,001,982.76
投资活动产生的现金流量净额 -57,363,527.21 -80,001,982.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 10,000,000.00
取得借款收到的现金 164,950,000.00 92,735,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 164,950,000.00 102,735,000.00
偿还债务支付的现金 94,950,000.00 65,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,462,879.87 3,107,371.23
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 五（四十六） 3,750,000.00 200,000.00
筹资活动现金流出小计 123,162,879.87 68,307,371.23
筹资活动产生的现金流量净额 41,787,120.13 34,427,628.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -11,828.97 44,848.52
五、现金及现金等价物净增加额 48,762,817.90 -18,978,728.11
加：期初现金及现金等价物余额 15,832,181.48 34,810,909.59
六、期末现金及现金等价物余额 64,594,999.38 15,832,181.48
法定代表人：王仁良 主管会计工作负责人：俞明杰 会计机构负责人：俞明杰
81
（六） 母公司现金流量表
单位：元
项目 附注 2023 年 2022 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 358,371,703.02 245,084,864.17
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 12,434,996.89 6,709,669.19
经营活动现金流入小计 370,806,699.91 251,794,533.36
购买商品、接受劳务支付的现金 206,026,772.79 169,597,242.00
支付给职工以及为职工支付的现金 42,067,352.39 35,397,365.01
支付的各项税费 37,322,764.77 18,274,865.83
支付其他与经营活动有关的现金 20,414,379.64 18,447,787.63
经营活动现金流出小计 305,831,269.59 241,717,260.47
经营活动产生的现金流量净额 64,975,430.32 10,077,272.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
3,978.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 265,200.00
投资活动现金流入小计 269,178.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
788,873.98 3,329,095.28
付的现金
投资支付的现金 50,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 6,500,000.00 20,000.00
投资活动现金流出小计 7,288,873.98 53,349,095.28
投资活动产生的现金流量净额 -7,019,695.98 -53,349,095.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 114,950,000.00 92,735,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 114,950,000.00 92,735,000.00
偿还债务支付的现金 94,950,000.00 65,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,853,713.20 3,107,371.23
支付其他与筹资活动有关的现金 3,750,000.00 200,000.00
筹资活动现金流出小计 122,553,713.20 68,307,371.23
筹资活动产生的现金流量净额 -7,603,713.20 24,427,628.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -11,828.97 44,848.52
82
五、现金及现金等价物净增加额 50,340,192.17 -18,799,345.10
加：期初现金及现金等价物余额 14,011,282.83 32,810,627.93
六、期末现金及现金等价物余额 64,351,475.00 14,011,282.83
83
（七） 合并股东权益变动表
单位：元
2023 年
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
具 般
项目 减： 所有者权益合
资本 其他综合 专项 盈余 风 少数股东权益
股本 优 永 库存 未分配利润 计
其 公积 收益 储备 公积 险
先 续 股
他 准
股 债
备
一、上年期末余
65,180,000.00 17,008,963.63 50,224.51 10,662,136.38 80,611,985.89 19,951,057.69 193,464,368.10
额
加：会计政策变
更
前期差错更
正
同一控制下
企业合并
其他
二、本年期初余
65,180,000.00 17,008,963.63 50,224.51 10,662,136.38 80,611,985.89 19,951,057.69 193,464,368.10
额
三、本期增减变
动金额（减少以 -6,054.12 8,209.00 4,781,879.56 22,077,274.23 -114,454.65 26,746,854.02
“－”号填列）
（一）综合收益 -6,054.12 47,064,953.79 -114,454.65 46,944,445.02
84
总额
（二）所有者投
入和减少资本
1.股东投入的普
通股
2.其他权益工具
持有者投入资本
3.股份支付计入
所有者权益的金
额
4.其他
（三）利润分配 4,781,879.56 -24,987,679.56 -20,205,800.00
1.提取盈余公积 4,781,879.56 -4,781,879.56
2.提取一般风险
准备
3.对所有者（或
-20,205,800.00 -20,205,800.00
股东）的分配
4.其他
（四）所有者权
益内部结转
1.资本公积转增
资本（或股本）
2.盈余公积转增
资本（或股本）
3.盈余公积弥补
亏损
85
4.设定受益计划
变动额结转留存
收益
5.其他综合收益
结转留存收益
6.其他
（五）专项储备 8,209.00 8,209.00
1.本期提取 2,027,124.79 2,027,124.79
2.本期使用 2,018,915.79 2,018,915.79
（六）其他
四、本年期末余 65,180,000.00 17,008,963.63 -6,054.12 58,433.51 15,444,015.94 102,689,260.12 19,836,603.04 220,211,222.12
额
2022 年
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 其 一
他 般
项目 减： 少数股东权 所有者权益合
优 永 资本 综 专项 盈余 风
股本 其 库存 未分配利润 益 计
先 续 公积 合 储备 公积 险
他 股
股 债 收 准
益 备
一、上年期末余额 65,180,000.00 17,008,963.63 67,634.47 6,580,552.25 44,282,962.13 9,996,083.62 143,116,196.10
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
86
其他
二、本年期初余额 65,180,000.00 17,008,963.63 67,634.47 6,580,552.25 44,282,962.13 9,996,083.62 143,116,196.10
三、本期增减变动金额（减
-17,409.96 4,081,584.13 36,329,023.76 9,954,974.07 50,348,172.00
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 40,410,607.89 -45,025.93 40,365,581.96
（二）所有者投入和减少资
10,000,000.00 10,000,000.00
本
1.股东投入的普通股 10,000,000.00 10,000,000.00
2.其他权益工具持 有者投
入资本
3.股份支付计入所 有者权
益的金额
4.其他
（三）利润分配 4,081,584.13 -4,081,584.13
1.提取盈余公积 4,081,584.13 -4,081,584.13
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分
配
4.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股
本）
2.盈余公积转增资本（或股
本）
3.盈余公积弥补亏损
87
4.设定受益计划变 动额结
转留存收益
5.其他综合收益结 转留存
收益
6.其他
（五）专项储备 -17,409.96 -17,409.96
1.本期提取 1,519,515.33 1,519,515.33
2.本期使用 1,536,925.29 1,536,925.29
（六）其他
四、本年期末余额 65,180,000.00 17,008,963.63 50,224.51 10,662,136.38 80,611,985.89 19,951,057.69 193,464,368.10
法定代表人：王仁良 主管会计工作负责人：俞明杰 会计机构负责人：俞明杰
（八） 母公司股东权益变动表
单位：元
2023 年
其他权益工具 减： 一般
项目 其他综 所有者权益合
股本 优先 永续 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润
其他 合收益 计
股 债 股 准备
一、上年期末余额 65,180,000.00 17,008,963.63 50,224.51 10,662,136.38 81,052,466.64 173,953,791.16
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 65,180,000.00 17,008,963.63 50,224.51 10,662,136.38 81,052,466.64 173,953,791.16
88
三、本期增减变动金额（减
-6,054.12 8,209.00 4,781,879.56 22,831,116.05 27,615,150.49
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 -6,054.12 47,818,795.61 47,812,741.49
（二）所有者投入和减少资
本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入
资本
3.股份支付计入所有者权益
的金额
4.其他
（三）利润分配 4,781,879.56 -24,987,679.56 -20,205,800.00
1.提取盈余公积 4,781,879.56 -4,781,879.56
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分
-20,205,800.00 -20,205,800.00
配
4.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股
本）
2.盈余公积转增资本（或股
本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转
留存收益
5.其他综合收益结转留存收
89
益
6.其他
（五）专项储备 8,209.00 8,209.00
1.本期提取 2,027,124.79 2,027,124.79
2.本期使用 2,018,915.79 2,018,915.79
（六）其他
四、本年期末余额 65,180,000.00 17,008,963.63 -6,054.12 58,433.51 15,444,015.94 103,883,582.69 201,568,941.65
2022 年
其他权益工具 其他
项目 减：库 一般风 所有者权益合
股本 优先 永续 资本公积 综合 专项储备 盈余公积 未分配利润
其他 存股 险准备 计
股 债 收益
一、上年期末余额 65,180,000.00 17,008,963.63 67,634.47 6,580,552.25 44,318,209.50 133,155,359.85
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 65,180,000.00 17,008,963.63 67,634.47 6,580,552.25 44,318,209.50 133,155,359.85
三、本期增减变动金额（减
-17,409.96 4,081,584.13 36,734,257.14 40,798,431.31
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 40,815,841.27 40,815,841.27
（二）所有者投入和减少资
本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入
资本
90
3.股份支付计入所有者权益
的金额
4.其他
（三）利润分配 4,081,584.13 -4,081,584.13
1.提取盈余公积 4,081,584.13 -4,081,584.13
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分
配
4.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股
本）
2.盈余公积转增资本（或股
本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转
留存收益
5.其他综合收益结转留存收
益
6.其他
（五）专项储备 -17,409.96 -17,409.96
1.本期提取 1,519,515.33 1,519,515.33
2.本期使用 1,536,925.29 1,536,925.29
（六）其他
四、本年期末余额 65,180,000.00 17,008,963.63 50,224.51 10,662,136.38 81,052,466.64 173,953,791.16
91
无锡鼎邦换热设备股份有限公司
2023 年度合并及母公司财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
(一)公司注册地、组织形式
1、公司历史沿革
无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）前身无锡鼎邦换热设备有限公司
于 2002 年 12 月 27 日取得无锡市锡山区对外贸易经济合作局锡山外资（2002）528 号关于“无锡鼎邦换
热设备有限公司”可行性研究报告及合同、章程的批复，于 2003 年取得批准号为外经贸苏府资（2003）
44006 号外商投资企业批准证书，于 2003 年 1 月 27 日取得企合苏锡总字第 006059 号营业执照，注册资
本 60 万美元，由股东无锡换热设备有限公司现金出资 24 万美元，占注册资本的 40%；股东刘晓颖现金
出资 36 万美元，占注册资本的 60%。以上注册资本于 2003 年 6 月 10 日经无锡梁溪会计师事务所有限
公司锡梁会师外验字（2003）1072 号验资报告确认。
2007 年 2 月公司董事会决议并经无锡市利用外资管理委员会锡外管委审一（2007）36 号关于无锡
鼎邦换热设备有限公司股权转让等事宜的批复同意，外方投资者刘晓颖将其所持 60%的股权计 36 万美
元以 36 万美元的价格转让给王刚，注册资本由 60 万美元增资至 180 万美元，以现金方式增资。2007 年
4 月 17 日由无锡方正会计师事务所以锡方正（2007）增字 25 号验资报告确认，变更后实收资本 180 万
美元，其中无锡换热设备有限公司出资 24 万美元，占注册资本的 13%，王刚出资 156 万美元，占实收
资本的 87%。2008 年 4 月 8 日营业执照原注册号企合苏锡总字第 006059 变更为 320200400014738。
2010 年 1 月公司董事会决议并经无锡市利用外资管理委员会锡外管委审四（2010）10 号关于无锡
鼎邦换热设备有限公司增加注册资本的批复同意，注册资本由 180 万美元增加至 230 万美元，以现金方
式增资。2010 年 2 月 1 日由无锡梁溪会计师事务所锡梁会师外验字（2010）第 1004 号验资报告确认，
变更后的实收资本为 230 万美元，其中无锡换热设备有限公司出资 74 万美元，占实收资本的 32.17%，
王刚出资 156 万美元，占实收资本的 67.83%。
2013 年 11 月公司董事会决议并经锡山经济技术开发区管理委员会锡开管外（2013）101 号关于无锡
鼎邦换热设备有限公司增加投资总额、注册资本的批复同意，注册资本由 230 万美元增加至 1,857.34 万
美元，以未分配利润转增资本。2013 年 11 月 30 由无锡梁溪会计师事务所锡梁会师外验字（2013）第 1018
号验资报告确认，变更后的实收资本为 1,857.34 万美元，其中无锡换热设备有限公司出资 597.52 万美元，
占实收资本的 32.17%，王刚出资 1,259.82 万美元，占实收资本的 67.83%。
2015 年 10 月公司董事会决议并经锡山经济技术开发区管理委员会锡开管外（2015）80 号关财税
〔2017〕34 号企业类型由中外合资企业变更为内资企业，并于 2015 年 11 月 10 日由无锡市锡山区市场
监督管理局以（02830616-3）公司变更第 11100031 号准予变更登记通知书进行变更登记，注册资本由
92
1,857.34 万美元变更为 11,764.147 万人民币，股东由无锡换热设备有限公司、王刚变更为无锡换热设备
有限公司、王仁祖。股东出资情况如下：无锡换热设备有限公司出资 3,757.003 万元，占实收资本的 32%，
王仁祖出资 8,007.144 万元，占实收资本的 68%。
2015 年 11 月 10 日公司股东会决议：注册资本由 11,764.147 万元变更为 6,010.00 万元，原股东王仁
祖将减资后的股权 4,086.80 万元以 4,086.80 万元的价格转让给王仁良。以上减资及股权转让于 2016 年 1
月 6 日经无锡市锡山区市场监督管理局（2016）第 01060022 号公司准予变更登记通知书变更登记，并
于 2016 年 5 月 5 日由无锡梁溪会计师事务所以锡梁会师内验字（2016）第 1014 号报告确认变更后的实
收资本为 6,010.00 万元，其中无锡换热设备有限公司出资 1,923.2 万元，占实收资本的 32%，王仁良出
资 4,086.80 万元，占实收资本的 68%。
2017 年 11 月 20 日，无锡鼎邦换热设备有限公司全体发起人按发起人协议、章程之规定，以其拥有
的无锡鼎邦换热设备有限公司截至 2017 年 8 月 31 日经审计的净资产人民币 71,427,963.63 元，按 1:0.8414
的比例折合为股份公司股份 60,100,000 股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本 60,100,000.00 元，净资
产超出注册资本部分 11,327,963.63 元计入股份有限公司的资本公积。以上出资于 2017 年 12 月 8 由中勤
万信会计师事务所勤信验字【2017】第 1122 号验资报告确认。2017 年 12 月 13 日，公司名称变更为无
锡鼎邦换热设备股份有限公司。
2018 年 7 月 11 日，公司取得了全国中小企业股份转让系统《关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票自 2018 年 8 月 2 日起在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让。
无锡换热设备有限公司分别于 2020 年 12 月 14 日和 2020 年 12 月 31 日在全国中小企业股份转让系
统中将 200 股股份转让给境内自然人何春娟、陈军伟，截止 2020 年 12 月 31 日，王仁良持股 40,868,000.00
股，无锡换热设备有限公司 19,231,800.00 股，何春娟 100.00 股，陈军伟 100.00 股。
本公司于 2021 年 1 月 5 日、1 月 8 日、1 月 15 日在全国中小企业股份转让系统中进行了多次股票
交割 ，且根据本公司 2021 年第二次临时股东大会决议，并经全国中小企业股份转让系统文件《关于对
无锡鼎邦换热设备股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函【2021】487 号）核准，本公司
于 2021 年 3 月 11 日向特定投资者（王仁良）以非公开发行的方式发行每股面值为人民币 1 元的普通股
股票 5,080,000.00 元，发行价格为每股人民币 2 元，本次定向发行股票已由中勤万信会计师事务所出具
了勤信验字【2021】第 0010 号验资报告。
截止 2023 年 12 月 31 日，注册资本为 65,180,000.00 元，股本为 65,180,000.00 元，其中王仁良占股
99.04%，俞明杰占股 0.92%，陈军伟等 41 位股东占股 0.04%。
(二)公司的业务性质和主要经营活动
公司注册地：无锡市锡山区安镇镇吼山南路 29 号。公司业务性质：生产 A2 级第三类低、中压容器；
生产空气冷却换热设备、机械设备、非标金属结构件；钢板切割加工；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。公司主要经营活动：本公司属于石油化工专用设备制造业，主要产品是石
油化工设备换热器及空冷器。
(三)财务报告的批准报出
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本财务报告业经本公司董事会于 2024 年 4 月 25 日决议批准报出。
二、财务报表的编制基础
(一)编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计
准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）披露有
关财务信息。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务
报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
(二)持续经营
本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少 12 个月具有持续经营能力。
三、重要会计政策和会计估计
本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，制定了若干项具体会计政策和会计
估计。
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2023 年 12 月 31 日
的财务状况及 2023 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计
年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(三)营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12
个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币
确定为其记账本位币。编制本财务报表所采用的货币均为人民币。
(五)重要性标准确定方法和选择依据
项目 重要性标准
重要的应收款项 单项余额 100 万以上
重要的预付款项 单项余额 100 万元以上
合同资产发生重大变化 单项发生额 500 万元以上
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项目 重要性标准
重要的非全资子公司 投资总额占净资产 10%以上，且少数股东持股比例 10%以上
重要的在建工程项目 预算金额 1000 万元以上
重要的应付款项 单项余额 100 万元以上
重要的合同负债（预收款项） 单项余额 100 万元以上
合同负债发生重大变化 单项发生额 500 万元以上
重要的与投资活动有关的现金 单项投资活动收到或支付的现金总额大于 1000 万元
(六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为
同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1. 同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控
制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，
参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与
支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股
本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
2. 非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非
同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企
业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资
产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨
询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务
性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的
公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整
或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公
允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为
商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项
可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认
的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买
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方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商
誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税
资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号
的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子
交易”的判断标准（参见本附注三、（七）2.），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽
子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、（十六） “长期股权投资”进行会计处理；不属于
“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，
作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投
资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，
除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以
外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行
重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其
他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行
会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中
的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
(七)控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
1.控制的判断标准
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参
与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。通常包括
母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位和公司虽拥有其半数以下的表决权但通过与被投资单位
其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位
的财务和经营决策；有权任免被投资单位的董事会的多数成员；在被投资单位董事会占多数表决权。
2. 合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧
失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当
地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同
一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合
并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收
合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和
合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计
政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
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公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东
损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，
在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数
股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失
控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例
计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资
收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产
或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致
的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——
长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见
本附注三、（十六）“长期股权投资”或本附注三、（十）“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资
直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及
经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些
交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③
一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并
考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下
部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制
权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处
置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在
丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(八)现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。
(九)外币业务和外币报表折算
本公司外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合为人民币，但公司发生的外币兑换
业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性
项目余额按资产负债表日即期汇率折算。由汇率折算产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的
资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的人民币金额计量。以公
允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的差额，作为公允价值
变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
(十)金融工具
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金融工具，是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为
金融工具合同一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
1. 金融资产的分类、确认和计量
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余
成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售
产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权
收取的对价金额作为初始确认金额。
（1）以摊余成本计量的金融资产
本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产
的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本
金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资
产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。此类金融资产主要包括货币
资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本公司将自资产负债表日起一年
内（含一年）到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内（含
一年）的债权投资列示为其他流动资产。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融
资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计
入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。当金
融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转出，计入当期损益。
此类金融资产主要包括应收款项融资、其他债权投资等。本公司将自资产负债表日起一年内（含一年）
到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内（含一年）的其他债权投
资列示为其他流动资产。
此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产，列示为其他权益工具投资，其相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。
当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，
不计入当期损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本
公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
本公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期
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损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。
此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产。
2. 金融负债的分类、确认和计量
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债。对于以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额，以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益。
（1）以摊余成本计量的金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同
外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生
的利得或损失计入当期损益。
此类金融负债主要包括应付票据、应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。期限在一年以内（含
一年）的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内（含一年）到期的，列示为一
年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生
工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关
外，公允价值变动计入当期损益。
被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引
起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引
起的其公允价值累计变动额转入留存收益。
其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处
理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险
变动的影响金额）计入当期损益。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该
金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，
虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的
控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的
控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所
转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
其他权益工具投资终止确认时，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他
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综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收
到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部
分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他
综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所
有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转
入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融
资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资
产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
4. 金融负债的终止确认
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金
融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负
债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一
项新金融负债。
金融负债（或其一部分）终止确认的，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负
债）之间的差额，计入当期损益。
5. 金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，
同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵
销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互
抵销。
6. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债
所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场
中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交
易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其
他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适
用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所
考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无
法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值，并将其在公允价值层次中分类为第三层级。
7. 权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再
100
融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司不确认权益工具的公允价值变动。
本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润
分配处理。
(十一)金融资产减值
本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其
他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提
减值准备和确认信用减值损失。
1.减值准备的确认方法
本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简
化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所
有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，
本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他
适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，
本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著
增加，本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损
失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著
增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
2.信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的
预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来
12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后
信用风险是否显著增加。
3.以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议
或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在
组合的基础上评估信用风险。
4.金融资产减值的会计处理方法
期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面
101
金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
5.各类金融资产信用损失的确定方法
（1）应收票据
本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的
信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票 以承兑人的信用风险划分
（2）应收账款及合同资产
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金
额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择依据其信用风险自初始确
认后是否已经显著增加，而采用未来 12 个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
本组合以应收款项的账龄作为信
组合 1
用风险特征。
组合 2 本组合为应收关联方组合。
按照单项认定单项计提的坏账准备的判断标准：
当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信
用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
①发行方或债务人发生重大财务困难；
②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出
的让步；
④债务人很可能破产或进行其他财务重组；
⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
（3）其他应收款
本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或
整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用
102
风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
本组合为日常经常活动中应收取
组合 1 的各类押金、代垫款、质保金等应
收款项。
本组合以其他应收款项的账龄作
组合 2
为信用风险特征。
应收账款、其他应收款信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
账龄 账龄预期信用损失率(%)
1 年以内（含 1 年，下同） 5
1-2 年 10
2-3 年 30
3-4 年 50
4-5 年 80
5 年以上 100
（4）债权投资
债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资等。本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显
著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
（5）其他债权投资
其他债权投资主要核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资等。本公司依据其信
用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的
金额计量减值损失。
（6）长期应收款（包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款除外）
本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续
期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。
(十二)应收款项融资
分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自取得起期限在一年内
（含一年）的部分，列示为应收款项融资；自取得起期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关
会计政策参见本附注三、（十）“金融工具”及附注三、（十一）“金融资产减值”。
(十三)存货
1. 存货的分类
存货主要包括原材料、低值易耗品、在产品、库存商品、发出商品等
2. 存货取得和发出的计价方法
103
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加
权平均法计价。
3.存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货
的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌
价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价
较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类
似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其
账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
4. 存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
(十四)合同资产
本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅
取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同
负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注三（十一）、2“金融资产减值”。
(十五)持有待售资产
本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动
资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非
流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司
已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项
交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关
的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并
中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。
本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值
高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金
额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产
减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动
资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减
104
记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资
产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定
的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待
售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利
息和其他费用继续予以确认。
非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类
别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：⑴划分为持有待售类别前的
账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
⑵可收回金额。
(十六)长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。
1. 投资成本的确定
投资成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、投资合同或
协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身
的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为
按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投
资成本之和。
2. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别
确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或
现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合
收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应
享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被
投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本
公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。
对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易
损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资
单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营
企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值
105
作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当
期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合
并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资
单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预
计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分
享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
长期股权投资处置时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。处置后的剩余股权仍采
用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的
其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
(十七)投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、
持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置
建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发
生变化的，也作为投资性房地产列报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利
益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损
益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策
进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、（二十三）“长期资产减值”。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。
自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性
房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项
投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当
期损益。
(十八)固定资产
1. 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有
形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
106
2.各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产
的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 预计使用年限 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20年 5.00 4.75
机器设备 10年 5.00 9.50
运输设备 5年 5.00 19.00
电子及其他设备 5年 5.00 19.00
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从
该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3.固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、（二十三）“长期资产减值”。
4.其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，
则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当
期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定
资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作
为会计估计变更处理。
(十九)在建工程
1. 在建工程的初始计量和后续计量
本公司在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使用状态前因
进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达到预定可使用状态前所取得的试运转过
程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实
际销售收入或按预计售价冲减工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所
购建的固定资产达到预计可使用状态前，计入在建工程成本。
2. 在建工程结转为固定资产的时点
本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入
账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使
用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固
定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调
整原已计提的折旧额。
107
上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之
一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态：
（1）固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；
（2）已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品
时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；
（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有
极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。
3. 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、（二十三）“长期资产减值”。
(二十)借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直
接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、
为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生
产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生
当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时
性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出
加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率
计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售
状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，
暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
(二十一)无形资产
1. 无形资产的确认条件
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且
其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和
建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地
使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额
108
在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
有限使用寿命的无形资产项目的使用寿命、确定依据及摊销方法如下：
使用寿命的确定依
项 目 使用寿命 摊销方法
据
按照法定使用的年
土地使用权 50年 直线法
限
按照软件的预计使
软件 3-5年 直线法
用年限
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变
更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企
业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行
摊销。
2.研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
本公司研发支出归集范围包括研发领用的材料、人工及劳务成本、研发设备摊销、在开发过程中使
用的其他无形资产及固定资产的摊销、水电等费用。
本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：研究阶段支出是指本公
司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一
步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无
形资产等均具有较大的不确定性；开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知
识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。相对
于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作， 在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术
的基本条件。
研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售
该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不能满足上述条件的开发阶段的支出计入当期损益。
5.无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
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无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、（二十三）“长期资产减值”。
(二十二)长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司
的长期待摊费用主要包括租入房屋的装修费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
(二十三)长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、
合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹
象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚
未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高
者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允
价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估
计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可
销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时
所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项
资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资
产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协
同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金
额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉
的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵
减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
(二十四)合同负债
合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让
商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和
到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以
净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
(二十五)职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、
住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间
将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价
110
值计量。
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提
存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建
议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉
及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退
休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益
（辞退福利）。
(二十六)预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：⑴该义务是本公司承担的现时义务；
⑵履行该义务很可能导致经济利益流出；⑶该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现
时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作
为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(二十七)股份支付
1.股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
⑴以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。
该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行
权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用；在授予后立即可行权时，在授
予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
⑵以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计
量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，
按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期
损益。
2.修改、终止股份支付计划的相关会计处理
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本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允
价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公
允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对
取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，
将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可
行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
(二十八)收入
1.收入确认原则
（1）本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合
同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利
和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司
未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
（2）在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同
中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
（3）对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照
履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公
司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商
品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进
度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（4）如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约
义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：公司就该商品
享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即
客户已拥有该商品的法定所有权；公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；公司已
将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客
户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2.收入确认的具体方法
（1）境内销售
本公司主要销售换热器、空冷器大型设备及管束等备品配件，该业务通常仅包括转让商品的履约义
务，在合同完成、商品运送给客户并取得客户验收时确认商品控制权已经转移，从而确认收入实现。
（2）境外销售
采取 FOB、CIF、CNF 等贸易方式的，本公司已根据合同约定将产品报关，取得货物提单，以提单
时间作为收入确认时点；采取 EXW（工厂交货）、DDP、DDU（目的地交货）等贸易方式的，客户接受
112
该商品并提供验收单，以验收完毕时间作为收入确认时点。
(二十九)合同成本
合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。
1．合同履约成本
本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列
条件的作为合同履约成本确认为一项资产：
（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类
似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。
（3）该成本预期能够收回。
该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产中列报。
2．合同取得成本
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一年的，
在发生时计入当期损益。
3．合同成本摊销
上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在履约义务履
行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。
4．合同成本减值
上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对
价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值
损失。
计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账面价值的，
转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备
情况下该资产在转回日的账面价值。
(三十)政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有
相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；
其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助
款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：⑴政府文件明确了补助所针对的特定项目的，
根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分
113
比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；⑵政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指
明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价
值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当
期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表
明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收
金额计量的政府补助应同时符合以下条件：⑴应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可
根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；⑵所
依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其
财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门
针对特定企业制定的；⑶相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预
算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期
计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，
并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接
计入当期损益。
同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区
分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益；与日常活动无关的政府
补助，计入营业外收入。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分
计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
(三十一)递延所得税资产/递延所得税负债
1. 当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预
期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规
定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
2. 递延所得税资产及递延所得税负债
资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定
可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务
法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可
抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得
税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制
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暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所
得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资
产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、
联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，
或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。
除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵
扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的
未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或
清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税
所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳
税所得额时，减记的金额予以转回。
3. 所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其
他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递
延所得税费用或收益计入当期损益。
4. 所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期
所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税
负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来
每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资
产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列
报。
(三十二)租赁
租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付
对价的合同。在一项合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或包含租赁。
1.本公司作为承租人
（1）初始计量
在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租
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赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本公
司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。
（2）后续计量
本公司参照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附
注三、十七“固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩
余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租
赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
对于租赁负债，本公司按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益
或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成
本。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁
付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生
变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。
使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。
（3）短期租赁和低价值资产租赁
对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过 12 个月的租赁）和低价值资产租赁，本公司采取简化
处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将
租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
1.本公司作为出租人
本公司在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转
移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
（1）经营租赁
本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的
未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁
投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行
初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额
计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
(三十三)专项储备
（1）安全生产费用的提取
根据财政部、国家安全生产监督管理总局（财资〔2022〕136 号）《企业安全生产费用提取和使用管
理办法》的有关规定：机械制造企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式平均逐月提
取安全生产费用。
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（2）安全费用核算方法
按照《财政部关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知》（财会[2009]8 号）的相关规定，公司提取
的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301 专项储备”科目。公司使用提取的安
全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。公司使用提取的安全生产费形成固定资产的，通
过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，
按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提
折旧。
(三十四)重要会计政策、会计估计的变更
1. 重要会计政策变更
财政部于 2022 年 11 月 30 日颁布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31 号），规定“关于
单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容并自 2023 年 1 月 1
日起施行。本公司自规定之日起开始执行。
该会计政策变更未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2. 重要会计估计变更
本公司本报告期内无重要会计估计变更事项。
四、税项
(一)主要税种及税率
税种 具体税率情况
应税收入按 13%的税率计算销项税，并按扣除当期
增值税
允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育附加费 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴。
(二)税收优惠
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省税务局联合批准的高新技术企业证书，编号：
GR202132004604，有效期三年。本公司自 2021 年起至 2023 年减按 15%税率征收企业所得税。
五、合并财务报表主要项目注释
以下注释项目除非特别指出，上年年末指 2022 年 12 月 31 日，期初指 2023 年 1 月 1 日，期末指 2023
年 12 月 31 日，本期指 2023 年度，上期指 2022 年度。
(一)货币资金
1．货币资金明细
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项目 期末余额 上年年末余额
库存现金 4,979.22
银行存款 57,342,004.13 15,827,202.26
其他货币资金 22,007,032.88 10,253,891.40
合计 79,349,037.01 26,086,072.88
2．其他货币资金
项目 期末余额 上年年末余额
承兑汇票保证金 9,267,100.00 3,800,000.00
保函保证金 5,356,828.70 6,453,891.40
外埠存款 7,252,995.25
外汇锁汇保证金 130,108.93
合计 22,007,032.88 10,253,891.40
(二)衍生金融资产
项目 期末余额 上年年末余额
外汇远期合约 199,400.00
合计 199,400.00
(三)应收票据
1．应收票据分类
项目 期末余额 上年年末余额
银行承兑汇票 17,686,636.70 25,365,307.00
商业承兑汇票 6,779,319.00 5,546,566.38
小计 24,465,955.70 30,911,873.38
减：坏账准备 522,469.95 290,357.41
合计 23,943,485.75 30,621,515.97
2．期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
票据种类 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 53,136,009.00 8,079,367.00
商业承兑汇票 3,109,431.00
合计 53,136,009.00 11,188,798.00
3．按坏账计提方法分类列示
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期末余额
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备的应收票据
按组合计提坏账准备的应收票据 24,465,955.70 100.00 522,469.95 2.14 23,943,485.75
其中：按银行承兑汇票组合 17,686,636.70 72.29 17,686,636.70
按商业承兑汇票组合 6,779,319.00 27.71 522,469.95 7.71 6,256,849.05
合计 24,465,955.70 100.00 522,469.95 2.14 23,943,485.75
（续）
上年年末余额
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备的应收票据
按组合计提坏账准备的应收票据 30,911,873.38 100.00 290,357.41 0.94 30,621,515.97
其中：按银行承兑汇票组合 25,365,307.00 82.06 25,365,307.00
按商业承兑汇票组合 5,546,566.38 17.94 290,357.41 5.23 5,256,208.97
合计 30,911,873.38 100.00 290,357.41 0.94 30,621,515.97
（1）组合中,按商业承兑汇票组合计提坏账准备的应收票据
期末余额 上年年末余额
项目
应收票据 坏账准备 计提比例(%) 应收票据 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 6,248,439.00 312,421.95 5.00 5,494,450.00 274,722.50 5.00
1至2年 112,480.00 11,248.00 10.00
2至3年 52,000.00 15,600.00 30.00 52,116.38 15,634.91 30.00
3至4年 366,400.00 183,200.00 50.00
合计 6,779,319.00 522,469.95 7.71 5,546,566.38 290,357.41 5.23
4．坏账准备的情况
本期变动金额
类别 上年年末余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销
应收票据坏账准备 290,357.41 232,112.54 522,469.95
(四)应收账款
1．按账龄披露
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账龄 期末余额 上年年末余额
1 年以内 108,764,130.66 104,104,941.58
1至2年 15,284,603.75 23,175,453.24
2至3年 2,537,990.00 5,748,208.02
3至4年 973,694.87 3,783,659.99
4至5年 3,698,159.76 553,659.00
5 年以上 4,556,576.01 4,299,573.01
小计 135,815,155.05 141,665,494.84
减：坏账准备 16,341,946.20 17,411,412.59
合计 119,473,208.85 124,254,082.25
2．按坏账计提方法分类列示
期末余额
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备的应收账
3,822,455.16 2.81 3,822,455.16 100.00
款
按组合计提坏账准备的应收
131,992,699.89 97.19 12,519,491.04 9.48 119,473,208.85
账款
其中：账龄组合 131,992,699.89 97.19 12,519,491.04 9.48 119,473,208.85
合计 135,815,155.05 100.00 16,341,946.20 12.03 119,473,208.85
（续）
上年年末余额
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备的应收账
3,822,455.16 2.70 3,822,455.16 100.00
款
按组合计提坏账准备的应收
137,843,039.68 97.30 13,588,957.43 9.86 124,254,082.25
账款
其中：账龄组合 137,843,039.68 97.30 13,588,957.43 9.86 124,254,082.25
合计 141,665,494.84 100.00 17,411,412.59 12.29 124,254,082.25
3．期末单项计提坏账准备的应收账款
债务人名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
对方经营困难，
中谷石化（珠海）集团有限公司 1,033,448.28 1,033,448.28 100.00
无法收回
120
债务人名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
对方经营困难，
北京华福工程有限公司 762,800.00 762,800.00 100.00
无法收回
对方经营困难，
珠海裕珑石化有限公司 2,026,206.88 2,026,206.88 100.00
无法收回
合计 3,822,455.16 3,822,455.16 100.00
4．组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 108,764,130.66 5,438,206.53 5.00
1至2年 15,284,603.75 1,528,460.38 10.00
2至3年 2,537,990.00 761,397.00 30.00
3至4年 973,694.87 486,847.44 50.00
4至5年 638,504.60 510,803.68 80.00
5 年以上 3,793,776.01 3,793,776.01 100.00
合计 131,992,699.89 12,519,491.04 9.48
（续）
上年年末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 104,104,941.58 5,205,247.07 5.00
1至2年 23,175,453.24 2,317,545.32 10.00
2至3年 5,748,208.02 1,724,462.41 30.00
3至4年 724,004.83 362,002.42 50.00
4至5年 553,659.00 442,927.20 80.00
5 年以上 3,536,773.01 3,536,773.01 100.00
合计 137,843,039.68 13,588,957.43 9.86
5．本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期变动金额
类别 年初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
坏账准备 17,411,412.59 -1,069,466.39 16,341,946.20
6．按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
121
账面余额 占应收账款和
应收账款坏账
合同资产期末
债务人名称 合计 准备和合同资
应收账款 合同资产 余额合计数的
产坏账准备
比例(%)
中国石油化工集团有限公司 53,281,855.89 9,178,079.36 62,459,935.25 37.96 4,828,632.09
恒力集团有限公司 36,898,212.78 11,399,946.21 48,298,158.99 29.35 2,758,367.20
山东裕龙石化有限公司 10,323,345.12 2,502,654.88 12,826,000.00 7.79 641,300.00
中国石油天然气集团有限公
8,737,482.21 835,468.16 9,572,950.37 5.82 659,648.82
司
中国海洋石油集团有限公司 3,264,440.05 267,545.49 3,531,985.54 2.15 189,287.23
合计 112,505,336.05 24,183,694.10 136,689,030.15 83.07 9,077,235.34
(五)预付款项
1．预付款项按账龄列示
期末余额 上年年末余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 3,085,424.17 99.18 11,154,724.64 98.61
1至2年 11,382.00 0.37 137,539.63 1.22
2至3年 14,000.00 0.45 19,000.00 0.17
合计 3,110,806.17 100.00 11,311,264.27 100.00
注：期末，无账龄超过 1 年且金额重要的预付款项。
2．按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
占预付款项合计的比例
债务人名称 期末余额
(%)
天长市康弘石油管材有限公司 1,237,004.11 39.76
山东恒通膨胀节制造有限公司 527,099.65 16.94
无锡供电公司 426,525.50 13.71
佳木斯电机股份有限公司 148,680.00 4.78
海龙(张家港)实业有限公司 107,677.67 3.46
合计 2,446,986.93 78.65
(六)其他应收款
1．其他应收款分类
项目 期末余额 上年年末余额
应收利息
应收股利
122
项目 期末余额 上年年末余额
其他应收款 3,034,376.59 4,486,337.04
合计 3,034,376.59 4,486,337.04
2．其他应收款
（1）按账龄披露
账龄 期末余额 上年年末余额
1 年以内 2,669,869.22 3,487,755.27
1至2年 553,334.26 403,816.56
2至3年 1,156,478.05
3至4年 10,000.00
4至5年 10,000.00 10,000.00
5 年以上 370,000.00 360,000.00
小计 3,603,203.48 5,428,049.88
减：坏账准备 568,826.89 941,712.84
合计 3,034,376.59 4,486,337.04
（2）按款项性质分类情况
款项性质 期末余额 上年年末余额
保证金 3,599,403.48 5,413,749.88
其他 3,800.00 14,300.00
小计 3,603,203.48 5,428,049.88
减：坏账准备 568,826.89 941,712.84
合计 3,034,376.59 4,486,337.04
（3）坏账准备计提情况
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期 整个存续期预期 合计
未来12个月预期
信用损失（未发 信用损失（已发
信用损失
生信用减值） 生信用减值）
上年年末余额 671,712.84 270,000.00 941,712.84
期初余额其他应收款账面余额在
本期：
——转入第二阶段
——转入第三阶段
——转回第二阶段
123
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期 整个存续期预期 合计
未来12个月预期
信用损失（未发 信用损失（已发
信用损失
生信用减值） 生信用减值）
——转回第一阶段
本期计提 -372,885.95 -372,885.95
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额 298,826.89 270,000.00 568,826.89
（4）期末单项计提坏账准备的其他应收款
债务人名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
对方经营困难，
北京华福工程有限公司 250,000.00 250,000.00 100.00
无法收回
对方经营困难，
中谷石化（珠海）集团有限公司 20,000.00 20,000.00 100.00
无法收回
合计 270,000.00 270,000.00 100.00
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款期
坏账准备期
债务人名称 款项性质 账面余额 账龄 末余额合计数的
末余额
比例（%）
1年以内
中国石化国际事业有限公司 保证金 2,273,022.51 1,808,488.25，1-2 63.08 136,877.84
年464,534.26
中国石油物资有限公司 保证金 486,630.00 1年以内 13.51 24,331.50
北京华福工程有限公司 保证金 250,000.00 5年以上 6.94 250,000.00
陕西延长石油（集团）有限责
保证金 110,000.00 1年以内 3.05 5,500.00
任公司
1年以内80,000，
陕西德源招标有限责任公司 保证金 106,000.00 2.94 6,600.00
1-2年26,000
合计 3,225,652.51 89.52 423,309.34
(七)存货
1．存货分类
期末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 19,784,811.68 1,369,859.99 18,414,951.69
124
期末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 4,813,382.13 4,813,382.13
委托加工物资 2,906,404.17 2,906,404.17
在产品 54,246,000.18 54,246,000.18
发出商品 35,328,493.82 35,328,493.82
合同履约成本 2,787,117.38 2,787,117.38
合计 119,866,209.36 1,369,859.99 118,496,349.37
（续）
上年年末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 19,059,565.74 809,539.28 18,250,026.46
库存商品 19,614,058.74 19,614,058.74
委托加工物资 3,970,620.50 3,970,620.50
在产品 64,623,315.07 64,623,315.07
发出商品 24,874,289.15 24,874,289.15
合同履约成本 1,140,595.63 1,140,595.63
合计 133,282,444.83 809,539.28 132,472,905.55
2．存货跌价准备
本期增加 本期减少
项目 年初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 809,539.28 560,320.71 1,369,859.99
合计 809,539.28 560,320.71 1,369,859.99
3．存货跌价准备计提依据及本期转回或转销原因
计提存货跌价准备 本期转回存货跌价 本期转销存货跌价
项目
的具体依据 准备的原因 准备的原因
账面余额低于期末
存货 —— ——
可变现净值
(八)合同资产
1．合同资产情况
期末余额 上年年末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
125
期末余额 上年年末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
按账龄组合分类 28,743,300.39 1,437,165.02 27,306,135.37 26,656,530.25 1,332,826.51 25,323,703.74
合计 28,743,300.39 1,437,165.02 27,306,135.37 26,656,530.25 1,332,826.51 25,323,703.74
2．组合中，按账龄组合计提减值准备的合同资产
期末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值
1 年以内 28,743,300.39 1,437,165.02 27,306,135.37
合计 28,743,300.39 1,437,165.02 27,306,135.37
（续）
上年年末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值
1 年以内 26,656,530.25 1,332,826.51 25,323,703.74
合计 26,656,530.25 1,332,826.51 25,323,703.74
3．本期计提减值准备情况
本期变动金额
类别 年初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销
合同资产坏账准备 1,332,826.51 104,338.51 1,437,165.02
4．本期账面价值发生重大变动的情况
项 目 变动金额 变动原因
恒力集团有限公司 本期确认收入
7,677,936.21
盛虹石化集团有限公司 履行时间发生变化转入应收账款
-5,905,125.66
合 计
1,772,810.55
(九)其他流动资产
项目 期末余额 上年年末余额
待抵扣进项税 8,458,054.78 3,720,039.51
其他 3,750,000.00
合计 12,208,054.78 3,720,039.51
(十)固定资产
126
项目 期末余额 上年年末余额
固定资产 34,821,499.09 40,496,733.42
固定资产清理
合计 34,821,499.09 40,496,733.42
1．固定资产
电子及其他设
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计
备
一、账面原值
1.期初余额 62,838,567.64 42,489,545.81 4,506,173.85 1,383,423.26 111,217,710.56
2.本期增加金额 549,203.65 23,076.99 572,280.64
(1)购置 549,203.65 23,076.99 572,280.64
3.本期减少金额 900,000.00 900,000.00
(1)处置或报废 900,000.00 900,000.00
4.期末余额 62,838,567.64 42,138,749.46 4,506,173.85 1,406,500.25 110,889,991.20
二、累计折旧
1.期初余额 38,713,157.88 28,318,524.99 2,411,749.99 1,277,544.28 70,720,977.14
2.本期增加金额 3,240,140.64 2,354,841.42 568,517.04 39,015.87 6,202,514.97
(1)计提 3,240,140.64 2,354,841.42 568,517.04 39,015.87 6,202,514.97
3.本期减少金额 855,000.00 855,000.00
(1)处置或报废 855,000.00 855,000.00
4.期末余额 41,953,298.52 29,818,366.41 2,980,267.03 1,316,560.15 76,068,492.11
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 20,885,269.12 12,320,383.05 1,525,906.82 89,940.10 34,821,499.09
2.期初账面价值 24,125,409.76 14,171,020.82 2,094,423.86 105,878.98 40,496,733.42
2．未办妥产权证书的固定资产情况
127
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
食堂 213,481.49 建设手续不全。
职工宿舍楼 1,095,155.05 建设手续不全。
正在办理，已于2024年3
容器二车间 2,322,155.72
月4日办妥产权证书。
合计 3,630,792.26
注：固定资产受限情况详见附注五、（四十九）所有权或使用权受限制的资产。
(十一)在建工程
项目 期末余额 上年年末余额
在建工程 116,030,110.74 57,073,876.10
工程物资 4,195,920.88 953,277.70
合计 120,226,031.62 58,027,153.80
1．在建工程
（1）在建工程情况
期末余额 上年年末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
建筑工程 116,030,110.74 116,030,110.74 57,073,876.10 57,073,876.10
合计 116,030,110.74 116,030,110.74 57,073,876.10 57,073,876.10
（2）在建工程项目本期变动情况
本期转入固 本期其他减
项目名称 预算数 年初余额 本期增加 期末余额
定资产 少
东台新厂区 219,663,600.00 57,073,876.10 58,956,234.64 116,030,110.74
合计 219,663,600.00 57,073,876.10 58,956,234.64 116,030,110.74
（续）
工程累计投 其中：本期利
利息资本化 本期利息资
项目名称 入占预算比 工程进度 息资本化金 资金来源
累计金额 本化率（%）
例 额
东台新厂区 52.82% 52.82% 674,861.11 674,861.11 4.30% 自筹
合计 52.82% 52.82% 674,861.11 674,861.11
2．工程物资情况
128
期末余额 上年年末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
专用材料 4,195,920.88 4,195,920.88 953,277.70 953,277.70
合计 4,195,920.88 4,195,920.88 953,277.70 953,277.70
注：在建工程受限情况详见附注五、（四十九）所有权或使用权受限制的资产。
(十二)无形资产
项目 土地使用权 应用软件 合计
一、账面原值
1.期初余额 50,207,063.29 807,731.21 51,014,794.50
2.本期增加金额 122,123.89 122,123.89
(1)购置 122,123.89 122,123.89
3.本期减少金额
4.期末余额 50,207,063.29 929,855.10 51,136,918.39
二、累计摊销
1.期初余额 5,462,435.89 308,067.03 5,770,502.92
2.本期增加金额 1,004,141.34 125,180.66 1,129,322.00
(1)计提 1,004,141.34 125,180.66 1,129,322.00
3.本期减少金额
4.期末余额 6,466,577.23 433,247.69 6,899,824.92
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 43,740,486.06 496,607.41 44,237,093.47
2.期初账面价值 44,744,627.40 499,664.18 45,244,291.58
注：无形资产受限情况详见附注五、（四十九）所有权或使用权受限制的资产。
(十三)递延所得税资产和递延所得税负债
1．未经抵销的递延所得税资产明细
129
期末余额 上年年末余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
坏账准备 17,433,243.04 2,614,986.46 18,643,482.84 2,796,522.43
存货跌价准备 1,369,859.99 205,479.00 809,539.28 121,430.89
合同资产减值准备 1,437,165.02 215,574.75 1,332,826.51 199,923.98
待弥补亏损 1,525,153.18 381,288.30
递延收益 16,767,237.00 4,191,809.25 16,767,237.00 4,191,809.25
衍生金融负债 7,122.50 1,068.38
合计 38,539,780.73 7,610,206.14 37,553,085.63 7,309,686.55
2．未经抵销的递延所得税负债明细
期末余额 上年年末余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
衍生金融资产 199,400.00 29,910.00
合计 199,400.00 29,910.00
(十四)其他非流动资产
项目 期末余额 上年年末余额
预付工程及设备款 4,870,705.41 10,993,224.85
合计 4,870,705.41 10,993,224.85
(十五)短期借款
1．短期借款分类
项目 期末余额 上年年末余额
信用借款 10,000,000.00
保证借款 74,900,000.00 64,900,000.00
保证+抵押借款 20,000,000.00 20,000,000.00
质押借款 2,835,000.00
应付利息 113,029.58 99,039.72
合计 105,013,029.58 87,834,039.72
2．保证借款
130
借款单位 贷款单位 期末余额 保证人
无锡鼎邦换热设备股份有限公司 南京银行锡山支行 10,000,000.00 王仁良、沈盘秀
无锡鼎邦换热设备股份有限公司 中国光大银行无锡锡山 10,000,000.00 王仁良、沈盘秀、王凯
无锡鼎邦换热设备股份有限公司 招商银行锡山支行 5,000,000.00 王仁良、沈盘秀、王凯
无锡鼎邦换热设备股份有限公司 招商银行锡山支行 5,000,000.00 王仁良、沈盘秀、王凯
无锡鼎邦换热设备股份有限公司 浦发银行 10,000,000.00 王仁良、沈盘秀
无锡鼎邦换热设备股份有限公司 工商银行无锡查桥支行 9,900,000.00 王仁良、沈盘秀
王仁良 沈盘秀、江苏鼎
无锡鼎邦换热设备股份有限公司 江苏银行安镇支行 10,000,000.00 邦换热设备科技有限公
司
王仁良 沈盘秀、江苏鼎
无锡鼎邦换热设备股份有限公司 江苏银行安镇支行 5,000,000.00 邦换热设备科技有限公
司
王仁良 沈盘秀、江苏鼎
无锡鼎邦换热设备股份有限公司 江苏银行安镇支行 5,000,000.00 邦换热设备科技有限公
司
王仁良 沈盘秀、江苏鼎
无锡鼎邦换热设备股份有限公司 江苏银行安镇支行 5,000,000.00 邦换热设备科技有限公
司
合计 74,900,000.00
3．保证+抵押借款
借款单位 贷款单位 期末余额 抵押物/保证人
无锡鼎邦换热设备股份
无锡鼎邦换热设备股份有限公司 交通银行无锡纺城支行 10,000,000.00 有限公司房地产/王仁
良、沈盘秀
无锡鼎邦换热设备股份
无锡鼎邦换热设备股份有限公司 交通银行无锡纺城支行 10,000,000.00 有限公司房地产/王仁
良、沈盘秀
合计 20,000,000.00
(十六)衍生金融负债
项目 期末余额 上年年末余额
外汇远期合约 7,122.50
合计 7,122.50
(十七)应付票据
票据种类 期末余额 上年年末余额
银行承兑汇票 18,210,000.00 7,600,000.00
合计 18,210,000.00 7,600,000.00
(十八)应付账款
131
账龄 期末余额 上年年末余额
1 年以内 98,186,858.74 94,039,957.36
1至2年 1,020,032.37 878,833.07
2至3年 408,330.02
3 年以上 648,158.85 648,158.85
合计 100,263,379.98 95,566,949.28
注：期末无账龄超过 1 年的重要应付账款。
(十九)合同负债
1. 合同负债情况
项目 期末余额 上年年末余额
1 年以内 45,896,021.17 56,237,963.78
1至2年 5,514,026.52 809,734.51
2至3年 1,300.88
合计 51,411,348.57 57,047,698.29
注：期末无账龄超过 1 年的重要合同负债。
2.本期账面价值发生重大变动的情况
项 目 变动金额 变动原因
山东裕龙石化有限公司 -11,362,831.86 本期确认收入
中国石油化工集团有限公司 -20,396,412.39 本期确认收入
中国海洋石油集团有限公司 21,166,814.14 本期预收货款
合 计 -10,592,430.11
(二十)应付职工薪酬
1．应付职工薪酬列示
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 7,525,214.65 40,218,074.46 39,619,340.86 8,123,948.25
二、离职后福利-设定提存计划 2,585,441.16 2,585,441.16
合计 7,525,214.65 42,803,515.62 42,204,782.02 8,123,948.25
2．短期薪酬列示
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 7,525,214.65 37,119,438.36 36,520,704.76 8,123,948.25
2、职工福利费 1,211,099.67 1,211,099.67
3、社会保险费 1,211,953.96 1,211,953.96
132
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其中：医疗保险费 1,042,458.46 1,042,458.46
工伤保险费 169,495.50 169,495.50
4、住房公积金 627,848.00 627,848.00
5、工会经费和职工教育经费 47,734.47 47,734.47
6、短期带薪缺勤
7、短期利润分享计划
合计 7,525,214.65 40,218,074.46 39,619,340.86 8,123,948.25
3．设定提存计划列示
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 2,507,050.88 2,507,050.88
2、失业保险费 78,390.28 78,390.28
合计 2,585,441.16 2,585,441.16
(二十一)应交税费
项目 期末余额 上年年末余额
增值税 4,520,846.56
城建税 107,447.40 538,684.09
企业所得税 5,760,476.89 9,027,930.16
个人所得税 91,227.80 73,798.17
土地使用税 244,985.57 154,106.40
房产税 151,828.22 151,828.22
印花税 74,791.51 99,353.16
教育费附加 76,748.15 384,774.37
合计 6,507,505.54 14,951,321.13
(二十二)一年内到期的非流动负债
项目 期末余额 上年年末余额
一年内到期的长期借款利息 65,694.44
合计 65,694.44
(二十三)其他流动负债
133
项目 期末余额 上年年末余额
待确认销项税额 5,706,568.99 6,832,197.40
应收票据背书未终止确认的负债 11,188,798.00 27,546,873.38
合计 16,895,366.99 34,379,070.78
(二十四)长期借款
1．长期借款分类
项目 期末余额 上年年末余额
保证+抵押借款 50,065,694.44
减：一年内到期的长期负债 65,694.44
合计 50,000,000.00
2．保证+抵押借款
借款单位 贷款单位 期末余额 抵押物/保证人
子公司在建工程、土地/无锡鼎
农业银行东台望
江苏鼎邦换热设备科技有限公司 50,000,000.00邦换热设备股份有限公司、王
海支行
仁良
合计 50,000,000.00
(二十五)递延收益
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
与资产相关的
政府补助 22,147,839.46 169,467.81 21,978,371.65
政府补助
合计 22,147,839.46 169,467.81 21,978,371.65
其中，涉及政府补助的项目
本期计入营
本期新增补 本期计入其
项目 年初余额 业外收入金 其他变动 期末余额
助金额 他收益金额
额
土地返还款 5,380,602.46 169,467.81 5,211,134.65
厂房建设奖励 16,767,237.00 16,767,237.00
合计 22,147,839.46 169,467.81 21,978,371.65
(二十六)股本
本期增减变动（+、-）
上年年末余
项目 公积金转 期末余额
额 发行新股 送股 其他 小计
股
股份总数 65,180,000.00 65,180,000.00
(二十七)资本公积
134
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价 16,407,963.63 16,407,963.63
其他资本公积 601,000.00 601,000.00
合计 17,008,963.63 17,008,963.63
(二十八)其他综合收益
本期发生金额
减：前期
上年年末
项目 年初余额 本期所得 计入其他 减：所得 税后归属 税后归属 期末余额
余额 税前发生 综合收益 于少数股
税费用 于母公司
额 当期转入 东
损益
一、不能重分类进损
益的其他综合收益
二、将重分类进损益
-7,122.50 -1,068.38 -6,054.12 -6,054.12
的其他综合收益
其中：现金流量套期
-7,122.50 -1,068.38 -6,054.12 -6,054.12
损益的有效部分
合计 -7,122.50 -1,068.38 -6,054.12 -6,054.12
(二十九)专项储备
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安全生产费 50,224.51 2,027,124.79 2,018,915.79 58,433.51
合计 50,224.51 2,027,124.79 2,018,915.79 58,433.51
(三十)盈余公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积金 10,662,136.38 4,781,879.56 15,444,015.94
合计 10,662,136.38 4,781,879.56 15,444,015.94
(三十一)未分配利润
项目 本期金额 上期金额
调整前上年末未分配利润 80,611,985.89 44,282,962.13
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润 80,611,985.89 44,282,962.13
加：本期归属于母公司所有者的净利润 47,064,953.79 40,410,607.89
减：提取法定盈余公积 4,781,879.56 4,081,584.13
应付普通股股利 20,205,800.00
期末未分配利润 102,689,260.12 80,611,985.89
135
(三十二)营业收入和营业成本
本期金额 上期金额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 437,748,259.05 344,609,596.76 366,230,536.28 285,290,800.94
其他业务 696,678.77 619,380.53
合计 438,444,937.82 344,609,596.76 366,849,916.81 285,290,800.94
1．主营业务（分产品）
本期金额 上期金额
项目
收入 成本 收入 成本
换热器 279,686,579.39 219,555,139.38 217,638,745.95 167,005,309.50
管束 77,249,950.54 61,572,798.77 47,707,543.45 37,826,241.26
空冷器 79,217,784.01 62,680,596.45 78,239,310.97 60,469,315.88
其他 1,593,945.11 801,062.16 22,644,935.91 19,989,934.30
合计 437,748,259.05 344,609,596.76 366,230,536.28 285,290,800.94
2．主营业务（分地区）
本期金额 上期金额
地区名称
收入 成本 收入 成本
境内 437,748,259.05 344,609,596.76 366,230,536.28 285,290,800.94
境外
合计 437,748,259.05 344,609,596.76 366,230,536.28 285,290,800.94
(三十三)税金及附加
项目 本期金额 上期金额
城建税 1,113,743.93 1,236,932.18
教育费附加 795,531.38 883,522.97
房产税 607,312.88 607,312.88
土地使用税 570,986.00 275,628.69
印花税 240,456.35 156,733.45
合计 3,328,030.54 3,160,130.17
(三十四)销售费用
项目 本期金额 上期金额
职工薪酬 1,466,714.35 1,185,807.43
差旅费 669,503.55 335,625.43
136
项目 本期金额 上期金额
招待费 3,987,674.50 3,226,806.59
广告费 129,896.31
中标服务费 2,371,680.62 2,539,049.46
合计 8,625,469.33 7,287,288.91
(三十五)管理费用
项目 本期金额 上期金额
职工薪酬 5,615,139.80 4,818,605.87
差旅费 1,624,556.64 556,058.89
办公费 956,341.70 671,055.03
咨询费 392,732.37 243,702.18
招待费 727,446.67 304,287.76
固定资产折旧 773,517.66 739,188.28
无形资产摊销 1,129,322.00 654,217.16
保险费 232,004.89 248,547.41
聘请中介机构费 485,465.29 834,905.66
其他 1,517,856.98 1,427,568.58
合计 13,454,384.00 10,498,136.82
(三十六)研发费用
项目 本期金额 上期金额
职工薪酬 7,570,007.10 6,231,053.68
材料费 8,069,366.08 5,905,148.96
固定资产折旧 636,800.42 600,199.50
合计 16,276,173.60 12,736,402.14
(三十七)财务费用
项目 本期金额 上期金额
利息支出 3,661,903.06 3,138,633.17
减：利息收入 164,178.26 286,619.00
汇兑损益 11,828.97 -44,848.52
手续费支出 153,432.08 166,805.40
合计 3,662,985.85 2,973,971.05
(三十八)其他收益
137
计入当期非经常性
项目 本期金额 上期金额
损益的金额
与企业日常活动相关的政府补助 4,139,517.24 438,550.81 2,186,913.81
代扣个人所得税手续费返还
合计 4,139,517.24 438,550.81 2,186,913.81
其中，政府补助明细如下：
与资产相关/与收益
补助项目 本期金额 上期金额
相关
土地返还款 169,467.81 169,467.81 与资产相关
稳岗扩岗以工代训培训补贴 87,446.00 118,583.00 与收益相关
科创产业发展资金 100,000.00 与收益相关
2022 年度春节期间连续生产奖补资金 50,000.00 与收益相关
加计抵减进项税额 1,952,603.43 与收益相关
企业上市辅导验收奖励 1,500,000.00 与收益相关
2022 年锡山区工业发展资金补贴 400,000.00 与收益相关
市级 2021 年度高新技术企业培育经费补
30,000.00 与收益相关
贴
锡山区叉车使用单位“智慧叉车管理系
500.00 与收益相关
统”项目资金补助
合计 4,139,517.24 438,550.81
(三十九)投资收益
项目 本期金额 上期金额
外汇远期合约 265,200.00
合计 265,200.00
(四十)公允价值变动收益
项目 本期金额 上期金额
一、衍生金融资产 -199,400.00 -102,250.00
其中：外汇远期合约 -199,400.00 -102,250.00
合计 -199,400.00 -102,250.00
(四十一)信用减值损失
项目 本期金额 上期金额
应收票据坏账损失 -232,112.54 890,329.99
应收账款坏账损失 1,069,466.39 -516,804.96
138
项目 本期金额 上期金额
其他应收款坏账损失 372,885.95 851,352.49
合计 1,210,239.80 1,224,877.52
(四十二)资产减值损失
项目 本期金额 上期金额
存货跌价损失 -560,320.71 -158,834.74
合同资产减值准备 -104,338.51 -488,275.03
合计 -664,659.22 -647,109.77
(四十三)营业外收入
计入当期非经常性
项目 本期金额 上期金额
损益的金额
其他 0.84 0.05 0.84
合计 0.84 0.05 0.84
(四十四)营业外支出
计入当期非经常性
项目 本期金额 上期金额
损益的金额
非流动资产毁损报废损失 41,479.65 41,479.65
其中：固定资产 41,479.65 41,479.65
对外捐赠支出 20,000.00
滞纳金 213,541.54 213,541.54
其他 7,200.00 8,220.55 7,200.00
合计 262,221.19 28,220.55 262,221.19
(四十五)所得税费用
1．所得税费用表
项目 本期金额 上期金额
当期所得税费用 6,355,837.28 9,434,752.47
递延所得税费用 -329,361.21 -4,011,299.59
合计 6,026,476.07 5,423,452.88
2．会计利润与所得税费用调整过程
项目 本期金额
利润总额 52,976,975.21
按法定/适用税率计算的所得税费用 7,946,546.29
139
项目 本期金额
子公司适用不同税率的影响 -152,583.48
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 378,604.87
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化
前期已确认递延所得税资产冲回的影响
研发费用加计扣除 -2,146,091.61
其他
所得税费用 6,026,476.07
(四十六)其他综合收益的税后净额
详见附注五（二十八）。
(四十七)现金流量
1．收到其他与经营活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额
利息收入 286,619.00
164,178.26
补贴收入 17,036,320.00
2,017,446.00
保证金等往来 10,254,851.80 6,184,497.82
其他 0.05
0.84
合计 23,507,436.87
12,436,476.90
2．支付其他与经营活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额
费用支出 13,041,295.29 10,554,412.39
保证金等往来 7,332,942.70 7,885,991.69
其他 220,741.54 8,220.55
合计 20,594,979.53 18,448,624.63
3．支付的重要的投资活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额
140
项目 本期金额 上期金额
江苏鼎邦厂房建设 56,843,831.23 76,652,887.48
合计 56,843,831.23 76,652,887.48
4．收到其他与投资活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额
外汇远期合约收益 265,200.00
合计 265,200.00
5．支付其他与投资活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额
捐赠支出 20,000.00
合计 20,000.00
6．支付其他与筹资活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额
借款保证金 200,000.00
其他 3,750,000.00
合计 3,750,000.00 200,000.00
7．筹资活动产生的各项负债变动情况
本期增加 本期减少
项 目 期初余额 期末余额
现金变动 非现金变动 现金变动 非现金变动
短期借款 87,834,039.72 114,950,000.00 113,029.58 94,950,000.00 2,934,039.72 105,013,029.58
长期借款 50,000,000.00 50,000,000.00
一年内到期的非流动负债 674,861.11 609,166.67 65,694.44
合 计 87,834,039.72 164,950,000.00 787,890.69 95,559,166.67 2,934,039.72 155,078,724.02
(四十八)现金流量表补充资料
1．现金流量表补充资料
项目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 46,950,499.14 40,365,581.96
加：信用减值损失 -1,210,239.80 -1,224,877.52
资产减值准备 664,659.22 647,109.77
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
6,202,514.97 6,249,505.10
产折旧
141
项目 本期金额 上期金额
使用权资产折旧
无形资产摊销 1,129,322.00 654,217.16
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 41,479.65
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 199,400.00 102,250.00
财务费用（收益以“－”号填列） 3,673,732.03 3,093,784.65
投资损失（收益以“－”号填列） -265,200.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -299,451.21 -3,995,962.09
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -29,910.00 -15,337.50
存货的减少（增加以“－”号填列） 13,416,235.47 4,338,731.86
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 4,247,604.12 -35,308,430.13
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -10,377,800.64 11,641,614.06
其他 8,209.00 2,590.04
经营活动产生的现金流量净额 64,351,053.95 26,550,777.36
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 64,594,999.38 15,832,181.48
减：现金的年初余额 15,832,181.48 34,810,909.59
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 48,762,817.90 -18,978,728.11
2．不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额
项 目 本期数 上年同期数
背书转让的商业汇票金额 14,617,536.52 22,734,288.25
其中：支付货款 14,617,536.52 22,734,288.25
支付固定资产等长期资产购置款
3．现金及现金等价物的构成
142
项目 本期金额 上期金额
一、现金 64,594,999.38 15,832,181.48
其中：库存现金 4,979.22
可随时用于支付的银行存款 57,342,004.13 15,827,202.26
可随时用于支付的其他货币资金 7,252,995.25
二、现金等价物
三、期末现金及现金等价物余额 64,594,999.38 15,832,181.48
(四十九)所有权或使用权受限制的资产
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 14,754,037.63 保证金及保函
在建工程 120,226,031.62 抵押借款
固定资产 16,149,425.50 抵押借款
无形资产 43,740,486.06 抵押借款
合计 194,869,980.81
六、研发支出
(一)按费用性质列示
项目 本期金额 上期金额
职工薪酬 7,570,007.10 6,231,053.68
材料费 8,069,366.08 5,905,148.96
固定资产折旧 636,800.42 600,199.50
合计 16,276,173.60 12,736,402.14
(二)符合资本化条件的研发项目开发支出
无
七、政府补助
1．期末按应收金额确认的政府补助
无
2．涉及政府补助的负债项目
143
本期计入营
资产负债表列报 本期新增 本期计入其 其他变 与资产/收益
年初余额 业外收入金 期末余额
项目 补助金额 他收益金额 动 相关相关
额
递延收益 22,147,839.46 169,467.81 21,978,371.65 与资产相关
合计 22,147,839.46 169,467.81 21,978,371.65
3．计入当期损益的政府补助
利润表列报项目 本期金额 上期金额
其他收益 4,139,517.24 438,550.81
合计 4,139,517.24 438,550.81
八、合并范围的变更
公司本期合并范围未发生变更。
(一)非同一控制下企业合并
本期未发生非同一控制下企业合并。
(二)同一控制下企业合并
本期未发生同一控制下企业合并。
(三)处置子公司
本期未发生处置子公司。
(四)其他原因的合并范围变动
本期未发生其他原因的合并范围变动。
九、在其他主体中的权益
(一)在子公司中的权益
1．企业集团的构成
主要经营 持股比例（%）
子公司名称 注册资本 注册地 业务性质 取得方式
地 直接 间接
江苏鼎邦换热设备科 20,000万人 江苏省东 江苏省东 设备制造
90.00 设立
技有限公司 民币 台市 台市 及销售
2．重要的非全资子公司
少数股东的持股 年度内归属于少 年度内向少数股 年末少数股东权
子公司名称
比例 数股东的损益 东分派的股利 益余额
江苏鼎邦换热设备科技有限公司 10% -114,454.65 - 19,836,603.04
3．重要的非全资子公司的主要财务信息
144
年末余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
江苏鼎邦换热设备科
8,008,372.80 164,150,262.09 172,158,634.89 27,025,367.42 66,767,237.00 93,792,604.42
技有限公司
（续）
上年年末余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
江苏鼎邦换热设备科技有
5,782,364.37 109,084,049.49 114,866,413.86 18,588,599.92 16,767,237.00 35,355,836.92
限公司
（续）
本年发生额
子公司名称 经营活动现金流
营业收入 净利润 综合收益总额
量
江苏鼎邦换热设备科技有限公司 -1,144,546.47 -1,144,546.47 -624,376.37
（续）
上期金额
子公司名称 经营活动现金流
营业收入 净利润 综合收益总额
量
江苏鼎邦换热设备科技有限公司 -450,259.31 -450,259.31 16,473,504.47
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注
五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。
本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。
由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金
额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面
影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管
理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及
时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
(一)市场风险
1．外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。
2．利率风险－现金流量变动风险
145
因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。本公司管理层认为，
本公司向银行借款的期限较短，且大部分借款采用固定利率，因此利率风险对本公司不存在重大影响。
(二)信用风险
本公司的信用风险主要来自货币资金、应收账款、其他应收款等金融资产。管理层已制定适当的信
用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。
本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉
和资产状况，存在较低的信用风险。本公司采取限额政策以规避对任何金融机构的信贷风险。
应收账款方面，为降低信用风险，本公司制定专门的控制程序，包括信用额度的审批等，并落实到
实际工作中保证其有效运行，同时，执行其他相应措施以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本
公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况进行分析评估，以确保就无法回收的款项计提
充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。本公司收入前五大
的客户，与本公司有长期合作关系，虽然应收款项金额较大，但本公司的风险敞口分布在多个合同方和
多个客户，因此本公司没有其他重大的信用集中风险。
(三)流动风险
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司
经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司的政策是定期检查当前和预期的资金流动性需求，以及
是否符合借款合同的规定，以确保本公司维持充裕的现金储备，同时获得主要金融机构承诺提供足够的
备用资金，以满足长短期的流动资金需求。本公司管理层认为本公司已通过不同的渠道来维持充足的现
金和筹资能力，包括向银行借款和发行证券，施行谨慎的流动性风险管理，确保拥有充足的现金以偿还
到期债务。
十一、关联方及关联交易
(一)本公司的控股股东情况
1．本公司的实际控制人有关信息
对本公司的直接持 对本公司的表决权
自然人姓名 与本公司的关系
股比例（%） 比例（%）
王仁良、王凯 实际控制人 99.04 99.04
(二)本公司的子公司情况
详见附注七、（一）在子公司中的权益。
(三)其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
王仁良 董事长
王凯 董事、总经理
王丽萍 董事
146
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
董鹏麟 监事
潘佳 监事会主席
郑燕江 职工监事
吴佳炜 董事会秘书
俞明杰 董事、财务总监
曾担任公司监事会主席（于2023年
邹建荣
5月15日卸任）
周余俊 独立董事
陆圣江 独立董事
梁永智 独立董事
(四)关联方交易情况
1．关联交易定价原则
按市场同类产品价格。
2．本公司作为被担保方的关联担保情况
担保方 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期日
王仁良 沈盘秀 保证 10,000,000.00 2023/4/14 2024/4/13
王仁良 沈盘秀 保证 5,000,000.00 2023/4/18 2024/4/17
王仁良 沈盘秀 保证 5,000,000.00 2023/5/8 2024/5/7
王仁良 沈盘秀 保证 5,000,000.00 2023/6/5 2024/6/4
王仁良、沈盘秀 保证 9,900,000.00 2023/8/28 2024/8/28
王仁良、沈盘秀 保证 10,000,000.00 2023/8/11 2024/9/10
王仁良、沈盘秀、王凯 保证 5,000,000.00 2023/7/28 2024/7/28
王仁良、沈盘秀、王凯 保证 10,000,000.00 2023/7/7 2024/7/6
王仁良、沈盘秀 保证 10,000,000.00 2023/7/13 2024/7/13
王仁良、沈盘秀 保证 10,000,000.00 2023/12/21 2024/12/20
王仁良、沈盘秀 保证 10,000,000.00 2023/10/27 2024/10/26
王仁良、沈盘秀、王凯 保证 5,000,000.00 2023/10/27 2024/10/23
王仁良 保证 50,000,000.00 2023/8/24 2026/7/19
王仁良、沈盘秀 保证 10,000,000.00 2022/5/17 2023/5/17
王仁良、沈盘秀 保证 5,000,000.00 2022/6/9 2023/6/9
王仁良、沈盘秀 保证 5,000,000.00 2022/11/29 2023/11/9
王仁良、沈盘秀 保证 10,000,000.00 2022/5/25 2023/5/24
147
担保方 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期日
王仁良、沈盘秀、王凯 保证 10,000,000.00 2022/7/26 2023/7/25
王仁良、沈盘秀、王凯 保证 5,000,000.00 2022/11/1 2023/10/31
王仁良、沈盘秀、王凯 保证 5,000,000.00 2022/12/7 2023/12/6
王仁良、沈盘秀 保证 10,000,000.00 2022/5/31 2023/5/24
王仁良、沈盘秀 保证 5,000,000.00 2022/8/8 2023/8/8
王仁良、沈盘秀 保证 5,000,000.00 2022/9/13 2023/9/13
王仁良、沈盘秀 保证 5,000,000.00 2022/10/24 2023/10/24
王仁良、沈盘秀 保证 9,900,000.00 2022/9/29 2023/9/28
合计 229,800,000.00
3．关键管理人员报酬
项目 本期金额 上期金额
关键管理人员报酬 2,587,513.72 2,001,425.44
十二、承诺及或有事项
(一)重大承诺事项
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的承诺事项。
(二)或有事项
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司为子公司向银行借款提供担保的情况：（人民币万元）。
子公司名称 借款种类 担保金额
江苏鼎邦换热设备科技有限公司 长期借款 5,000.00
十三、资产负债表日后事项
截至报告日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的资产负债表日后事项。
十四、其他重要事项
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的其他重要事项。
十五、母公司财务报表主要项目注释
(一)应收账款
1．按账龄披露
账龄 期末余额 上年年末余额
1 年以内 108,764,130.66 104,104,941.58
1至2年 15,284,603.75 23,175,453.24
148
账龄 期末余额 上年年末余额
2至3年 2,537,990.00 5,748,208.02
3至4年 973,694.87 3,783,659.99
4至5年 3,698,159.76 553,659.00
5 年以上 4,556,576.01 4,299,573.01
小计 135,815,155.05 141,665,494.84
减：坏账准备 16,341,946.20 17,411,412.59
合计 119,473,208.85 124,254,082.25
2．按坏账计提方法分类列示
期末余额
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备的应收账
3,822,455.16 2.81 3,822,455.16 100.00
款
按组合计提坏账准备的应收
131,992,699.89 97.19 12,519,491.04 9.48 119,473,208.85
账款
其中：账龄组合 131,992,699.89 97.19 12,519,491.04 9.48 119,473,208.85
合计 135,815,155.05 100.00 16,341,946.20 12.03 119,473,208.85
（续）
上年年末余额
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备的应收账
3,822,455.16 2.70 3,822,455.16 100.00
款
按组合计提坏账准备的应收
137,843,039.68 97.30 13,588,957.43 9.86 124,254,082.25
账款
其中：账龄组合 137,843,039.68 97.30 13,588,957.43 9.86 124,254,082.25
合计 141,665,494.84 100.00 17,411,412.59 12.29 124,254,082.25
（1）期末单项计提坏账准备的应收账款
债务人名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
对方经营困难，
中谷石化（珠海）集团有限公司 1,033,448.28 1,033,448.28 100.00
无法收回
149
债务人名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
对方经营困难，
北京华福工程有限公司 762,800.00 762,800.00 100.00
无法收回
对方经营困难，
珠海裕珑石化有限公司 2,026,206.88 2,026,206.88 100.00
无法收回
合计 3,822,455.16 3,822,455.16 100.00
3．组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 108,764,130.66 5,438,206.53 5.00
1至2年 15,284,603.75 1,528,460.38 10.00
2至3年 2,537,990.00 761,397.00 30.00
3至4年 973,694.87 486,847.44 50.00
4至5年 638,504.60 510,803.68 80.00
5 年以上 3,793,776.01 3,793,776.01 100.00
合计 131,992,699.89 12,519,491.04 9.48
（续）
上年年末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 104,104,941.58 5,205,247.07 5.00
1至2年 23,175,453.24 2,317,545.32 10.00
2至3年 5,748,208.02 1,724,462.41 30.00
3至4年 724,004.83 362,002.42 50.00
4至5年 553,659.00 442,927.20 80.00
5 年以上 3,536,773.01 3,536,773.01 100.00
合计 137,843,039.68 13,588,957.43 9.86
4．本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期变动金额
类别 上年年末余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
坏账准备 17,411,412.59 -1,069,466.39 16,341,946.20
5．按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
150
账面余额 占应收账款和
应收账款坏账
合同资产期末
债务人名称 合计 准备和合同资
应收账款 合同资产 余额合计数的
产坏账准备
比例(%)
中国石油化工集团有限公司 53,281,855.89 9,178,079.36 62,459,935.25 37.96 4,828,632.09
恒力集团有限公司 36,898,212.78 11,399,946.21 48,298,158.99 29.35 2,758,367.20
山东裕龙石化有限公司 10,323,345.12 2,502,654.88 12,826,000.00 7.79 641,300.00
中国石油天然气集团有限公
8,737,482.21 835,468.16 9,572,950.37 5.82 659,648.82
司
中国海洋石油集团有限公司 3,264,440.05 267,545.49 3,531,985.54 2.15 189,287.23
合计 112,505,336.05 24,183,694.10 136,689,030.15 83.07 9,077,235.34
(二)其他应收款
1．其他应收款分类
项目 期末余额 上年年末余额
应收利息
应收股利
其他应收款 9,209,376.59 4,486,337.04
合计 9,209,376.59 4,486,337.04
2．其他应收款
（1）按账龄披露
账龄 期末余额 上年年末余额
1 年以内 9,169,869.22 3,487,755.27
1至2年 553,334.26 403,816.56
2至3年 1,156,478.05
3至4年 10,000.00
4至5年 10,000.00 10,000.00
5 年以上 370,000.00 360,000.00
小计 10,103,203.48 5,428,049.88
减：坏账准备 893,826.89 941,712.84
合计 9,209,376.59 4,486,337.04
（2）按款项性质分类情况
款项性质 期末余额 上年年末余额
保证金 3,599,403.48 5,413,749.88
151
款项性质 期末余额 上年年末余额
往来款 6,500,000.00
其他 3,800.00 14,300.00
小计 10,103,203.48 5,428,049.88
减：坏账准备 893,826.89 941,712.84
合计 9,209,376.59 4,486,337.04
（3）坏账准备计提情况
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期 整个存续期预期 合计
未来12个月预期
信用损失（未发 信用损失（已发
信用损失
生信用减值） 生信用减值）
上年年末余额 671,712.84 270,000.00 941,712.84
期初余额其他应收款账面余额在
本期：
——转入第二阶段
——转入第三阶段
——转回第二阶段
——转回第一阶段
本期计提 -47,885.95 -47,885.95
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额 623,826.89 270,000.00 893,826.89
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款期
坏账准备期
债务人名称 款项性质 账面余额 账龄 末余额合计数的
末余额
比例（%）
江苏鼎邦换热设备科技有限
往来款 6,500,000.00 1年以内 64.34 325,000.00
公司
1年以内
中国石化国际事业有限公司 保证金 2,273,022.51 1,808,488.25， 22.50 136,877.84
1-2年464,534.26
中国石油物资有限公司 保证金 486,630.00 1年以内 4.82 24,331.50
北京华福工程有限公司 保证金 250,000.00 5年以上 2.47 250,000.00
陕西延长石油（集团）有限责
保证金 110,000.00 1年以内 1.09 5,500.00
任公司
152
占其他应收款期
坏账准备期
债务人名称 款项性质 账面余额 账龄 末余额合计数的
末余额
比例（%）
合计 9,619,652.51 95.22 741,709.34
(三)长期股权投资
1．长期股权投资分类
期末余额 上年年末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
合计 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
2．对子公司投资
减值准备期末
被投资单位 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
余额
江苏鼎邦换热设备科技有限
60,000,000.00 60,000,000.00
公司
合计 60,000,000.00 60,000,000.00
(四)营业收入和营业成本
本期金额 上期金额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 437,748,259.05 344,609,596.76 366,230,536.28 285,290,800.94
其他业务 696,678.77
合计 438,444,937.82 344,609,596.76 366,230,536.28 285,290,800.94
(五)投资收益
项目 本期金额 上期金额
外汇远期合约 265,200.00
合计 265,200.00
十六、补充资料
(一)本年非经常性损益明细表
项目 本期金额 上期金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享 2,186,913.81 438,550.81
有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外
153
项目 本期金额 上期金额
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,
非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价
65,800.00 -102,250.00
值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损
益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益
对外委托贷款取得的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资
产损失
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 240,406.80
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益
非货币性资产交换损益
债务重组损益
企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费
用，如安置职工的支出等
因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生
的一次性影响
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付
费用
对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付
职工薪酬的公允价值变动产生的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益
交易价格显失公允的交易产生的收益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -262,220.35 -28,220.50
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计 1,990,493.46 548,487.11
所得税影响额 298,505.86 82,273.07
少数股东权益影响额（税后） -68.16
合计 1,692,055.76 466,214.04
(二)净资产收益率及每股收益
154
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 25.40 0.722 0.722
扣除非经常损益后归属于普通股股东的
24.60 0.696 0.696
净利润
155
附：
第十二节 备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖
章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
文件备置地址：
公司董事会秘书办公室
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