法律意见书




                         广东华商律师事务所
                关于江西新赣江药业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                    超额配售选择权实施情况的
                                法律意见书




                              广东华商律师事务所
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                         广东华商律师事务所

                 关于江西新赣江药业股份有限公司

  向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

                     超额配售选择权实施情况的

                               法律意见书
致：财通证券股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受财通证券股份有限公司（以下
简称“财通证券”或“主承销商”）的委托，担任江西新赣江药业股份有限公司
（以下简称“发行人”“公司”或“新赣江”）向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市发行及承销（以下简称“本次
发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权的
实施情况出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市
公众公司监督管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上
市规则》”） 北京证券交易所证券发行与承销管理细则》 以下简称“《管理细则》”）
《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承
销特别条款》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

    1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。

    2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查
验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证


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明文件做出判断。

    3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中
的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

       一、本次发行的超额配售情况

    根据《江西新赣江药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择
权机制，财通证券已按本次发行价格9.45元/股于2023年1月31日（T日）向网上
投资者超额配售256.1250万股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全
部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。

       二、超额配售选择权的内部决策情况

    2022年4月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等
与本次发行上市相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜。相
关议案明确本次公开发行过程中，公司和主承销商可以根据具体发行情况择机采
用超额配售选择权，超额配售数量不得超过本次发行股票数量的15%。

    2023年1月，公司与财通证券签署了《江西新赣江药业股份有限公司与财通
证券股份有限公司关于江西新赣江药业股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北交所上市之承销协议》，明确授予财通证券行使本次公开发行中


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向投资者超额配售股票的权利。

    经核查，本所律师认为，发行人股东大会对超额配售选择权行使的决议合法、
有效，并已在承销协议中明确约定了超额配售选择权的相关事宜，符合《管理细
则》第四十条及第四十一条的规定。

       三、超额配售选择权的实施情况

    发行人于2023年2月9日在北交所上市。自公司在北交所上市之日起30个自然
日内（含第30个自然日，即自2023年2月9日至2023年3月10日），获授权主承销商
有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入
价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股
份数量限额（256.1250万股）。

    发行人在北交所上市之日起30个自然日内，财通证券作为本次发行的获授权
主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买
入本次发行的股票。

    发行人按照本次发行价格9.45元/股，在初始发行规模1,707.5000万股的基础
上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量256.1250万股，由此本次发行总股
数扩大至1,963.6250万股，发行人总股本由6,830.0000万股增加至7,086.1250万股，
发行总股数占发行后总股本的27.71%。发行人由此增加的募集资金总额为24,203,
812.50元，连同初始发行规模1,707.5000万股股票对应的募集资金总额161,358,75
0.00元，本次发行最终募集资金总额为185,562,562.50元，扣除发行费用（不含税）
金额为21,426,916.21元，募集资金净额为164,135,646.29元。

    本所律师认为，在发行人与财通证券签订的《江西新赣江药业股份有限公司
与财通证券股份有限公司关于江西新赣江药业股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北交所上市之承销协议》中，发行人明确授予财通证券行使
本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利，符合《管理细则》第四十条、第
四十一条的规定。财通证券作为本次发行的获授权主承销商未购买发行人股票，
发行人按照本次发行价格9.45元/股全额行使超额配售选择权新增发行股票数量2
56.1250万股，其增发价格及数量，符合《管理细则》第四十条、四十三条的规
定。

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        四、超额配售股票的交付情况

       超额配售股票通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。战略
 投资者与发行人及财通证券已共同签署《江西新赣江药业股份有限公司向不特定
 合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递
 延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

                                                  实际获配股数 延期交付股数 限售期
序号                战略投资者的名称
                                                    （万股）     （万股）     安排
 1     山东如晗企业管理有限公司                     78.0638      78.0638       6个月
 2     老百姓医药集团有限公司                       78.0638      78.0638       6个月
 3     广东明林药业有限公司                         20.5940      20.5940       6个月
       深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）（犀牛之
 4                                                  30.8959      30.8959       6个月
       星－北交精选巨鹿1号私募证券投资基金）
 5     赣州工兴中允股权投资合伙企业（有限合伙）     51.4933      48.5075       6个月
 6     浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）     61.7919          -         6个月
 7     湖南凯瑞企业管理服务合伙企业（有限合伙）     20.5973          -         6个月
                      合计                          341.5000     256.1250        /

       发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记结
 算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为6
 个月，限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日（2023年2月9日）起开始计
 算。

        五、超额配售选择权行使后公司股份来源情况

       超额配售选择权实施后公司股份来源情况具体为：

 超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：           增发
 超额配售选择权专门账户：                                       0899342923
  一、增发股份行使超额配售选择权
  增发股份总量（股）：                                           2,561,250
  二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
  拟变更类别的股份总量（股）：                                      0

        六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额

       因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为
 24,203,812.50 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 22,354,034.26 元。

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    七、结论意见

    本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构
的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发
行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》的有
关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上
市规则》的相关规定。

    （以下无正文）




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