[临时公告]新赣江:公司章程变更公告2023-03-16
证券代码：873167 证券简称：新赣江 公告编号：2023-009
江西新赣江药业股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司
章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2022 年 12 月 19 日经
中华人民共和国证券监督管理委员会 中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，向 （以下简称“中国证监会”）核准，向
不特定合格投资者公开发行人民币普 不特定合格投资者公开发行人民币普
通股【】股，于【】年【】月【】日在 通股 1,707.5000 万股（全额行使超额
北京证券交易所（以下简称“北交所”） 配售选择权后共计发行 1,963.6250 万
上市。 股），于 2023 年 2 月 9 日在北京证券
交易所（以下简称“北交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
5122.5 万元。 7,086.1250 万元。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理
是指公司的总经理、副总经理、财务总 人员是指公司的副总经理、财务总监、
监、董事会秘书。 董事会秘书。
第二十条 公司股份总数为【】万股， 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
均为普通股，每股面值 1 元。 7,086.1250 万股，均为普通股，每股
面值 1 元。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和出资方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳所认缴的股金； 缴纳所认缴的股金；
（三）以其所持有股份为限对公司承 （三）以其所持有股份为限对公司承
担责任； 担责任；
（四）除法律、法规规定的情形外，不 （四）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或 （五）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
（六）保守公司商业秘密； （六）保守公司商业秘密；
（七）法律、行政法规及本章程规定应 （七）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔 他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立 偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重 地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司 损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 债务承担连带责任。
第六十五条 个人股东亲自出席会议 第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账 明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出 户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托 示本人有效身份证件、股东授权委托
书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效 能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人 证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的 应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书。
股东以网络方式参加股东大会时，由 股东为非法人组织的，应由该组织负
股东大会的网络方式提供机构验证出 责人或者负责人委托的代理人出席会
席股东的身份。 议。该组织负责人出席会议的，应出示
股东以通讯方式参加股东大会时，由 本人身份证、能证明其具有负责人资
参 会 股东将有效身份证明传真至公 格的有效证明；委托代理人出席会议
司，由公司董事会秘书验证出席股东 的，代理人应出示本人身份证、该组织
的身份。 负责人依法出具的书面委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出 第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投同意、反对或弃权票的 一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示； 指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临 （四）对可能纳入股东大会议程的临
时提案是否有表决权，如果有表决权 时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示； 应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人 （六）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为非法人组织的，应加盖非法
人组织的单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公 件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的 司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或 委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的 者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人
或者决策机构决议授权的人员作为代
表出席公司的股东大会。
第七十八条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上 代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录真实、准确、完 签名，并保证会议记录真实、准确、完
整。会议记录应当与现场出席股东的 整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及 签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式有效表决资料一并保存，保 其他方式有效表决资料一并保存，保
存期限不少于十年。 存期限为十年。
第八十三条 下列重大事项由股东大 第八十三条 下列重大事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券、股票；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散 （三）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的； 审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第八十八条 股东大会就选举董事、监 第八十八条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或 事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投 者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。股东大会以累积投票方式选举 票制。单一股东及其一致行动人拥有
董事的，独立董事和非独立董事的表 权益的股份比例在百分之三十及以上
决应当分别进行。 的公司，应当采用累积投票制。股东大
前款所称累积投票制是指股东大会选 会以累积投票方式选举董事的，独立
举董事或者监事时，每一股份拥有与 董事和非独立董事的表决应当分别进
应 选 董事或者监事人数相同的表决 行。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选
具体操作细则如下： 举董事或者监事时，每一股份拥有与
（一）股东大会对董事、监事候选人采 应选董事或者监事人数相同的表决
用累积投票制表决时，所有股东均有 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
权按照自身意愿（代理人应遵照委托 具体操作细则如下：
人授权委托书指示）将其拥有的表决 （一）股东大会对董事、监事候选人采
权总数投向一位或几位董事、监事候 用累积投票制表决时，所有股东均有
选人，但最终所投的候选董事或监事 权按照自身意愿（代理人应遵照委托
人数不能超过应选董事或监事人数， 人授权委托书指示）将其拥有的表决
若超过，该股东的所有投票视为无效； 权总数投向一位或几位董事、监事候
（二）股东对某一位或某几位董事、监 选人，但最终所投的候选董事或监事
事候选人集中或分散行使的表决权总 人数不能超过应选董事或监事人数，
数多于其拥有的全部表决权数时，该 若超过，该股东的所有投票视为无效；
股东的所有投票无效，视为放弃该项 （二）股东对某一位或某几位董事、监
表决； 事候选人集中或分散行使的表决权总
（三）股东所投的候选董事或监事人 数多于其拥有的全部表决权数时，该
数超过应选董事或监事人数时，该股 股东的所有投票无效，视为放弃该项
东所有选票也将视为弃权； 表决；
（四）股东对某一位或某几位董事、监 （三）股东所投的候选董事或监事人
事候选人集中或分散行使的表决权总 数超过应选董事或监事人数时，该股
数少于其拥有的全部表决权数时，该 东所有选票也将视为弃权；
股东的投票有效，差额部分视为放弃 （四）股东对某一位或某几位董事、监
表决权。 事候选人集中或分散行使的表决权总
董事、监事的当选原则： 数少于其拥有的全部表决权数时，该
（一）股东大会选举产生的董事和监 股东的投票有效，差额部分视为放弃
事人数及结构应符合本章程的规定。 表决权。
董事或监事候选人以其得票总数由高 董事、监事的当选原则：
到低排序，位于该次应选董事或监事 （一）股东大会选举产生的董事和监
人数（含本数）之前的董事或监事候选 事人数及结构应符合本章程的规定。
人当选，但每位当选董事或监事的得 董事或监事候选人以其得票总数由高
票数必须超过出席股东大会股东所持 到低排序，位于该次应选董事或监事
有效表决权股份（以未累积的股份数 人数（含本数）之前的董事或监事候选
为准）的二分之一。 人当选，但每位当选董事或监事的得
（二）若当选董事人数少于应选董事， 票数必须超过出席股东大会股东所持
但已超过《公司法》规定的法定最低人 有效表决权股份（以未累积的股份数
数和本章程规定的董事会成员人数三 为准）的二分之一。
分之二以上时，则缺额在下次股东大 （二）若当选董事人数少于应选董事，
会上选举填补。 但已超过《公司法》规定的法定最低人
（三）若当选董事人数少于应选董事， 数和本章程规定的董事会成员人数三
且不足《公司法》规定的法定最低人数 分之二以上时，则缺额在下次股东大
或者本章程规定的董事会成员人数三 会上选举填补。
分之二以上时，则应对未当选董事候 （三）若当选董事人数少于应选董事，
选人进行第二轮选举；若经第二轮选 且不足《公司法》规定的法定最低人数
举仍未达到上述要求时，则应在本次 或者本章程规定的董事会成员人数三
股东大会结束后两个月内再次召开股 分之二以上时，则应对未当选董事候
东大会对缺额董事进行选举。 选人进行第二轮选举；若经第二轮选
（四）若当选监事人数少于应选监事， 举仍未达到上述要求时，则应在本次
则缺额在下次股东大会上选举填补。 股东大会结束后两个月内再次召开股
（五）因两名或两名以上候选人得票 东大会对缺额董事进行选举。
总数相同而不能决定其中当选者时， （四）若当选监事人数少于应选监事，
则对该等候选人进行第二轮选举。第 则缺额在下次股东大会上选举填补。
二轮选举仍未能决定当选者时，则应 （五）因两名或两名以上候选人得票
在下次股东大会另行选举。若由此导 总数相同而不能决定其中当选者时，
致董事会成员不足《公司法》规定的法 则对该等候选人进行第二轮选举。第
定最低人数或者本章程规定的董事会 二轮选举仍未能决定当选者时，则应
成员人数三分之二时，则应在本次股 在下次股东大会另行选举。若由此导
东大会结束后两个月内再次召开股东 致董事会成员不足《公司法》规定的法
大会对缺额董事进行选举。 定最低人数或者本章程规定的董事会
成员人数三分之二时，则应在本次股
东大会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事进行选举。
第一百〇六条 董事可以在任期届满 第一百〇六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日 提交书面辞职报告。董事会将在两日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数或独立董事辞职导致独 法定最低人数或独立董事辞职导致独
立董事人数少于二人或独立董事中没 立董事人数不满足中国证监会要求的
有会计专业人士的，该董事的辞职报 人数或独立董事中没有会计专业人士
告应当在下任董事填补因其辞职产生 的，该董事的辞职报告应当在下任董
的缺额后方能生效；在改选出的董事 事填补因其辞职产生的缺额后方能生
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 效；在改选出的董事就任前，原董事仍
法规、部门规章和本章程规定，履行董 应当依照法律、行政法规、部门规章和
事职务。发生上述情形的，公司应当在 本章程规定，履行董事职务。发生上述
二个月内完成董事补选。 情形的，公司应当在二个月内完成董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 事补选。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 公司董事会由七名 第一百一十一条 公司董事会由七名
董事组成，设董事长一人。 董事组成，设董事长一人。
公司实行独立董事制度。公司董事会 公司实行独立董事制度。公司董事会
成员中应当有二名以上为独立董事， 成员中应当至少包括三分之一独立董
独立董事中应当至少包括一名会计专 事，独立董事中应当至少包括一名会
业人士。独立董事任职资格、职责等具 计专业人士。独立董事任职资格、职责
体 制 度由公司独 立董事工作制度规 等具体制度由公司独立董事工作制度
定。 规定。
董事会中兼任高级管理人员的董事和
由职工代表担任的董事人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十九条 董事会应当对会议 第一百二十九条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，会议 所议事项的决定做成会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议 记录应当真实、准确、完整。出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在 的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。 会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。 保存期限为 10 年。
董事会决议涉及须经股东大会表决事 董事会决议涉及须经股东大会表决事
项的，公司应当及时披露董事会决议 项的，公司应当及时披露董事会决议
公告，并在公告中简要说明议案内容。 公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本章程规定的应当披 董事会决议涉及本章程规定的应当披
露的重大信息，公司应当在会议结束 露的重大信息，公司应当在会议结束
后及时披露董事会决议公告和相关公 后及时披露董事会决议公告和相关公
告。 告。
第一百三十六条 总经理对董事会负 第一百三十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监； 副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员； 人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）拟订公司职工的工资、福利、奖
权。 惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
总经理列席董事会会议。 （九）签发日常行政文件；
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 董事会秘书履行以 第一百四十七条 董事会秘书履行以
下职责： 下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公 （一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制定公司信息 司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关 披露事务管理制度，督促公司及相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规 信息披露义务人遵守信息披露相关规
定。 定。
负责公司信息披露的保密工作，组织 负责公司信息披露的保密工作，组织
制定保密制度工作和内幕信息知情人 制定保密制度工作和内幕信息知情人
报备工作，在发生内幕信息泄露时，及 报备工作，在发生内幕信息泄露时，及
时向主办券商和北交所报告并公告； 时向北交所报告并公告；
（二）负责公司股东大会和董事会会 （二）负责公司股东大会和董事会会
议的组织筹备工作，参加股东大会、董 议的组织筹备工作，参加股东大会、董
事会、监事会会议及高级管理人员相 事会、监事会会议及高级管理人员相
关会议，负责董事会会议记录工作并 关会议，负责董事会会议记录工作并
签字确认； 签字确认；
（三）负责公司投资者关系管理和股 （三）负责公司投资者关系管理和股
东资料管理工作，协调公司与证券监 东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务 管机构、股东及实际控制人、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通； 机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）负责督促董事会及时回复主办 （四）负责督促董事会及时回复北交
券商督导问询以及北交所监管问询； 所监管问询；
（五）负责组织董事、监事和高级管理 （五）负责组织董事、监事和高级管理
人员进行证券法律法规、部门规章和 人员进行证券法律法规、部门规章和
北交所业务规则的培训；督促董事、监 北交所业务规则的培训；督促董事、监
事 和 高级管理人员遵守证券法律法 事和高级管理人员遵守证券法律法
规、部门规章、北交所业务规则以及公 规、部门规章、北交所业务规则以及公
司章程，切实履行其所作出的承诺。 司章程，切实履行其所作出的承诺。
在知悉公司作出或者可能作出违反有 在知悉公司作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当及时提醒董事 关规定的决议时，应当及时提醒董事
会，并及时向主办券商或者北交所报 会，并及时向北交所报告；
告； （六）《公司法》《证券法》、中国证监
（六）《公司法》《证券法》、中国证监 会和北交所要求履行的其他职责。
会和北交所要求履行的其他职责。
第一百七十四条 监事有权要求在记 第一百七十四条 监事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出某种说 录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司 明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存十年。 档案保存十年。
第一百八十一条 公司利润分配政策 第一百八十一条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配基本原则：公司实行持 （一）利润分配基本原则：公司实行持
续、稳定的利润分配政策，公司利润分 续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报， 配应重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。公司利润 并兼顾公司的可持续发展。公司利润
分配不得超过累计可供分配利润的范 分配不得超过累计可供分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。 围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式与周期 （二）利润分配形式与周期
1.公司可以采取现金、股票或者现金 1.公司可以采取现金、股票或者现金
股票相结合等方式，并优先推行以现 股票相结合等方式，并优先推行以现
金方式分配股利；在确保足额现金股 金方式分配股利；在确保足额现金股
利分配的前提下，公司可以另行增加 利分配的前提下，公司可以另行增加
股票股利分配和公积金转增等方式进 股票股利分配和公积金转增等方式进
行利润分配。 行利润分配。
2. 在当年盈利的情况下，公司每年度 2.在当年盈利的情况下，公司每年度
进行一次利润分配，在有条件的情况 进行一次利润分配，在有条件的情况
下，公司董事会可以根据公司的盈利 下，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中 状况及资金需求状况提议公司进行中
期利润分配。在满足现金分红条件情 期利润分配。在满足现金分红条件情
况下，公司将积极采取现金方式分配 况下，公司将积极采取现金方式分配
股利，原则上每年度进行一次现金分 股利，原则上每年度进行一次现金分
红，也可以进行中期现金分红。 红，也可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件： （三）现金分红的具体条件：
1.公司该年度的可供分配利润(即公 1.公司该年度的可供分配利润（即公
司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余 司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余
的税后利润)为正值； 的税后利润）为正值；
2.审计机构对公司该年度财务报告出 2.审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
3.满足公司正常生产经营的资金需 3. 满足公司正常生产经营的资金需
求，无重大投资计划或重大现金支出 求，无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。 等事项发生（募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出指 上述重大投资计划或重大现金支出指
以下情形之一：（1）公司未来十二个月 以下情形之一：（1）公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备 内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经 累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且超过 5000 万元; 审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投 （2）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达 资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产 到或超过公司最近一期经审计总资产
的 30%。 的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会 根据公司章程关于董事会和股东大会
职权的相关规定，上述重大投资计划 职权的相关规定，上述重大投资计划
或重大现金支出须经董事会批准，报 或重大现金支出须经董事会批准，报
股东大会审议通过后方可实施。 股东大会审议通过后方可实施。
（四）现金分红的比例 （四）现金分红的比例
每连续三年以现金方式累计分配的利 每连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于连续三年实现的年均可分配 润不少于连续三年实现的年均可分配
利润的 30%。在满足现金分红具体条件 利润的 30%。在满足现金分红具体条件
的前提下，公司每年以现金方式分配 的前提下，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润 的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%，具体每个年度的现金分红比例 的 10%，具体每个年度的现金分红比例
由董事会根据公司年度盈利状况和未 由董事会根据公司年度盈利状况和未
来资金使用计划或规划综合分析权衡 来资金使用计划或规划综合分析权衡
后提出预案，提交公司股东大会审议 后提出预案，提交公司股东大会审议
决定。 决定。
公司董事会应综合考虑公司所处行业 公司董事会应综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因 水平及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定 素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策。 的程序，提出差异化的现金分红政策：
（五）发放股票股利的具体条件 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
若公司经营情况良好，营业收入和净 金支出安排的，进行利润分配时，现金
利润增长快速，且董事会认为公司处 分红在利润分配中所占比例最低应达
于发展成长阶段、净资产水平较高以 到 80%；
及 股 票价格与公司股本规模不匹配 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
时，可以提出股票股利分配预案，并经 金支出安排的，进行利润分配时，现金
公司股东大会审议通过。股票股利分 分红在利润分配中所占比例最低应达
配可以单独实施，也可以结合现金分 到 40%；
红同时实施。 3.公司发展阶段属成长期且有重大资
（六）公司利润分配的决策程序 金支出安排的，进行利润分配时，现金
1.利润分配方案的制订程序： 分红在利润分配中所占比例最低应达
（1）在定期报告公布前，公司董事会、 到 20%。
管理层应当在充分考虑公司持续经营 4.公司发展阶段不易区分但有重大资
能力、保证公司正常生产经营及业务 金支出安排的，可以按照前项规定处
发展所需资金和重视对投资者合理投 理。
资回报的前提下，研究论证利润分配 （五）发放股票股利的具体条件
预案； 若公司经营情况良好，营业收入和净
（2）公司董事会在制订现金分红具体 利润增长快速，且董事会认为公司处
方案时，应当认真研究和论证公司现 于发展成长阶段、净资产水平较高以
金分红的时机、条件和最低比例、调整 及股票价格与公司股本规模不匹配
的条件及决策程序要求等事宜； 时，可以提出股票股利分配预案，并经
（3）公司董事会在有关利润分配方案 公司股东大会审议通过。股票股利分
的决策和论证过程中，应与独立董事、 配可以单独实施，也可以结合现金分
监事充分讨论，并应通过电话、传真、 红同时实施。
信函、电子邮件等多种渠道与股东特 （六）公司利润分配的决策程序
别是中小股东进行沟通和交流，充分 1.利润分配方案的制订程序：
听取中小股东的意见和诉求，并及时 （1）在定期报告公布前，公司董事会、
答复中小股东关心的问题； 管理层应当在充分考虑公司持续经营
（4）独立董事可以征集中小股东的意 能力、保证公司正常生产经营及业务
见，提出利润分配的提案，并直接提交 发展所需资金和重视对投资者合理投
董事会审议。 资回报的前提下，研究论证利润分配
2.利润分配方案的审议程序： 预案；
（1）公司利润分配方案应经董事会、 （2）公司董事会在制订现金分红具体
监事会审议通过后，提交股东大会审 方案时，应当认真研究和论证公司现
议。董事会审议利润分配预案时，应经 金分红的时机、条件和最低比例、调整
全体董事过半数且经二分之一以上独 的条件及决策程序要求等事宜；
立董事表决通过。独立董事应当对利 （3）公司董事会在有关利润分配方案
润分配方案发表独立意见，监事会对 的决策和论证过程中，应与独立董事、
董事会拟定的利润分配方案进行审议 监事充分讨论，并应通过电话、传真、
并提出审核意见。 信函、电子邮件等多种渠道与股东特
（2）公司股东大会在审议利润分配方 别是中小股东进行沟通和交流，充分
案时，须经出席股东大会的股东所持 听取中小股东的意见和诉求，并及时
表决权的过半数通过；公司因特殊情 答复中小股东关心的问题；
况无法按照既定的现金分红政策或最 （4）独立董事可以征集中小股东的意
低现金分红比例确定当年利润分配方 见，提出利润分配的提案，并直接提交
案的，需经独立董事发表意见、公司董 董事会审议。
事会审议后提交公司股东大会由出席 2.利润分配方案的审议程序：
股东大会的股东所持表决权的三分之 （1）公司利润分配方案应经董事会、
二以上通过。 监事会审议通过后，提交股东大会审
（七）公司利润分配方案的实施 议。董事会审议利润分配预案时，应经
公司股东大会对利润分配方案作出决 全体董事过半数且经二分之一以上独
议后，公司董事会须在股东大会召开 立董事表决通过。独立董事应当对利
后两个月内完成股利（或股份）的派发 润分配方案发表独立意见，监事会对
事项。 董事会拟定的利润分配方案进行审议
（八）公司利润分配政策的变更 并提出审核意见。
公司应保持利润分配政策的稳定性、 （2）公司股东大会在审议利润分配方
连续性。公司根据生产经营情况、投资 案时，须经出席股东大会的股东所持
规划和长期发展的需要，或者因外部 表决权的过半数通过；公司因特殊情
经营环境、监管政策发生变化，确需调 况无法按照既定的现金分红政策或最
整利润分配政策的，应详细论证和说 低现金分红比例确定当年利润分配方
明原因后，履行相应的决策程序。 案的，需经独立董事发表意见、公司董
有关调整利润分配政策的议案需经全 事会审议后提交公司股东大会由出席
体董事过半数且经二分之一以上独立 股东大会的股东所持表决权的三分之
董事表决通过后提交股东大会审议， 二以上通过。
该调整方案应经出席股东大会的股东 （七）公司利润分配方案的实施
所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决
调整或变更后的利润分配政策不得违 议后，公司董事会须在股东大会召开
反中国证券监督管理委员会和北京证 后两个月内完成股利（或股份）的派发
券交易所的有关规定。 事项。
股东大会审议利润分配政策调整事项 （八）公司利润分配政策的变更
时，公司为股东提供网络投票方式。 公司应保持利润分配政策的稳定性、
（九）利润分配政策的披露 连续性。公司根据生产经营情况、投资
公司应当在年度报告中详细披露利润 规划和长期发展的需要，或者因外部
分配政策的执行情况，说明是否符合 经营环境、监管政策发生变化，确需调
公司章程的规定或者股东大会决议的 整利润分配政策的，应详细论证和说
要求；现金分红标准和比例是否明确 明原因后，履行相应的决策程序。
和清晰；相关的决策程序和机制是否 有关调整利润分配政策的议案需经全
完备；独立董事是否履职尽责并发挥 体董事过半数且经二分之一以上独立
了应有的作用；中小股东是否有充分 董事表决通过后提交股东大会审议，
表达意见和诉求的机会，中小股东的 该调整方案应经出席股东大会的股东
合法权益是否得到充分保护等。如涉 所持表决权的三分之二以上通过。
及利润分配政策进行调整或变更的， 调整或变更后的利润分配政策不得违
还要详细说明调整或变更的条件和程 反中国证券监督管理委员会和北京证
序是否合规和透明等。 券交易所的有关规定。
（十）公司因特殊情况不进行现金分 股东大会审议利润分配政策调整事项
红时，应当在年度报告中详细说明未 时，公司为股东提供网络投票方式。
进行现金分红的原因及未用于现金分 （九）利润分配政策的披露
红的资金留存公司的用途，董事会会 公司应当在年度报告中详细披露利润
议的审议和表决情况，以及独立董事 分配政策的执行情况，说明是否符合
对未进行现金分红或现金分红水平较 公司章程的规定或者股东大会决议的
低的合理性发表的独立意见。 要求；现金分红标准和比例是否明确
（十一）存在股东违规占用公司资金 和清晰；相关的决策程序和机制是否
情况的，公司应当扣减该股东所分配 完备；独立董事是否履职尽责并发挥
的现金红利，以偿还其占用的资金。 了应有的作用；中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分保护等。如涉
及利润分配政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
（十）公司因特殊情况不进行现金分
红时，应当在年度报告中详细说明未
进行现金分红的原因及未用于现金分
红的资金留存公司的用途，董事会会
议的审议和表决情况，以及独立董事
对未进行现金分红或现金分红水平较
低的合理性发表的独立意见。
（十一）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百二十七条 本章程所称“以上” 第二百二十七条 本章程所称“以上”
“以内”“以下”“高于”“至少”均含 “以内”“以下”“至少”均含本数；“少
本数；“少于”“低于”“以外”“过半” 于”“低于”“以外”“过半”“超过”均
“超过”均不含本数。 不含本数。
第二百三十一条 本章程自公司完成 第二百三十一条 本章程自公司股东
向不特定合格投资者公开发行股票并 大会审议通过之日起生效并实施，公
在北交所上市之日起生效并实施，公 司原章程自动失效。
司原章程自动失效。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因公司于 2023 年 2 月 9 日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市，公司注册资本等发生变化，根据《公司法》《证券法》
《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《公司章程》
相应条款进行修改。
三、备查文件
（一）、《江西新赣江药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
（二）、原《公司章程》、修订后的《公司章程》。
江西新赣江药业股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 16 日
