证券代码：873167            证券简称：新赣江        公告编号：2023-012



            江西新赣江药业股份有限公司独立董事工作制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       2023 年 3 月 15 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《江西新
赣江药业股份有限公司独立董事工作制度的议案》，表决结果：同意票 7 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票；本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大
会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：


                    江西新赣江药业股份有限公司

                           独立董事工作制度


                                第一章   总则

       第一条   为进一步完善江西新赣江药业股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运行，为独立董事创造良好的工作环境，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 1 号——独立董事》等法律、法规、规章、规范性文件及《江西新赣江药
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以
外的其他职务，并与其所任职公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按
照相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
    第四条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事至
少包括一名会计专业人士。


                       第二章   独立董事的任职资格

    第五条   独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和北京证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规
定：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的相关规定；
    （三）中国共产党中央纪律检查委员会（“中央纪委”）、中国共产党中央
委员会组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；
    （四）中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的相关规定；
    （五）中央纪委、中华人民共和国教育部、中华人民共和国监察部《关于
加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的
相关规定；
    （七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司董
事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定；
    （八）中国银行保险监督管理委员会《银行业金融机构董事（理事）和高
级管理人员任职资格管理办法》《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员
任职资格管理暂行办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理
规定》的相关规定；
   （九）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及及北京证券交易所
业务规则规定有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。
   第六条   独立董事应当具备下列条件：
   （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
   （二） 具有本制度所要求的独立性；
   （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、部门规章、规范性
文件及北京证券交易所业务规则；
   （四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
   （五） 《公司章程》、中国证监会、北京证券交易所规定的其他条件。
   第七条   以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具有注册会计师职业资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
   第八条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
   （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
   （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系
亲属；
   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）中国证监会、北京证券交易所认定不具备独立性的情形及《公司章
程》规定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人
控制的企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与公司不构成关联关系
的企业。
    本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
    本条所称重大业务往来是指根据北京证券交易所治理规则等相关法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需提交股东大会审议的事项，或
者北京证券交易所认定的其他事项。
    第九条   独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
的；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满的；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近三十六个月内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或三
次以上通报批评的；
    （七）根据中华人民共和国国家发展和改革委员会等部委相关规定，作为
失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；
    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者
因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
    （九）北京证券交易所规定的其他情形。
    第十条     已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提
名为公司独立董事候选人。


                   第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
对独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并
就核实结果做出声明并披露，被提名人应当就其是否符合本制度有关独立董事
任职资格及独立性要求做出声明并披露。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
    第十三条     在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司应
将所有被提名人的有关材料报送北京证券交易所。公司董事会应当对监事会或
公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不
符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披
露。
    北京证券交易所未在规定期限内对独立董事候选人的任职资格提出异议
的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
    对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，并应根据相关规定延期召开或者取消股东大会，或者取
消股东大会相关提案。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
北京证券交易所提出异议的情况进行说明。
    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履
行前款义务。
    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年；公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十五条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事不能亲
自出席的，应当委托其他独立董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代
为出席。
    第十六条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司章程》、本制度规定的不得担任独
立董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以做出公开的声明。
    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章
程》规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选出的独立董事就任前，原独
立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定，履行独立董
事职务。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并
由公司股东大会选出新的独立董事。
    第十八条   独立董事在任职后出现不符合本制度独立董事任职资格情形
的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，
董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名
独立董事事项。
    如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合本制度或《公司章程》
要求的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。


                       第四章   独立董事的特别职权

    第十九条     除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十条     除履行上述职责外，独立董事还应当对公司以下重大事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任或解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六） 变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、
以募集资金置换自筹资金等；
    （七） 重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
    （八） 承诺相关方变更承诺事项
    （九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正
    （十） 财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
    （十一）   董事会因故无法对定期报告形成决议
    （十二）   公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
    （十三）   独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十四）   法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事
应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
    第二十一条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    第二十二条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十三条   独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟
通，确保工作顺利开展。
    第二十四条   出现下列情形之一的，独立董事应当向公司所在地中国证监
会派出机构和北京证券交易所报告：
    （一）被公司免职，被免职的独立董事认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十五条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况（如有）；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    （六）参加北京证券交易所业务培训情况；
    （七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。
    第二十六条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
    第二十七条   独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。
    当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利
益为准则，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同
公司订立合同或者进行交易；
    （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公
司利益的活动；
    （六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
    （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
    （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
    （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
    （十）不得接受与公司交易有关的佣金；
    （十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
    （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
    （十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机
密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事
本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信
息。
    第二十八条   独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证：
    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
    （二）公平对待所有股东；
    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
    （四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得
受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会
作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使；
    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。


                       第五章   独立董事的工作条件

    第二十九条     公司信息披露负责人应当积极配合独立董事履行职责。公司
应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第三十条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披
露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披
露。
    第三十一条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十二条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
    第三十三条     公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、
股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    第三十四条     除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十五条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


                            第六章   附则

    第三十六条   除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
    第三十七条   本制度未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公
司章程》为准。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
    第三十八条   本制度由公司董事会负责解释。
    第三十九条   本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。




                                            江西新赣江药业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 3 月 16 日