上 海 市 震 旦 律 师 事 务 所

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    上海市震旦律师事务所关于双钱集团股份有限公司

    二O 一0 年第二次临时股东大会的法律意见书

    沪震律[2010]证券见字第150 号

    致：双钱集团股份有限公司

    上海市震旦律师事务所（以下简称“本所”）接受双钱集团股份

    有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派薛勇律师、林子云律师

    （以下简称“本所律师”）出席了公司于2010 年12 月27 日召开的

    2010 年第二次临时股东大会，对本次临时股东大会的召集、召开程

    序、出席人员资格，表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

    为出具本法律意见书，公司向本所提供出具法律意见书所需要的

    材料并保证该等材料是真实的、准确的、完整的。本所律师对公司本

    次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为

    出具法律意见书所必须查阅的文件等材料、本次临时股东大会审议的

    议案以及国家证监会规定的有关文件，并对有关问题进行了必要的核

    查和验证。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），

    《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大

    会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《公司章程》等

    法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道

    德规范和勤勉尽职精神对本次临时股东大会发表法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集和召开程序

    1、根据公司第六届董事会第十八次会议决议公告，公司于20102

    年12 月11 日，在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网

    站刊登了《公司第六届董事会第十八次会议决议公告暨召开2010 年

    第二次临时股东大会的通知》。

    经本所律师核查，公司本次临时股东大会通知中载明了有关本次

    临时股东大会会议的时间、地点、审议事项、参加会议的对象、会议

    方式、会议登记办法等事项。

    2、本次临时股东大会于2010 年12 月27 日上午9:30 时在上海

    市四川中路63 号公司本部105 会议室如期召开。本次临时股东大会

    的召集人为公司董事会。会议由公司董事长主持。

    经审核，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

    《证券法》、《大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规

    定。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格、召集人资格

    1、根据我国法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本次临时

    股东大会通知，出席本次临时股东大会的人员应为：2010 年12 月14

    日交易结束后登记在册的A 股股东，及12 月17 日交易结束后登记在

    册的B 股股东（包括ADR 股东）。（B 股、ADR 的最后交易日为2010 年

    12 月14 日）或其的委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；

    公司聘请的律师，公司邀请的其他人员。

    经本所律师核查验证，出席公司本次临时股东大会的股东及股东

    的委托代理人、公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师

    的资格合法有效。

    2、经本所律师核查验证，出席公司本次临时股东大会议的股东

    及股东授权委托代理人，代表股权数587450136 股（其中A 股

    584132233，B 股3317903）。对第三项议案，由于关联股东回避表决，

    出席股东大会的股东占应出席股东大会的股东的0.39 %。

    3、本次临时股东大会由公司董事会召集。贵公司是依法设立并3

    合法存续的上市公司，公司本届董事会是依法选举产生并合法存续

    的。故本所律师认为，公司本届董事会具有合法有效的召集人资格。

    三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次临时股东大会审议列于会议通知中《关于成立“双钱集

    团（安徽）回力轮胎有限公司”的议案》、《关于双钱集团（安徽）回

    力轮胎有限公司年产1500 万条高性能半钢丝子午线轮胎项目的议

    案》、《关于公司取得上海华谊（集团）公司九亿元借款额度的议案》。

    对上述三项议案按照会议议程，进行了审议并以现场表决记名投票方

    式逐项进行表决。

    2、本次临时股东大会不存在对召开本次临时股东大会的公告中

    未列明的事项进行表决的情形。

    3、本次临时股东大会由股东代表和监事参加了计票和监票。当

    场公布了表决结果，三项议案获得本次临时股东大会有效表决通过。

    4、出席本次临时股东大会的股东以及经股东授权委托的代理人

    没有在本次临时股东大会上对表决结果提出异议。

    据此本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开

    程序符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》等相关法律、法规、规

    范性文件以及公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格

    合法有效，本次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。4

    （此页无正文）

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议等资

    料按有关规定予以公告。

    本法律意见书正本三份

    上海市震旦律师事务所 负责人：邵曙范

    经办律师： 薛勇

    林子云

    二零一零年十二月二十七日