证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱 B 股 编号：临 2011-004
双钱集团股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议，
于 2011 年 4 月 2 日发出通知，2011 年 4 月 15 日上午在上海市松江区泖港镇黄
桥村陆庄 455 号会议室召开。会议应到董事 7 名，实到 7 名，公司监事及高级管
理人员列席了会议，会议由董事长刘训峰先生主持，会议的召开符合《公司法》、
公司《章程》的有关规定。
经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
一、审议通过了《公司 2010 年经济工作总结和 2011 年经济工作要点》
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
二、审议通过了《公司 2010 年度董事会工作报告》
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
三、审议通过了《公司 2010 年度独立董事述职报告》
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
四、审议通过了《公司 2010 年年度报告》全文及其摘要
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
五、审议通过了《公司 2010 年度财务决算报告》
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
六、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》
内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：临 2011-005）。
1、公司与关联方上海焦化有限公司、华谊集团(香港)有限公司发生的日常
关联交易事项，关联董事刘训峰先生回避了表决。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2、公司与关联方华泰橡胶有限公司发生的日常关联交易事项，关联董事岳
春辰先生回避了表决。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
3、公司与关联方上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司发生的日常关联交易
事项，关联董事陈耀先生回避了表决。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
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4、公司与上海制皂（集团）如皋有限公司发生的日常关联交易事项。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
七、审议通过了《关于规范公司对外担保的议案》
根据证监发(2005)120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行
为的通知》精神，公司为进一步规范对外担保行为，同时也便于公司管理层的经
营运作，以及担保展期工作的连续性，现将在 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 6 月 1
日之间到期而需展期或归还后需再续做担保的事项，授予公司在原有额度范围内
的贷款银行调整、担保展期或归还后需续做担保事项的权力。由于是贷款银行调
整和担保的展期，不影响公司的担保总额。
（详见附件 1）
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
八、审议通过了《关于对双钱集团（如皋）轮胎有限公司新增流动资金融资
提供担保的议案》
双钱集团（如皋）轮胎有限公司（以下简称如皋公司）为公司的控股子公司，
截止 2010 年 12 月 31 日，如皋公司总资产 20.65 亿元、负债 15.20 亿元、所有者
权益 5.46 亿元；2010 年度实现营业收入 25.29 亿元、净利润-5,802 万元、经营现
金净流量 44,553 万元。
如皋公司 2010 年度整体产销情况良好，销售收入较 2009 年增长了约 20%，
生产能力充分释放，单位生产成本有效降低。但由于 2010 年主要原材料天然橡
胶的大幅上涨，对如皋公司的成本影响较大，造成年度出现了一定程度的亏损，
但经营情况正常有序，经营现金净流量稳健正流入。
2011 年预计如皋公司产品生产和销售将继续保持着较好的状态，由于“新
增 30 万套技改项目”的达产，预计年度产品生产与销售将提升约 10%，预计年
度对流动资金需求也将进一步增大，年度预计将会因此增加对流动资金需求 1 亿
元；此外由于金融机构变换或间歇性借款等因素，预计将转变为新增融资的金额
约 1.26 亿元。
综合上述情况，拟提请公司为如皋公司新增流动资金融资 2.26 亿元提供担
保。流动资金融资具体方式包括：贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现额度、
国际贸易融资、或其他形式的流动资金融资。
本次董事会审议的公司为如皋公司新增流动资金融资提供担保事项和董事
会审议的公司为双钱集团（重庆）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保事项
形成后，公司合计对外担保总额为 97,300 万元，占 10 年末经审计的净资产比例
为 43.62%。
公司为如皋公司新增融资担保事项经董事会审议通过后，还需提交公司股东
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大会进行审议。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
九、审议通过了《关于对双钱集团（重庆）轮胎有限公司新增流动资金融资
提供担保的议案》
双钱集团（重庆）轮胎有限公司（以下简称重庆公司）为公司的控股子公司，
截止 2010 年 12 月 31 日，重庆公司总资产 15.85 亿元、负债 13.27 亿元、所有者
权益 2.58 亿元；2010 年度实现营业收入 12.16 亿元、净利润-5,781 万元、经营现
金净流量 14,596 万元。
重庆公司 2010 年度整体产销情况良好，销售收入较 2009 年增长了约 507%。
生产能力充分释放，单位生产成本有效降低。但由于 2010 年主要原材料天然橡
胶的大幅上涨，对重庆公司的成本影响较大，造成年度出现了一定程度的亏损，
但经营情况正常有序，经营现金净流量稳健正流入。
2011 年重庆公司将在 2010 年生产的基础上，新增 50 万套技改项目，加快
产能释放，以尽快达到二期项目 170 万套的生产能力，全年计划生产销售轮胎
140 万套，预计销售收入约 19 亿元。2011 年，重庆公司向各金融机构借款主要
是贷款或其他形式的流动资金融资，根据 2011 年的产量提升情况，测算全年需
增加流动资金贷款 1 亿元。
综合上述情况，拟提请公司为重庆公司新增流动资金融资 1 亿元提供担保。
流动资金融资具体方式包括：贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现额度、或
其他形式的流动资金融资。
本次董事会审议的公司为重庆公司新增流动资金融资提供担保事项和董事
会审议的公司为双钱集团（如皋）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保事项
形成后，公司合计对外担保总额为 97,300 万元，占 10 年末经审计的净资产比例
为 43.62%。
公司为重庆公司新增融资担保事项经董事会审议通过后，还需提交公司股东
大会进行审议。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十、审议通过了《关于对双钱集团（重庆）轮胎有限公司增资的议案》
重庆公司一期项目总投资 13 亿元，建成了 120 万条全钢丝子午线载重轮胎
的生产能力和年产 250 万条全钢丝子午线载重轮胎的生产厂房及相应公用工程
等配套设施。
为了尽快达成规模实现盈利，2011 年重庆公司实施新增 50 万套技改项目，
项目总投资 30,454 万元。目前重庆公司由于经历项目建设阶段、初期投产阶段，
各类借款总额为 9 亿元，资产负债率超过 80％，每年财务费用支出近 5,700 万元。
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根据目前的销售情况及原材料供应情况，重庆公司也需要投入一定的流动资金。
为充实项目资本金、解决项目所需资金、降低公司资产负债率、降低公司利息支
出和解决流动性资金的需要，重庆公司急需扩大注册资本，计划增加注册资本 2
亿元。
本次增资方案为：各股东方按照原出资比例进行增资，公司出资 1.1 亿元，
重庆渝富资产经营管理有限公司出资 0.4 亿元，上海双钱轮胎销售有限公司出资
0.3 亿元，华谊（香港）有限公司出资 0.2 亿元。
增资后，重庆公司的注册资本调整为 6 亿元，公司共出资 33,000 万元，占
注册资本的 55%；重庆渝富资产经营管理有限公司共出资 12,000 万元，占注册
资本的 20%；上海双钱轮胎销售有限公司共出资 9,000 万元，占注册资本的 15%；
华谊（香港）有限公司共出资 6,000 万元，占注册资本的 10%。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十一、审议通过了《关于协议转让双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司 32%
股权的议案》
根据公司“十二五”发展规划的战略定位，即 2015 年末要实现“211”战略
目标：销售收入达到 200 亿；主要产品全钢载重子午线轮胎（TBR）超过 1000
万条；主要产品半钢子午线乘用轮胎（PCR）超过 1000 万条。
公司根据战略规划要求已在安徽无为经济开发区建设年产 1500 万条 PCR 项
目；同步设立了项目建设主体双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司（以下简称安
徽公司），为公司的全资子公司，注册资本为 10 亿元，目前已经完成全额验资。
项目拟计划总投资为 33 亿元，注册资本为 10 亿元，而根据公司目前的经营
和资金状况，对于公司目前资产负债率已经较高的情况下将带来很大的资金压
力。
考虑到上海华谊（集团）公司作为公司的大股东，如果其参股安徽公司，将
会向社会公众展现大股东对公司 PCR 项目的信心；鉴于此，以 2011 年 2 月 28
日为评估基准日，经上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2011）2-032
号，经评估，安徽公司股东全部权益价值为人民币 999,223,396.38 元，拟向上海
华谊（集团）公司通过产权交易所协议转让安徽公司 32%的股权，以减轻公司的
资金压力和树立上市公司的良好形象。
公司与关联方上海华谊（集团）公司发生的关联交易事项，关联董事刘训峰
先生回避了表决。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十二、审议通过了《关于收购华泰橡胶有限公司 43%股权》的议案
华泰橡胶有限公司（HUA TAI RUBBER CO ., LTD.）（以下简称华泰公司），
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于 1994 年在泰国宋卡注册成立，属于联营性质的公司，生产和销售 TTR20 标准
胶和混炼胶，目前的最大产能是每月 3000 吨。华泰公司注册资本为 360 万美元，
其中公司投资 144 万美元，占其股本的 40%；泰国泰华树胶有限公司投资 216
万美元，占其股本的 60%。华泰公司的董事长和总经理均为我方人员。
近期泰国泰华树胶有限公司拟对外转让其所持有的华泰公司 43%的股权，考
虑到双方的长期合作，拟优先对公司出让，出让价格为原始出资额，即每股为
10 泰铢。
考虑到华泰公司作为公司重要的天然橡胶采购平台，公司也期望可以对华泰
公司进行控股管理，因此，公司拟收购泰国泰华树胶有限公司所持有的华泰公司
43%的股权，收购价格为每股 10 泰铢，折合人民币约为 925 万元（最终按照交
易日实际汇率进行折算）。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十三、审议通过了《公司 2010 年度利润分配方案（预案）》
经立信会计师事务所有限公司审计：（1）2010 年度公司合并报表归属于母
公司的净利润为 290,591,993.18 元，依法提取法定公积金 20,736,974.80 元（含子
公司提取数）；（2）实施《企业会计准则解释第 4 号》进行追溯调整后，2010 年
初归属于母公司的未分配利润调整为 20,037,318.47 元；（3）2010 年，公司的全
资子公司大孚橡胶有限公司因破产、公司持有 79.75%的控股子公司泗泾橡胶有
限公司因股权转让分别退出合并，公司原确认的超额亏损 190,585,019.94 元作为
“其他转入”数增加未分配利润。
上述三项合计形成的未分配利润为 480,477,356.79 元；按 2010 年末的总股
本 889,467,722 股为基数，拟向全体股东每 10 股派 1.08 元现金红利（含税），合
计分配 96,062,513.98 元（B 股股利折算成美元支付），尚余 384,414,842.81 元列
入未分配利润转至下一年度。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十四、审议通过了《关于公司 2010 年度会计师事务所审计费用及续聘 2011
年度会计师事务所的议案》
同意支付立信会计师事务所有限公司 2010 年度审计费用 160 万元；同意继
续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：立信会计师事务所有限公司）
为公司 2011 年度审计的会计师事务所。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十五、审议通过了《关于将 2009 年度计提的辞退福利的使用范围扩大到公
司合并报表范围内所有企业的议案》
根据《企业会计准则》，企业对于存在的因破产、停产、清算等原因解除与
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职工的劳动关系的计划，满足预计负债确认条件的，确认因解除与职工的劳动关
系给予补偿而产生的负债。
2010 年 4 月 2 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于对大
孚公司、机模公司、大正公司在册人员解除劳动合同的经济补偿费用计提预计负
债的议案》，该议案实施以来，公司加快了对下属相关企业的破产、停产、主辅
分离以及人员优化调整工作，包括以有偿转移职工劳动关系的方式，安置停产破
产企业的员工，取得了显著成效，有力地支持了公司轮胎主业的发展。
为了进一步实施好公司的调整和发展战略，根据市国资委、上海华谊（集团）
公司清理企业的指导精神，同时为了保障社会和谐、企业稳定，公司拟将 2009
年度计提的辞退福利的使用范围扩大到公司合并报表范围内的全资企业和各种
安置方式。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十六、审议通过了《关于实施<企业会计准则解释第 4 号>的议案》
2010 年 7 月财政部颁布了《企业会计准则解释第 4 号》，其第六条和第十一
条规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东
在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权
益。本解释发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调
整，追溯调整不切实可行的除外”。
公司控股子公司上海制皂（集团）有限公司之控股子公司 Moltech Holdings
Limited（默特克控股有限公司）已于 2009 年初已停产进入清理，拟在 2011 年进
入破产程序，因此追溯调整不切实可行。同时由于上海制皂（集团）有限公司的
超额亏损主要由该子公司亏损导致，故此次追溯调整不涉及 Moltech Holdings
Limited（默特克控股有限公司）及其关联的上海制皂（集团）有限公司。
对符合准则解释第 4 号应予以追溯调整的其他公司，公司按财政部的规定进
行了追溯调整，此次追溯调整共调减少数股东权益同时调增 2010 年初归属于母
公司的未分配利润 23,179,842.96 元（其中追溯调整 2009 年 2,154,676.99 元），在
弥补原 2010 年初累计未分配利润亏损 3,142,524.49 元后，2010 年初归属于母公
司的未分配利润相应地调整为 20,037,318.47 元，2009 年当年实现的归属于母公
司的净利润相应地调整为 170,765,608.68 元。
对报表的影响如下：
受影响的报表项目名称 影响金额
资本公积 160,245.46
未分配利润 23,179,842.96
少数股东权益 -23,340,088.42
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对 2009 年 12 月 31 日合并股东权益的影响
未分配利润 盈余公积 资本公积 少数股东权益 合计
23,179,842.96 --- 160,245.46 -23,340,088.42 ---
对 2008 年 12 月 31 日合并股东权益的影响
未分配利润 盈余公积 资本公积 少数股东权益 合计
21,025,165.97 --- 177,240.94 -21,202,406.91 ---
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十七、审议通过了《关于确认 2010 年公司董监事和高管人员报酬总额及确
定 2011 年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》
2010 年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前 457 万元，
该报酬总额包括在 2010 年内发生的 2009 年度的考核奖励，其中 2 位独立董事津
贴共计 30 万元（税前）。年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合公司 2010 年绩效考核情况和 2011 年目标责任，2011 年公司董监事和
高级管理人员的报酬总额暂确定为税前 550 万元，其中独立董事津贴每人 15 万
元（税前）。上述报酬总额包括在 2011 年内发生的 2010 年度的考核奖励。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十八、审议通过了《关于与米其林公司（Compagnie Financière Michelin）合
作谅解备忘录的议案》
由于公司和米其林公司都拥有继续发展回力品牌轿车轻卡轮胎业务的强烈
愿望，因此，为继续推动和发展回力品牌轿车轻卡轮胎业务，双方有意借助米其
林公司在轿车轻卡轮胎业务方面的技术优势和公司在国内同行业中的市场地位
和品牌优势，在推动和发展回力品牌轿车轻卡轮胎业务上建立合作关系，并就此
签署有关谅解备忘录。
谅解备忘录主要反映双方借助于公司目前已设立的双钱集团（安徽）回力轮
胎有限公司这一平台进行合作的意愿，米其林公司拟持股 40%，通过合作以提升
公司在轿车胎领域的技术和服务水平，有利于公司主业的发展。
谅解备忘录仅为双方就合作达成初步共识之备忘，具体的合作内容有待双方
进一步协商后再行确定，由于谅解备忘录不具备对双方的法律约束，因此具有非
常大的不确定性。
公司将以此为基础进行后续的深化协商和商讨工作，在双方正式签署合资合
同前，公司董事会将履行相关决策程序，合同签署后将履行相应的披露程序。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十九、审议通过了《关于召集召开 2010 年度股东大会的议案》
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具体事宜详见关于召开公司 2010 年度股东大会通知（临时公告编号：临
2011-007）。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十一、十三、十四、十七项议题
需提交公司 2010 年度股东大会审议批准。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月十五日
附件 1：
2011 年 6 月 1 日至 2012 年 6 月 1 日之间到期需展期的担保情况表(合并范围)
担保单位 被担保单位 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 最终审议程序
上市公司为控股子公司担保：
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 50,000,000.00 2010.04.22 2011.04.20 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 20,000,000.00 2010.03.03 2011.03.01 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 22,000,000.00 2010.03.04 2011.03.01 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 20,000,000.00 2010.04.26 2011.04.21 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 15,000,000.00 2010.05.12 2011.05.10 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 60,000,000.00 2010.07.01 2011.06.21 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 30,000,000.00 2010.07.07 2011.07.06 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 30,000,000.00 2010.08.11 2011.08.11 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 55,000,000.00 2011.01.26 2011.07.25 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 40,000,000.00 2010.10.08 2011.03.22 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(重庆)轮胎有限公司 50,000,000.00 2010.07.06 2011.07.05 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(重庆)轮胎有限公司 100,000,000.00 2010.08.11 2011.08.10 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(重庆)轮胎有限公司 50,000,000.00 2010.08.09 2011.08.08 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 上海白象天鹅电池有限公司 10,000,000.00 2010.12.29 2011.6.28 上市公司董事会、股东大会
上市公司对外担保合计 552,000,000.00
上市公司控股二级子公司对参股三级子公司的担保：
二级子公司董事会、股东会、
双钱集团(如皋)轮胎有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 17,000,000.00 2010.04.15 2011.04.14
上市公司董事会、股东大会
二级子公司董事会、股东会、
双钱集团(如皋)轮胎有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 8,000,000.00 2010.08.20 2011.08.19
上市公司董事会、股东大会
小计 25,000,000.00
上市公司控股的三级子公司之间的担保：
三级子公司董事会、股东会、
上海牡丹油墨有限公司 上海白象天鹅电池有限公司 5,000,000.00 2010.04.28 2011.04.28 二级子公司董事会、股东会、
上市公司董事会、股东大会
小计 5,000,000.00
上市公司控股三级子公司对参股三级子公司的担保：
上海牡丹油墨有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 10,000,000.00 2010.05.05 2012.05.04 三级子公司董事会、股东会、
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二级子公司董事会、股东会、
上市公司董事会、股东大会
小计 10,000,000.00
上市公司控股子公司对外担保合计 40,000,000.00
总计 592,000,000.00
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