双钱集团股份有限公司
2010 年度股东大会资料
二○一一年五月十二日
双钱集团股份有限公司
2010 年度股东大会会议
目录
一、2010 年度股东大会会议议程…………………………………………… 2
二、2010 年度股东大会须知………………………………………………… 3
三、2010 年度公司董事会工作报告………………………………………… 4
四、2010 年度公司监事会工作报告………………………………………… 11
五、公司 2010 年度报告………………………………………………………
六、公司 2010 年度独立董事述职报告……………………………………… 15
七、关于公司 2010 年度财务决算报告……………………………………… 17
八、关于公司日常关联交易的议案………………………………………….. 24
九、关于规范公司对外担保的议案………………………………………….. 28
十、关于对双钱集团（如皋）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保
的议案…………………………………………………………………………. 30
十一、关于对双钱集团（重庆）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担
保的议案………………………………………………………………………. 31
十二、关于转让双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司 32%股权的议案….. 32
十三、2010 年度公司利润分配预案…………………………………………. 33
十四、关于 2010 年度会计师事务所审计费用及续聘 2011 年度会计师事务
所的议案………………………………………………………………………. 34
十五、关于确认 2010 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定
2011 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案………………………. 35
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双钱集团股份有限公司
2010 年度股东大会会议议程
会议时间：2011 年 5 月 12 日上午 9：00
会议地点：上海市宛平路 315 号上海宛平宾馆四楼多功能厅
大会主席：刘训峰董事长
会议议程：
序号 议 程 解释人
一 宣布大会开幕 刘训峰
二 审议《 2010 年度公司董事会工作报告》 刘训峰
三 审议《 2010 年度公司监事会工作报告》 秦 健
四 审议《公司 2010 年度报告》 薛建民
五 审议《公司 2010 年度独立董事述职报告》 郑国培
六 审议《关于公司 2010 年度财务决算报告》 薛建民
七 审议《关于公司日常关联交易的议案》 薛建民
八 审议《关于规范公司对外担保的议案》 薛建民
九 审议《关于对双钱集团（如皋）轮胎有限公司新增流动资金融资提 薛建民
供担保的议案》
十 审议《关于对双钱集团（重庆）轮胎有限公司新增流动资金融资提 薛建民
供担保的议案》
十一 审议《关于转让双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司 32%股权的议 薛建民
案》
十二 审议《2010 年度公司利润分配预案》 薛建民
十三 审议《关于 2010 年度会计师事务所审计费用及续聘 2011 年度会计 薛建民
师事务所的议案》
十四 审议《关于确认 2010 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确 郭 卫
定 2011 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》
十五 股东发言并投票表决
十六 宣读投票结果及本次股东大会决议 王荣华
十七 律师宣读法律意见书 薛 勇
十八 大会闭幕
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双钱集团股份有限公司
2010 年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须
知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的
有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数
多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所
持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
双钱集团股份有限公司
董事会
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双钱集团股份有限公司
二○一○年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会做 2010 年度董事会工作报告，请予审议。
2010 年是国内轮胎行业面临严峻挑战的一年，主要原材料天然橡胶价格节
节攀升，在严峻的困难形势面前，公司董事会科学决策，明确发展思路，和经营
班子一起带领全体员工紧贴市场，迎难攻坚，苦练内功，提升管理内涵，切实开
展“降本增效”等各项措施，不断增强企业核心竞争能力。截止 2010 年 12 月
31 日，年内公司共生产轮胎 676.88 万套，同比增长 7.47%，其中全钢胎产量为
607.74 万套，同比增长 17.32%；斜交胎产量为 69.15 万套，同比下降 38.17%。
截止报告期末公司总资产 84.53 亿，同比减少 3.15%；净资产 22.31 亿，同比增
长 26.47%。报告期内，公司实现营业收入 90.95 亿，同比增长 24.69%；净利润
2.91 亿，同比增长 70.17%；基本每股收益 0.3267 元，同比增长 70.17%。公司
不仅成功应对了市场风险，而且使企业的生产经营得到了长足的进步。
一、2010 年公司董事会主要工作回顾
1、充分发挥公司董事会科学决策
2010 年，公司董事会共召开 7 次会议。董事会下设的战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、审计委员会按照各自的工作要求履行了相应的职能。
依托公司产品发展定位“中高档、全系列、差异化”，公司董事会积极分析国内
外经济形势，制定公司战略发展计划并监督落实，一系列果断决策加快了公司新
一轮的改革、调整和发展。
面对 2010 年原材料价格的持续上涨，企业的成本压力陡然巨升，同时，行
业产能的不断释放，使得市场供大于求的局面更为突现，行业竞争变得更加激烈。
直面严峻的市场考验，公司董事会审时度势，从企业的战略定位出发，积极研究
经营战略，调动公司上下迎难攻坚，全力以赴推进技术研发、产能提升、安全生
产、市场开拓、项目建设等重点工作，积极应对危机，朝着公司的发展战略即“致
力于成为中国最专业的轮胎制造商和服务商”这一目标不懈努力。
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在技术研发方面，公司紧贴市场需求和趋势，依靠自身技术力量，加大新品
开发力度。年内共完成新产品开发 59 个，取得 16 项专利成果。并且继年初第一
款商用载重汽车轮胎 FT105 获得美国环境保护署的认证后，又有一款新品 FD405
和 FR605 也得到了该机构的认证。截止 2010 年底，公司 FE 轮胎系列共有三款花
纹获得了该项殊荣。这标志着公司 FE 轮胎（低滚动阻力绿色轮胎）的产品规格
向着系列化迈进了一大步，也为公司实现工业化生产奠定了坚实的基础。公司在
不断开发新品的同时还积极改进完善原有产品，对中短途产品进行了新一轮的优
化工作，全力打造新一代“绿色轮胎”、“智能轮胎”、“安全轮胎”。
在产能提升方面，公司通过技术改造、填平补齐等各项工作不断提升企业总
体产能，通过做优做大总量，提高在行业的话语权。在年内的项目改扩建和技改
工作中，面对国内普遍存在的技术同质化、装备同质化导致产品同质化的现状，
公司积极开发应用新的轮胎制造技术，提升装备系统的自动化、智能化水平，提
高轮胎制造精度和效率，减少能源消耗。通过做优做大总量，也进一步实现了规
模经济，降低了单位生产成本。
在安全生产方面，公司积极落实 HSE 控制目标管理，强化各级领导安全责
任意识，提高员工安全保护意识。通过公司的积极推动与倡导，已初步形成了自
己的安全文化理念，主要内容为：“双钱生存与发展源于安全；人的安全是双钱
事业核心；领导是安全第一的垂范者；持续改进是安全发展主题。”
在市场开拓方面，公司继续实施贴近市场、灵活多样的销售策略，按照“价
格有序、促销灵活、差异化经营”的原则制定各阶段的销售策略，通过对策略的
调整应变各类市场变化。并且以“成为最专业的服务商”为重点赢取市场信赖的
突破口，用优质的服务带动和推动经销商和零售商的服务，用服务确立市场地位、
促进销售。同时贯彻“紧贴市场、快速转变、创新突破”的工作要求，积极组织
新产品推介活动。报告期内，公司组织冠名了 2010 年中国健身公开赛，使公司
产品得到了有效宣传和推广，提升了公司品牌形象，极大地推动和促进了品牌在
市场的美誉度。目前公司已形成了以“万家达”为代表的高端品牌，以“双钱”、
“回力”、“万世达”为主打的中高档品牌以及以“飞跃”为主的中低档品牌的轮
胎品牌战略体系。
在项目建设方面。2010 年年底，经公司董事会和股东大会审议通过，公司双
钱集团在安徽省无为经济开发区成立了双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司，投
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资建设一个年产 1500 万条高性能半钢丝子午线轮胎的生产基地，项目总投资
31.83 亿元，这一项目的实施，为“十二五”启动抓住了先机，也全面落实了董
事会所提出的产品定位“中高档、全系列、差异化”这一要求，对“十二五”期
间公司实现新一轮战略发展目标起到有力的保证。
此外，公司还通过管理创新、机制创新，控制采购成本，降低成本费用，开
展了供应链整合等多项工作，通过多管齐下，努力将原材料影响降低到最低，最
大程度提升企业的利润空间。
一年来，公司通过积极应对，坚持走技术进步之路，走内涵发展之路，走科
学管理之路，不断坚定做优做强主业的信心和决心，确保了公司董事会所确立的
各项战略发展目标得到了具体的落实。
2、完善公司治理
报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关
事项的通知》精神，继续组织开展好公司治理专项活动，报告期内，本着实事求
是的原则，公司继续推进公司治理工作，不断完善公司治理制度体系，加强和改
进公司内控制度建设，提高公司规范运作水平。
根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，2010 年公司制定了《内幕
信息及知情人管理制度》、《公司董事会战略委员会实施细则》以及《公司内部审
计管理制度》，并分别在六届十四次和六届十六次董事会上获得通过，对进一步
规范内控管理起到了积极的作用。年中还顺利通过了上海证监局对公司进行的以
会计准则执行情况、年报编制及审议规范情况、公司治理等相关情况为重点的专
项检查，对推进公司规范内控管理起到了积极的作用。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、公司《章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规的规定开
展公司治理实践，并严格按照上述法律法规和规章的规定依法规范运作，目前，
公司的治理情况符合中国证监会的相关要求。
3、独立董事认真履行职责
公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度。
2010 年，独立董事亲自出席了各次董事会会议及各委员会会议，出席率 100%。
独立董事在会前能主动了解公司生产运作和经营情况，认真审阅相关议案及资
料，会上认真审议各项议案，积极参与讨论并发表意见，并向董事会提出各项建
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议，为董事会正确决策起到了积极作用。本年度独立董事对聘请会计师事务所、
关联交易、对外担保、董事监事和高管的薪酬、利润分配等相关事项均发表了独
立意见，独立董事还对公司生产经营等情况进行持续关注，并亲自到位于江苏如
皋的的公司三大轮胎生产基地之一的双钱集团（如皋）轮胎有限公司进行实地考
察，切实履行了自己的职责，充分发挥了独立性的作用，维护了公司利益，也维
护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
4、信息披露及时、真实、准确
公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时
地披露有关信息，2010 年公司按期披露了定期报告，并且披露了 17 个临时公告。
5、投资者关系管理得到加强
公司董事会指定董事会办公室负责接待投资者来访来电和咨询，尽量满足境
内外投资机构、投资人、证券分析师、财经媒体等的要求，通过电话咨询、来访
接待等形式，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，树立上市公
司的良好形象。
二、2011 年公司发展展望
1、公司所处的行业发展趋势及面临的市场竞争格局
2011 年十二五的开局之年，也是公司发展和改革十分关键的一年，做好 2011
年的各项工作对推动公司新一轮发展尤为重要和关键。
从全球经济形势来看，新一年经济形势不稳定不确定因素仍然较多。全球
金融危机之后，经济出现了许许多多的新情况、新变量、新因素，这些新情况、
新变量、新因素充满了整个世界经济，导致了 2011 年经济形势的不确定性和复
杂性。第一，全球经济在金融危机之后从原来的失衡走向再平衡，时间非常不确
定。第二，贸易摩擦变化所带来的不确定性。第三，一些国家推出的“量化宽松”
的货币政策让市场变得更加复杂。第四，很多国家在金融危机之后，采取刺激经
济增长的政策本身带来了很多坏处，通过给本国经济打强心剂，强制性地刺激经
济所导致的后果不言而喻。
全球经济在金融危机后充满着这样一种复杂变局的情况下，对新一年我国的
经济和外部环境都将产生一定的影响。
从我国经济形势来看，新一年的经济形势既存在着有利面又面临着挑战。
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中国经济既是中国自己的，又是世界经济的一个重要组成部分。因为从微观层面
上来看，出口环境不好，我们的出口就会下降；内需不足，我们的市场需求就会
受到影响；劳动力成本的上升和汇率的变动，会导致我们商品价格的上升和商务
成本的上升，这些都会导致企业生产经营受到影响，使企业在原来利润就不高的
情况下，空间变得更为窄小。
目前，国内经济形势总体保持平稳较快增长，但通胀压力较大，人民币持续
升值，信贷投放超过预期以及热钱的持续流入，导致大宗原材料和固定资产价格
上扬。在 2010 年年底召开的中央经济工作会议上，面对新一年的经济形势，会
议认为，2011 年世界经济有望继续恢复增长，但不稳定不确定因素仍然较多。
做好明年经济工作，有许多有利条件，但也存在着突出矛盾和问题，必须增强忧
患意识、风险意识、责任意识，采取有利措施，积极妥善地加以解决。
从公司自身来看，新一年外部经济形势依然严峻，解决影响公司发展的深
层次矛盾已刻不容缓。2010 年通过公司全体员工的共同努力，在技术创新、管
理创新、组织创新、观念创新等方面取得了一定的成绩，但我们还必须居安思危，
我们的外部经济环境还依然存在着不确定性，新一年企业的资金问题、原材料价
格问题、市场供大于求的问题将继续影响公司发展，我们企业内部的机制、体制
与当前市场经济发展所要求的还存在着不相适应性，我们员工的思想观念和创新
意识与当前激烈的市场竞争还存在着差距，同时，随着新一年贯彻落实中央经济
工作会议精神，加快改造提升传统制造业的要求，公司在机制体制的改革力度将
进一步加大，稳定工作的压力依然存在。
面对严峻的市场形势和公司发展所肩负的艰巨任务，在新的一年里，公司董
事会将进一步认清当前所面临的新形势、新情况、新任务，把握发展趋势和战略
方向，带领公司和全体员工进一步迎难攻艰，发挥自身优势，抢占未来发展战略
的制高点，重点抓好项目建设、市场营销、资产运作、技术创新和安全生产工作，
进一步把握好产品结构调整和产品质量的提升工作，加强企业精细化管理和优化
内、外销两个市场，确保新一年各项经济目标的顺利完成。
2、公司发展战略
以市场为导向，以创新求发展，以盈利为准则，集中有效资源，做强优势企
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业，公司将依靠科技进步，加速全钢丝及半钢丝子午线轮胎的产业发展，推进产
品结构调整，做好引进消化和科研创新工作，增强企业核心竞争力。同时，努力
拓展国内国际市场，优化人员结构，提高人员素质，大力发展循环经济，坚定不
移地走科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源得到充分
发挥的新型工业化道路，并致力于成为中国最专业的轮胎制造商和服务商。
3、新年度的经营计划和落实措施
公司计划 2011 年实现产销 678 万套 TBR。2011 年销售收入比 2010 年增加
10%以上。
一是把握正确的战略方向，明确 2011 年生产经营方针。新一年将紧紧围绕
“十二五”战略规划提出的各项目标任务，按照“中高档、全系列、差异化”的
产品发展定位、不断优化升级产品结构，不断增强产品科技含量，不断加快项目
建设，不断扩大生产能力，做强做大轮胎主业，提升企业在行业的话语权，确保
“十二五”开局之年各项目标的顺利实现。
二是继续落实好产品结构调整和项目建设工作。对于报告期内董事会、股东
大会审议通过的三大项目：双钱集团（如皋）轮胎有限公司“年产 180 万条高性
能全钢丝子午线载重轮胎扩建项目、双钱集团（重庆）轮胎有限公司“年产 50
万条高性能全钢丝子午线载重轮胎技改项目”和双钱集团（安徽）回力轮胎有限
公司“年产 1500 万条高性能半钢丝子午线轮胎项目”的一期工程抓紧落实完工。
三是优化技术管理模式，理顺技术管理体系。新的一年，公司进一步加快一
体化技术平台的有效推进，初步建立起新型技术管理模式，加强技术规范性管理，
发挥公司技术人才的整体资源优势，为适应公司战略发展要求，确保做强做大轮
胎主业起到技术保证。
四是加快人才培养和三支队伍建设。2011 年公司在人才建设的制度环境、
激励约束环境、成长环境和文化环境的构建上有实质性推进。在公司人才工作中
落实科学发展观，按照科学发展观的内在要求，构建系统化、多元化、市场化、
开放式、效能型的人才开发机制，以健全和完善的机制促进人才工作任务的落实，
在公司内营造出“科技兴企、人才强企”的良好氛围。新的一年，公司进一步加
快培养企业三大职业序列的人才战略性储备和培育，初步拥有一支经营管理水平
高、市场开拓能力强的经营管理人才队伍；一支研发能力强的创新型专业技术人
才队伍；一支技艺精湛的复合型高技能操作人才队伍。
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五是进一步提升企业生产经营管理水平。2011 年公司对现有的生产运作体
系和营销管理体系进一步加大创新力度，初步形成完善的产地销生产经营管理模
式和构建精细化管理机制上有新的突破。
根据企业流程再造的相关要求，对现有的管理流程、组织构架进一步调整和
理顺，对供应链整合的力度进一步加大，通过深化实施“三基”管理工作，对企
业安全管理、成本控制等各项工作深化和推进。
根据营销管理体系创新的要求，加强通路渠道的有序拓展，解决产能扩大的
瓶颈问题。初步形成科学的考核激励机制，激发营销工作的创造性和能动性，逐
步从原有的以实现销量为目的的营销模式转化为以实现有效的盈利销售为目标
的体系建设上来。
各位股东：2011 年，轮胎行业仍将受到内外经济环境的严峻考验。面对复
杂的外部环境，更需要我们审时度势，注重战略研究，加快产品结构调整和科技
进步，主动性、创造性、开拓性地抓好新一年的各项工作，为广大股东创造更好
的投资回报而努力工作。
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双钱集团股份有限公司
二○一○年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向股东大会做 2010 年度监事会工作报告，请予审议。
2010 年是整个轮胎行业面临巨大挑战的一年。在严峻复杂的经济环境下，
双钱集团公司严格按照华谊集团总部的战略部署，以“三基工作”为抓手，苦练
内功，提升管理内涵，切实实施“降本增效”各项举措，增强企业核心竞争力。
面对原材料价格持续上涨，双钱集团公司积极应对，主动出击，化被动为主动，
通过采购、技术和管理部门的跨部门协作，创造奇迹，为企业抵御困境创造了有
利条件。同时，双钱集团公司以深化实践科学发展观为指导，以“千分行动”为
标尺，向广大干部、员工充分传达集团公司的工作意图，统一思想，振奋精神，
迎难而上，埋头工作，抬头思考，基本实现了各项经营任务目标。监事会也认真
履行了职责，现汇报如下：
(一) 监事会会议召开情况
报告期内公司监事会召开会议 4 次。
1、六届八次监事会
公司六届八次监事会议于 2010 年 4 月 2 日在南通有斐大酒店会议室召开，
应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议内容如下：
(1) 审议通过了《公司 2009 年度监事会工作报告》；
(2) 审议通过了《公司 2009 年年度报告》全文及其摘要。
2、六届九次监事会
公司六届九次监事会议于 2010 年 4 月 28 日采用通讯表决方式召开，应表决
监事 5 名，实表决监事 5 名，会议内容如下：
审议通过了《公司 2010 年第一季度报告》及摘要。
3、六届十次监事会
公司六届十次监事会议于 2010 年 8 月 13 日在双钱集团股份有限公司会议室
召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议内容如下：
审议通过了《公司 2010 年半年度报告》全文及其摘要。
4、六届十一次监事会
公司六届十一次监事会议于 2010 年 10 月 28 日在双钱集团股份有限公司会议室
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召开，应表决监事 5 名，实表决监事 5 名，会议内容如下：
审议通过了《公司 2010 年第三季度报告》及摘要。
监事会在本年度内还审阅了公司 2009 年度公司董事会工作报告、2009 年度
独立董事述职报告、公司日常关联交易的议案、关于规范公司对外担保的议案、
2009 年度公司利润分配预案； 关于调整应收款项坏账准备计提方法的议案、关
于调整轮胎模具等核算方法的议案、关于确认 2009 年内公司董监事和高管人员
报酬总额的议案、关于召集召开 2009 年度股东大会等议案，认真履行了监事会
的职责。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度监事会依法参加和列席了公司各次股东大会及董事会，并认真地审阅
了股东大会的各项文件和董事会的有关报告。监事会认为报告期内公司股东大会
和董事会决策程序合规，决策事项合法，没有发现因决策失误而损害公司利益和
股东利益的情况。公司在生产经营活动中严格按照国家法律法规、公司章程规范
运作，公司高级管理人员忠于职守，勤勉敬业，未发现董事会成员在执行公务中
有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。
监事会认为在报告期内，公司面对严峻的经济形势，在华谊集团总部的正确
领导下，坚持以科学发展为指导，确立发展方向，振奋精神；坚持以安全生产为
前提，倡导关爱生命，履行责任；坚持以创新变革为关键，树立创新氛围，全面
创新；坚持以三大工程为重点，夯实管理基础，提升内涵；坚持以供应链管理为
导向，流程重组，提高效率；坚持以贴近市场为目标，转变作风，寻求突破；坚
持以和谐发展为保证，稳定员工队伍，共同发展。公司通过寻差距，提措施，找
对策，明目标，抓住机遇，迎接挑战，充分调动全体员工的积极性，形成公司上
下团结奋进干事业，齐心协力谋发展的良好局面，基本完成了全年各项任务和指
标。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会按照《监事会议事规则》的规定，每季召开一次监事会，专门对
公司财务报表进行审核，听取公司总会计师对预算执行情况的介绍，及时了解公
司经济运行状况，及时了解企业的主要经营情况。监事会认为本年度公司财务状
况在正常状况下运作，报表经立信会计师事务所审核，较客观地反映了 2010 年
度的财务状况和经营成果。
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(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内与日常经营相关的关联交易进行了关注，监事会认为本报
告期内公司在向关联方采购物资及销售产品的关联交易中，价格公允，结算正常，
未发现有损害公司利益和中小股东权益的情况。
(五) 监事会对公司资产出售情况的独立意见
2010 年公司主要的资产出售情况如下：
1、根据公司 2009 年第一次临时股东大会有关决议，公司将持有的上海米其
林回力轮胎股份有限公司（简称：米回轮胎）28.49%的股权，以高于经评估后的
投资权益的价格 11,865.42 万元在上海联合产权交易所挂牌转让，米其林财务公
司认购了上述股权，实际成交价格为人民币 16,161.43 万元，2010 年 3 月 30 日
公司收到前述股权转让款。本期经确认股权转让净收益为 15,454.92 万元。
2、公司 2009 年 11 月 9 日总经理办公会审议通过，公司将持有的双钱集团
上海泗泾橡胶有限公司全部 79.75%股权，以 2,019.86 万元在上海联合产权交易
所挂牌转让，2010 年 2 月 9 日松江县泗泾镇工业公司认购了上述股权，实际成
交价格为人民币 2,019.86 万元。2010 年 2 月 10 日公司收到前述股权转让款，
扣除公司应承担的成本费用 722.53 万元，本期确认股权转让净收益 1,297.33
万元。
监事会对以上资产出售事项进行了关注，监事会认为本报告期内公司在资产
的评估、出售等环节中，价格公允，未发现有损害公司利益和中小股东权益的情
况。
（六）监事会对公司会计政策变更的独立意见
2010 年公司实施《企业会计准则解释第 4 号》，对相关事项进行了会计政策
变更，并对公司财务报表项目进行了追溯调整。我们认为此项会计政策变更能更
好地执行会计制度，且能提高公司财务管理水平，较客观地反映了公司的财务状
况和经营成果。
2010 年通过公司全体员工的共同努力，在技术创新、管理创新、组织创新、
观念创新等方面取得了一定的成绩，但我们还必须居安思危，我们的外部经济环
境还依然存在着不确定性，同时，随着新一年贯彻落实中央经济工作会议精神，
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加快改造提升传统制造业的要求，公司在机制体制的改革力度将进一步加大，稳
定工作的压力依然存在。我们将在上级部门的正确领导下，在公司董事会的正确
决策下，不断努力，不断创新，一步一个脚印地工作，充分调动各方面的积极性，
公司监事会将依照法律法规和公司章程的规定，继续努力工作，认真履行监督职
能，为进一步提高公司经济运行质量和公司治理水平而发挥应有的作用。
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双钱集团股份有限公司
2010 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》的有关规定，现向股东大会作述职报告：
我们（郑国培、施德容、章曦）作为双钱集团股份有限公司第六届董事会的
独立董事，本着为全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规，
履行独立董事勤勉尽责的义务，维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
2010 年，我们在认真学习国家监管政策的同时，也为健全和完善上市公司
法人治理结构和提高董事会决策水平认真履行好独立董事的职责，并能积极地为
公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。
一年来，主要工作情况如下：
一、认真掌握上市公司的有关情况
主动了解公司的生产经营和运作情况，包括但不限于定期参加董事会，我们
能主动了解并要求公司提供每月的财务报表、生产经营情况分析报告和公司每月
一次的经济活动分析会的相关资料，对董事会将要讨论决策的重大事项要求公司
董事会办公室提供背景资料和法规、政策依据。公司董事会设立了战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，根据各自的专业，我们分别在上
述的委员会中担任委员，参与委员会活动。特别是公司审计委员会在对公司年度
报告审议过程中开展了一系列活动，发挥了审计委员会应有的作用。公司薪酬与
考核委员会在每年年初召开的董事会上听取公司各位高管的述职并进行相应的
考核，不断完善了企业绩效评价与激励约束机制。2010 年，我们还对公司生产
经营等情况进行持续关注，并亲自到位于江苏如皋的公司三大轮胎生产基地之一
的双钱集团（如皋）轮胎有限公司进行现场考察，切实履行了自己的职责。
二、出席董事会情况
2010 年公司共召开了 7 次董事会，独立董事累计应出席 21 次，实际出席 21
次，全部为亲自出席。
三、参与公司决策方面
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我们几位独立董事，分别运用各自的专业知识，在历次董事会决策中对审议
的相关议案发表明确意见。在公司董事会审议的重大事项中发挥智囊和参谋作
用。
四、依照规定发表独立意见
一年来，我们依照有关规定，对公司对外担保情况、聘请会计审计机构、关
联交易、董事监事和高管的薪酬、利润分配等有关事项发表了独立意见。
五、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
本年度，我们对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
六、对公司提供协助情况的说明
公司为保证我们有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详
细，对我们要求提供和补充的资料也能及时地给予提供和补充说明。我们对公司
的理解、支持和配合表示感谢。
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双钱集团股份有限公司
关于二〇一〇年度财务决算
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司 2010 年度财务决算的情况，请
予审议。
2010年公司在华谊集团和董事会的领导下，通过积极参与国内外市场竞争
拓展市场份额，通过强化三基管理和部门协作固化降本增效成果，应对原材料价
格的大幅度上涨，提高了企业的竞争实力，创造了销售收入和归属于母公司的净
利润的历史新高，超额完成了华谊集团和董事会的考核目标。
一、2010年度财务决算
2010年，公司轮胎销售总量690万条，较上年的583万条增加107万条，增
幅18.4％，较预算增加6万条，完成100.96％，公司的支柱产品全钢胎销售再创
历史新高，达到617万条，较预算增加38万条，完成106.6％，较上年增加了137
万条，增长28.5％。
1.销售利润情况
2010年公司合并报表实现销售90.95亿元，较上年增加18.01亿元，增长24.7
％，较预算增加2.20亿元，完成102.5％；母公司实现销售81.02亿元，较上年增
加24.79亿元，增长44.1％，较预算增加18.89亿元，完成130.4％。
2010年主要原材料的价格承接2009年的涨势，在2010年内持续上涨，全年
采购均价较上年上涨37.4％，增加采购支出16.14亿元；其中天然胶平均价格较
上年上涨73.9%，上涨金额12.65亿元，合成橡胶上涨37.5%、碳黑上涨15.5%、
钢丝上涨2.1%。为了应对原材料价格的上涨，公司研究国内外市场的动向，在
保持份额增长的情况下，及时调整产品销售价格，尤其是在下半年加快了调整价
格的频率和外销产品的提价幅度，全年因产品价格上调增加销售收入4.67亿元。
年内人民币平均汇率从6.8314升值到6.7860，升值0.66％，减少销售收入约0.18
亿元。
2010年销售增加18.01亿元，增加毛利3.60亿元，因材料价格上涨导致毛利
率下降9.02个百分点，减少毛利8.20亿元，合并报表实现销售毛利10.00亿元，
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较上年净减少4.60亿元，母公司实现销售毛利3.31亿元，较上年减少4.02亿元。
通过加强预算的管理和分析控制，合并报表发生三项费用9.63亿元，较上年
减少0.21亿元，下降2.2％，占销售收入的比重为10.6％，较上年下降2.9个百分
点；较预算减少1.24亿元，完成88.6％。母公司发生三项费用2.73亿元，较上年
减少0.31亿元，下降10.1％，占销售收入的比重从上年的5.4%下降至3.4%；较
预算减少1.09亿元，完成71.5％。
通过加强货款催收和存货控制，在销售增长超过20%的情况下，有效地将应
收账款和存货控制在年初水平以内，合并报表资产减值损失为回转36万元。
合并报表营业利润为1.97亿元，较上年的2.63亿元减少0.66亿元，较预算的
3.20亿元减少1.23亿元；母公司营业利润为2.08亿元，较上年的3.34亿元减少
1.26亿元，较预算的2.58亿元减少0.50亿元。
合并报表营业外净收益0.27亿元，主要是如皋公司和重庆公司取得的政府补
贴收入。
合并报表利润总额为2.24亿元，较上年的2.61亿元减少0.37亿元，较预算的
3.01元减少0.77亿元；母公司利润总额为2.09亿元，较上年的3.18亿元减少1.09
亿元，较预算的2.51亿元减少0.42亿元。营业利润和利润总额减少的主要因素是
原材料价格大幅度上涨导致的毛利下降。
母公司实现净利润为2.07亿元，较上年的2.61亿元减少0.54亿元，较预算的
2.36亿元减少0.28亿元。合并报表实现归属于母公司的净利润为2.91亿元，较上
年的1.71亿元增加1.20亿元，较预算的2.85亿元增加0.06亿元，增加的主要因素，
一是通过税务筹划，核销应收账款和加计科研开发费用等减少了税负，以及出售
股权实现的投资收入与投资成本相抵不交所得税，2010年的所得税费用0.08亿
元，较上年的0.78亿元减少0.70亿元；二是如皋和重庆等主要子公司亏损，少数
股权回转利润0.74亿元。
2010年每股利润0.327元，较上年增加0.135元，净资产收益率13.03％，较
上年增加3.35个百分点。
2.资产负债情况
2010年末合并报表总资产84.53亿元，较上年减少2.75亿元，下降3.2%；负
债总额58.08亿元，较上年减少6.71亿元，下降10.4%，其中短期贷款（含一年
内到期的长期贷款）减少1.4亿元，长期贷款减少3.7亿元，资产负债率68.7%，
较上年下降5.5个百分点,是近10年以来首次下降到70%以内。净资产22.31亿元，
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较上年增加4.66亿元，增加26.4%，增加的主要因素是公司盈利和原大孚、泗泾
公司的净资产负数确认的1.91亿元损失在退出合并报表后回转。公司的每股净资
产从1.984元上升为2.508元。
2010年末母公司总资产64.03亿元，较上年增加7.62亿元，增长13.5%；负
债总额39.15亿元，较上年增加5.59亿元，增长16.7%，其中短期贷款减少2.92
亿元，资产负债率61.15%，较上年上升1.65个百分点。净资产24.88亿元，较上
年增加2.03亿元，增幅8.9%。
3.对外投资情况
2010年，合并报表范围子公司亏损0.68亿元，略高于上年的亏损0.65亿元，
较预算的盈利0.75亿元增亏1.43亿元。
合并报表投资收益1.81亿元，较上年的亏损325万元增利1.85亿元；母公司
投资收益1.62亿元，较上年的亏损0.17亿元增利1.79亿元，其中处置上海米其林
回力公司和泗泾公司等股权收益1.88亿元。
4.资金运作情况
2010年初销售回笼放缓，应收账款大幅度上升，年初7.74亿元，年内平均
余额12.16亿元，高峰的8月达到13.55亿元。经营活动现金流量半数月份为负流
量，累计流量到11月才转为正流量，通过积极协调银行，保证集团生产经营正常
的资金需求。通过控制临时授信额度和免息政策，调控银票结算比例，控制配套
新客户的信用天数，加速货款回笼，与银行合作为经销商提供信贷支持来努力控
制内外销应收账款的上升，控制应付账款的总体付款期限，来控制现金流量，年
末应收账款余额压缩到6.63亿元，从而压缩贷款；面对人民币不断升值的形势，
通过积极开展外汇业务汇率和费率的比价操作，平衡进出口，人民币贷款转外汇
贷款，及时结汇，延长押汇期，远期外汇操作来对冲汇率损失，努力降低财务费
用。
年初贷款余额37.59亿元（含华谊3亿元），年内贷款平均余额43.99亿元，高
峰的6月达到46.10亿元，年末贷款余额39.48亿元（含华谊10亿元），低于销售
收入增加18亿元对流动资金的增加需求，较华谊总部下达的控制指标43.19亿
元，下降3.71亿元。2010年平均筹资利率4.54%，合并报表财务费用2.09亿元，
较上年增加0.36亿元，较预算减少0.58亿元，降低21.7％。
2010年合并报表现金净流出3.57亿元，其中经营活动的现金流量净流入
2.58亿元，较上年减少9.57亿元，每股经营活动现金流量0.29元；减少的主要因
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素一是2010年内销回笼银票达41.14亿元，较上年增加14.25亿元，银票回笼比
例从51.8%上升到65.4%，二是2010年末通过预收货款、递延采购付款等措施透
支了今年的流量；投资活动的现金流量净流入1.40亿元，系股权处置收益；筹资
活动的现金流量净流出7.60亿元，主要系归还借款和支付利息。母公司现金净流
出1.88亿元，其中经营活动的现金流量净流入1.25亿元；投资活动的现金流量净
流入0.79亿元；筹资活动的现金流量净流出4.00亿元。
公司合并报表流动比率0.68，速动比率0.39，分别较上年上升3个和1个百分
点；母公司流动比率0.96，速动比率0.70，分别较上年上升5个和7个百分点。
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2010年母公司利润预算完成情况
2010年 2009年 10年与09年 增减 2010年 10年实际较 10年预算
项 目
实际数 实际数 增减额 百分比 预算 预算增减额 完成率
营业收入 810,192.84 562,250.82 247,942.02 44.10% 621,248.11 188,944.73 130.41%
其中：内销收入 586,335.30 424,515.64 161,819.66 38.12% 451,248.11 135,087.19 129.94%
外销收入(人民币) 223,857.54 137,735.18 86,122.36 62.53% 170,000.00 53,857.54 131.68%
外销收入(美元) 32,988.29 20,162.01 12,826.28 63.62% 25,000.00 7,988.29 131.95%
营业成本 777,080.06 488,955.79 288,124.27 58.93% 574,039.16 203,040.90 135.37%
毛利 33,112.78 73,295.04 (40,182.25) -54.82% 47,208.95 (14,096.17) 70.14%
毛利率 4.09% 13.04% (8.95) -68.65% 7.60% (3.51) 53.78%
其中产品毛利率 3.69% 20.02% (16.33) -81.56% 11.69% (8.00) 31.59%
营业税金 516.17 761.70 (245.53) -32.23% 750.00 (233.83)
营业费用 8,661.43 6,514.78 2,146.65 32.95% 11,945.20 (3,283.77) 72.51%
管理费用 13,181.04 17,255.56 (4,074.52) -23.61% 15,745.02 (2,563.98) 83.72%
财务费用 5,500.06 6,649.14 (1,149.08) -17.28% 10,559.65 (5,059.59) 52.09%
三项费用合计 27,342.52 30,419.48 (3,076.95) -10.12% 38,249.87 (10,907.35) 71.48%
占销售收入比重 3.37% 5.41% (2.04) -37.62% 8.48% -5.10% 39.81%
资产减值损失 615.37 6,951.74 (6,336.37) -91.15% (2,629.24) 3,244.61 -23.40%
公允价值变动收益
投资收益 16,172.05 (1,739.21) 17,911.27 -1029.85% 14,957.60 1,214.45 108.12%
营业利润 20,810.77 33,422.91 (12,612.14) -37.74% 25,795.92 (4,985.15) 80.67%
营业外收入 481.52 208.04 273.48 131.46% 300.00 181.52
营业外支出 389.85 1,803.85 (1,414.01) -78.39% 1,000.00 (610.15) 38.98%
利润总额 20,902.45 31,827.09 (10,924.64) -34.32% 25,095.92 (4,193.47) 83.29%
所得税 165.48 5,735.12 (5,569.65) 1,520.75 (1,355.27) 10.88%
净利润 20,736.97 26,091.97 (5,355.00) -20.52% 23,575.17 (2,838.20) 87.96%
现金净流量
经营活动 12,515.90 61,611.53 (49,095.63) -79.69% (25,087.00) 37,602.90 -49.89%
投资活动 7,903.66 (10,734.82) 18,638.48 -173.63% 11,837.00 (3,933.34) 66.77%
筹资活动 (39,958.20) (80,710.86) 40,752.66 -50.49% 6,050.00 (46,008.20) -660.47%
汇率变动影响 721.42 555.69 165.72 29.82% 500.00 221.42 144.28%
合计现金净流量 (18,817.22) (29,278.45) 10,461.24 -35.73% (6,700.00) (12,117.22) 280.85%
21
2010年合并报表利润预算完成情况
2010年 2009年 10年与09年 增减 2010年 10年实际较 10年预算
项 目
实际数 实际数 增减额 百分比 预算 预算增减额 完成率
营业收入 909,462.54 729,405.46 180,057.09 24.69% 887,487.97 21,974.57 102.48%
其中：内销收入 641,333.34 558,722.3 82,611.00 14.79% 695,727.97 (54,394.63) 92.18%
外销收入(人民币) 268,129.21 170,683.12 97,446.08 57.09% 191,760.00 76,369.21 139.83%
外销收入(美元) 39,512.29 24,985.01 14,527.28 58.14% 28,200.00 11,312.29 140.11%
营业成本 809,441.13 583,402.76 226,038.37 38.74% 759,341.43 50,099.70 106.60%
毛利 100,021.41 146,002.69 (45,981.29) -31.49% 128,146.54 (28,125.13) 78.05%
毛利率 11.00% 20.02% (9.02) -45.06% 14.44% (3.44) 76.17%
营业税金 2,120.03 1,541.96 578.07 37.49% 2,292.61 (172.58) 92.47%
营业费用 36,240.44 35,162.49 1,077.94 3.07% 42,808.05 (6,567.61) 84.66%
管理费用 39,152.62 45,945.12 (6,792.51) -14.78% 39,196.74 (44.12) 99.89%
财务费用 20,934.29 17,358.83 3,575.46 20.60% 26,724.91 (5,790.62) 78.33%
三项费用合计 96,327.34 98,466.45 (2,139.10) -2.17% 108,729.70 (12,402.36) 88.59%
占销售收入比重 10.59% 13.50% (2.91) -21.54% 12.25% (1.66) 86.45%
资产减值损失 (36.20) 19,358.91 (19,395.12) -1.00% (3,620.42)
公允价值变动收益 - -
投资收益 18,126.67 (325.41) 18,452.09 -5670.40% 14,901.60 3,225.07 121.64%
营业利润 19,736.92 26,309.96 (6,573.05) -24.98% 32,025.83 (12,288.91) 61.63%
营业外收入 3,066.48 1,799.61 1,266.87 70.40% 311.00 2,755.48 986.01%
营业外支出 405.98 2,007.05 (1,601.07) -79.77% 2,222.00 (1,816.02) 18.27%
利润总额 22,397.42 26,102.52 (3,705.10) -14.19% 30,114.83 (7,717.41) 74.37%
所得税 781.79 7,806.28 (7,024.49) -89.99% 2,127.00 (1,345.21) 36.76%
少数股东权益 (7,443.56) 1,219.68 (8,663.25) -710.29% (492.45) (6,951.11) 1511.54%
净利润 29,059.20 17,076.56 11,982.64 70.17% 28,480.28 578.92 102.03%
现金净流量
经营活动 25,803.77 121,530.50 (95,726.73) -78.77% 30,163.03 (4,359.26) 85.55%
投资活动 13,965.38 (26,456.26) 40,421.64 -152.79% (63,520.61) 77,485.99 -21.99%
筹资活动 (76,013.08) (151,350.65) 75,337.57 -49.78% 22,241.13 (98,254.21) -341.77%
汇率变动影响 592.34 539.68 52.66 9.76% 466.00 126.34 127.11%
合计现金净流量 (35,651.60) (55,736.73) 20,085.13 -36.04% (10,650.45) (25,001.15) 334.74%
22
2010年母公司财务指标完成情况
2010年 2009年 10年与09年 增减
项 目
实际数 实际数 增减额 百分比
营业收入 810,192.84 562,250.82 247,942.02 44.10%
毛利 33,112.78 73,295.04 (40,182.25) -54.82%
营业利润 20,810.77 33,422.91 (12,612.14) -37.74%
利润总额 20,902.45 31,827.09 (10,924.64) -34.32%
净利润 20,736.97 26,091.97 (5,355.00) -20.52%
总资产 640,264.87 564,103.51 76,161.36 13.50%
负债总额 391,495.28 335,609.72 55,885.56 16.65%
股东权益 248,769.59 228,493.79 20,275.80 8.87%
每股收益 0.233 0.293 (0.060) -20.52%
每股净资产 2.797 2.569 0.228 8.87%
净资产收益率 8.34% 11.42% -3.08% -27.00%
每股经营活动现金流量 0.14 0.69 (0.55) -79.69%
每股现金净流量 (0.21) (0.33) 0.12 -35.73%
股东权益比率 38.85% 40.51% -1.65% -4.08%
资产负债率 61.15% 59.49% 1.65% 2.78%
流动比率 0.96 0.91 0.05 5.48%
速动比率 0.70 0.63 0.07 11.61%
2010年合并报表财务指标完成情况
2010年 2009年 10年与09年 增减
项 目
实际数 实际数 增减额 百分比
营业收入 909,462.54 729,405.46 180,057.09 24.69%
毛利 100,021.41 146,002.69 (45,981.29) -31.49%
营业利润 19,736.92 26,309.96 (6,573.05) -24.98%
利润总额 22,397.42 26,102.52 (3,705.10) -14.19%
净利润 29,059.20 17,076.56 11,982.64 70.17%
总资产 845,338.59 872,848.54 (27,509.96) -3.15%
负债总额 580,773.78 647,838.53 (67,064.74) -10.35%
股东权益 223,056.04 176,436.34 46,619.70 26.42%
每股收益 0.327 0.192 0.135 70.17%
每股净资产 2.508 1.984 0.52 26.42%
净资产收益率 13.03% 9.68% 3.35% 34.60%
每股经营活动现金流量 0.29 1.37 (1.08) -78.77%
每股现金净流量 (0.40) (0.63) 0.23 -36.04%
股东权益比率 26.39% 20.21% 6.17% 30.54%
资产负债率 68.70% 74.22% -5.52% -7.43%
流动比率 0.68 0.65 0.03 4.35%
速动比率 0.39 0.38 0.01 3.66%
23
关于双钱集团股份有限公司
日常关联交易的议案
各位股东：
现将《关于公司日常关联交易的议案》说明如下，提请股东大会审议。
一、预计 2011 年度日常关联交易的基本情况
类别 关联人 2011 年预计（万元） 2010 年度
上海制皂（集团）如皋有限公司 17,000
上海焦化有限公司 3,000
采购货物 79,150
折合人民币
华泰橡胶有限公司
26,650 2010 年度日常
折合人民币 关联交易事项
华谊集团(香港)有限公司
32,500 将于 2010 年度
上海双钱轮胎销售（约旦）有限 折合人民币 报告中披露
公司 5,200
销售货物 上海制皂（集团）如皋有限公司 300 38,000
折合人民币
华谊集团(香港)有限公司
32,500
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
(1)上海制皂（集团）如皋有限公司
法人代表：张亚明；注册资本：人民币 12,800 万元；住所：江苏省如皋市
丁堰镇；经营范围：皂粒、甘油、硬脂酸、肥皂、无汞碱性电池生产、销售；经
营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进口业务。公司持股比例 50%。
(2)上海焦化有限公司
法人代表：黄德亨；注册资本：人民币 385,975 万元；住所：上海市龙吴路
4280 号；经营范围：煤气、冶金焦、甲醇、一氧化碳、苯酐，以及煤焦油系列、
钛白粉系列、油脂化工系列、工业气体系列、无机锌系列、活性炭系列、减水剂
24
系列产品的生产和销售。
(3)华泰橡胶有限公司
法人代表：岳春辰；注册资本：美元 360 万元；住所：泰国宋卡 26/2 Karn Chara
Wanich Road Pangla Sadao Songkhla Thailand；经营范围：生产和销售 TTR20 标
准胶和混炼胶。公司持股比例 40%。
(4)上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司
法人代表：陈耀；注册资本：美元 100 万元；住所：约旦；经营范围：经销
轮胎、销售橡胶制品、化学原料、轮胎辅料、机械配件。公司持股比例 50%。
(5)华谊集团(香港)有限公司
法人代表：刘训峰；注册资本：美元 285 万元；住所：香港湾仔告士打道
173-174 号天厨商业大道 21 楼；经营范围：实业投资、化工医药产品及设备的制
造和销售，从事物流、仓储、货流及技术进出口等业务。上海华谊（集团）公司
持股 100%。
2、关联方与公司的关联关系
上海焦化有限公司、华谊集团(香港)有限公司系公司控股股东的控股子公司
和全资子公司，上海制皂（集团）如皋有限公司、华泰橡胶有限公司、上海双钱
轮胎销售（约旦）有限公司系公司参股的子公司。
3、履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日
常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额
单位（万元）
关联人 2011 年(预计)
25
上海制皂（集团）如皋有限公司 17,300
上海焦化有限公司 3,000
华泰橡胶有限公司 26,650
上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司 5,200
华谊集团(香港)有限公司 65,000
人民币合计 117,150
三、定价政策及定价依据
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本
价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议
价定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了
公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及提供劳务，一方面可以降低生
产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的
相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续
发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成
不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要
业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、公司六届二十次董事会审议上述关联交易事项，公司与关联方上海焦化
有限公司、华谊集团(香港)有限公司发生的日常关联交易事项，关联董事刘训峰
先生需回避表决；公司与关联方华泰橡胶有限公司发生的日常关联交易事项，关
联董事岳春辰先生需回避表决；公司与关联方上海双钱轮胎销售（约旦）有限公
司发生的日常关联交易事项，关联董事陈耀先生需回避表决。
2、独立董事的独立意见：独立董事郑国培先生、施德容先生、章曦先生认
26
为上述关联交易定价合理、公允，是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公
司和股东利益的行为。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日常生产经营的
实际需要，分别同上述关联方签订合同。
27
关于规范双钱集团股份公司对外担保的议案
各位股东：
现将《关于规范公司对外担保的议案》说明如下，提请股东大会审议。
根据证监发(2005)120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行
为的通知》精神，公司为进一步规范对外担保行为，同时也便于公司管理层的经
营运作，以及担保展期工作的连续性，现将在 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 6 月 1
日之间到期而需展期或归还后需再续做担保的事项提请股东大会审议，授予公司
在原有额度范围内的贷款银行调整、担保展期或归还后需续做担保事项的权力。
由于是贷款银行调整和担保的展期，不影响公司的担保总额。
现提请股东大会审议。
附：担保期间、担保金额情况表
28
2011 年 6 月 1 日至 2012 年 6 月 1 日之间到期需展期的担保情况表(合并范围)
担保单位 被担保单位 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 最终审议程序
上市公司为控股子公司担保：
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 50,000,000.00 2010.04.22 2011.04.20 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 20,000,000.00 2010.03.03 2011.03.01 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 22,000,000.00 2010.03.04 2011.03.01 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 20,000,000.00 2010.04.26 2011.04.21 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 15,000,000.00 2010.05.12 2011.05.10 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 60,000,000.00 2010.07.01 2011.06.21 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 30,000,000.00 2010.07.07 2011.07.06 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 30,000,000.00 2010.08.11 2011.08.11 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 55,000,000.00 2011.01.26 2011.07.25 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 40,000,000.00 2010.10.08 2011.03.22 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(重庆)轮胎有限公司 50,000,000.00 2010.07.06 2011.07.05 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(重庆)轮胎有限公司 100,000,000.00 2010.08.11 2011.08.10 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(重庆)轮胎有限公司 50,000,000.00 2010.08.09 2011.08.08 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 上海白象天鹅电池有限公司 10,000,000.00 2010.12.29 2011.6.28 上市公司董事会、股东大会
上市公司对外担保合计 552,000,000.00
上市公司控股二级子公司对参股三级子公司的担保：
二级子公司董事会、股东会、
双钱集团(如皋)轮胎有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 17,000,000.00 2010.04.15 2011.04.14
上市公司董事会、股东大会
二级子公司董事会、股东会、
双钱集团(如皋)轮胎有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 8,000,000.00 2010.08.20 2011.08.19
上市公司董事会、股东大会
小计 25,000,000.00
上市公司控股的三级子公司之间的担保：
三级子公司董事会、股东会、
上海牡丹油墨有限公司 上海白象天鹅电池有限公司 5,000,000.00 2010.04.28 2011.04.28 二级子公司董事会、股东会、
上市公司董事会、股东大会
小计 5,000,000.00
上市公司控股三级子公司对参股三级子公司的担保：
三级子公司董事会、股东会、
上海牡丹油墨有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 10,000,000.00 2010.05.05 2012.05.04 二级子公司董事会、股东会、
上市公司董事会、股东大会
小计 10,000,000.00
上市公司控股子公司对外担保合计 40,000,000.00
总计 592,000,000.00
29
关于提请对双钱集团（如皋）轮胎有限公司
新增流动资金融资提供担保的议案
各位股东：
现将《关于提请对双钱集团（如皋）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担
保的议案》说明如下，提请股东大会审议。
双钱集团（如皋）轮胎有限公司（以下简称如皋公司）为公司的控股子公司，
截止 2010 年 12 月 31 日，如皋公司总资产 20.65 亿元、负债 15.20 亿元、所有者
权益 5.46 亿元；2010 年度实现营业收入 25.29 亿元、净利润-5,802 万元、经营现
金净流量 44,553 万元。
如皋公司 2010 年度整体产销情况良好，销售收入较 2009 年增长了约 20%，
生产能力充分释放，单位生产成本有效降低。但由于 2010 年主要原材料天然橡
胶的大幅上涨，对如皋公司的成本影响较大，造成年度出现了一定程度的亏损，
但经营情况正常有序，经营现金净流量稳健正流入。
2011 年预计如皋公司产品生产和销售将继续保持着较好的状态，由于“新
增 30 万套技改项目”的达产，预计年度产品生产与销售将提升约 10%，预计年
度对流动资金需求也将进一步增大，年度预计将会因此增加对流动资金需求 1
亿元；此外由于金融机构变换或间歇性借款等因素，预计将转变为新增融资的金
额约 1.26 亿元。
综合上述情况，特提请公司为如皋公司新增流动资金融资 2.26 亿元提供担
保。流动资金融资具体方式包括：贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现额度、
国际贸易融资、或其他形式的流动资金融资。
本次董事会审议的公司为如皋公司新增流动资金融资提供担保事项和董事
会审议的公司为双钱集团（重庆）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保事项
形成后，公司合计对外担保总额为 97,300 万元，占 10 年末经审计的净资产比例
为 43.62%。
现提请股东大会审议。
30
关于提请对双钱集团（重庆）轮胎有限公司
新增流动资金融资提供担保的议案
各位股东：
现将《关于提请对双钱集团（重庆）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担
保的议案》说明如下，提请股东大会审议。
双钱集团（重庆）轮胎有限公司（以下简称重庆公司）为公司的控股子公司，
截止 2010 年 12 月 31 日，重庆公司总资产 15.85 亿元、负债 13.27 亿元、所有者
权益 2.58 亿元；2010 年度实现营业收入 12.16 亿元、净利润-5,781 万元、经营现
金净流量 14,596 万元。
重庆公司 2010 年度整体产销情况良好，销售收入较 2009 年增长了约 507%。
生产能力充分释放，单位生产成本有效降低。但由于 2010 年主要原材料天然橡
胶的大幅上涨，对重庆公司的成本影响较大，造成年度出现了一定程度的亏损，
但经营情况正常有序，经营现金净流量稳健正流入。
2011 年重庆公司将在 2010 年生产的基础上，新增 50 万套技改项目，加快
产能释放，以尽快达到二期项目 170 万套的生产能力，全年计划生产销售轮胎
140 万套，预计销售收入约 19 亿元。2011 年，重庆公司向各金融机构借款主要
是贷款或其他形式的流动资金融资，根据 2011 年的产量提升情况，测算全年需
增加流动资金贷款 1 亿元。
综合上述情况，特提请公司为重庆公司新增流动资金融资 1 亿元提供担保。
流动资金融资具体方式包括：贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现额度、或
其他形式的流动资金融资。
本次董事会审议的公司为重庆公司新增流动资金融资提供担保事项和董事
会审议的公司为双钱集团（如皋）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保事项
形成后，公司合计对外担保总额为 97,300 万元，占 10 年末经审计的净资产比例
为 43.62%。
现提请股东大会审议。
31
关于“协议转让双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司
32%股权”的议案
各位股东：
现将《关于“协议转让双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司 32%股权”的议
案》说明如下，提请股东大会审议。
根据公司“十二五”发展规划的战略定位，即 2015 年末要实现“211”战略
目标：销售收入达到 200 亿；主要产品 TBR 超过 1000 万条；主要产品 PCR 超过
1000 万条。
公司根据战略规划要求已在安徽无为经济开发区建设年产 1500 万条 PCR 项
目；同步设立了项目建设主体双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司（以下简称安
徽公司），为公司的全资子公司，注册资本为 10 亿元，目前已经完成全额验资。
本项目拟计划总投资为 33 亿元，注册资本为 10 亿元，根据公司目前的经营
和资金状况，在公司目前资产负债率较高的情况下，会对公司带来较大的资金压
力，而且也会给上市公司的报表结构带来很多负面影响，不利于公司今后再融资
计划的实施。
考虑到华谊集团作为公司的大股东，如果可以参股安徽公司，将会向社会公
众展现大股东对公司 PCR 项目的信心；鉴于此，以 2011 年 2 月 28 日为评估基准
日，经上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2011）2-032 号，经评估，
安徽公司股东全部权益价值为人民币 999,223,396.38 元，拟向华谊集团通过产
权交易所协议转让安徽公司 32%的股权，以减轻公司的资金压力和树立上市公司
的良好形象，也为公司应对成本压力，提升盈利能力以及公司未来发展起到积极
作用。
现提请股东大会审议。
32
双钱集团股份有限公司
2010 年度利润分配方案（预案）
各位股东：
受公司董事会委托，向大会报告 2010 年度利润分配方案，请予以审议。
经立信会计师事务所有限公司审计：（1）2010 年度公司合并报表归属于母
公司的净利润为 290,591,993.18 元，依法提取法定公积金 20,736,974.80 元（含
子公司提取数）；（2）实施《企业会计准则解释第 4 号》进行追溯调整后，2010
年初归属于母公司的未分配利润调整为 20,037,318.47 元；（3）2010 年，公司
的全资子公司大孚橡胶有限公司因破产、公司持有 79.75%的控股子公司泗泾橡
胶有限公司因股权转让分别退出合并，公司原确认的超额亏损 190,585,019.94
元作为“其他转入”数增加未分配利润。
上述三项合计形成的未分配利润为 480,477,356.79 元；按 2010 年末的总股
本 889,467,722 股为基数，拟向全体股东每 10 股派 1.08 元现金红利（含税），
合计分配 96,062,513.98 元（B 股股利折算成美元支付），尚余 384,414,842.81
元列入未分配利润转至下一年度。
现提请股东大会审议。
33
双钱集团股份有限公司
关于 2010 年度会计师事务所审计费用
及续聘 2011 年度会计师事务所的议案
各位股东：
现将《公司关于 2010 年度会计师事务所审计费用及续聘 2011 年度会计师事
务所的议案》说明如下，提请股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于发行境内上市外资股的公司审计
有关问题的通知》精神，即发行境内上市外资股的公司只需聘请具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所进行审计，不再要求同时实施境外审计的有关要求，
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所有限公司对公司实
施了 2010 年度审计工作，经双方协商和我司董事会审计委员会初步同意，2010
年度的审计费用为 160 万元人民币。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：立信会计师事务所有限公
司）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准
则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2011 年度审计的会计师事务所。
现提请股东大会审议。
34
双钱集团股份有限公司
关于确认 2010 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额
及确定 2011 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案
各位股东：
根据公司章程的有关规定，现将公司《关于确认 2010 年内公司董监事和
高级管理人员报酬总额及确定 2011 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议
案》说明如下，提请股东大会审议。
2010 年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前 457 万元，
该报酬总额包括在 2010 年内发生的 2009 年度的考核奖励，其中 2 位独立董事津
贴共计 30 万元（税前）。年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合公司 2010 年绩效考核情况和 2011 年目标责任，2011 年公司董监事和
高级管理人员的报酬总额暂确定为税前 550 万元，其中独立董事津贴每人 15 万
元（税前）。上述报酬总额包括在 2011 年内发生的 2010 年度的考核奖励。
现提请股东大会审议。
35
