上 海 市 震 旦 律 师 事 务 所
                    Shanghai Zhen Dan Law Firm
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     上海市震旦律师事务所关于双钱集团股份有限公司
             二 O 一 O 年度股东大会的法律意见书
                                       沪震律[2011]证券见字第 15 号


致：双钱集团股份有限公司
    上海市震旦律师事务所（以下简称“本所”）接受双钱集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派薛勇律师、林子云律师（以
下简称“本所律师”）出席了公司于 2011 年 5 月 12 日召开的 2010 年
度股东大会，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格，表
决程序、表决结果等事项发表法律意见。
    为出具本法律意见书，公司向本所提供出具法律意见书所需要的
材料并保证该等材料是真实的、准确的、完整的。本所律师对公司本
次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具
法律意见书所必须查阅的文件等材料、本次股东大会审议的议案以及
国家证监会规定的有关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大
会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《公司章程》等
法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽职精神对本次股东大会发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开程序
    1、根据公司第六届董事会第二十次会议决议公告，公司于 2011
年 4 月 19 日，在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站
                                   1
刊登了《公司第六届董事会第二十次会议决议公告》、《公司关于召开
2010 年度股东大会的通知》。
    经本所律师核查，公司本次股东大会通知中载明了有关本次股东
大会会议的时间、地点、审议事项、参加会议的对象、会议方式、会
议登记办法等事项。


    2、本次股东大会于 2011 年 5 月 12 日上午 9:00 时在上海市宛平
路 315 号上海宛平宾馆四楼多功能厅如期召开。本次股东大会的召集
人为公司董事会。会议由公司董事长主持。
    经审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。


  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


    1、根据我国法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本次股东
大会通知，出席本次股东大会的人员应为：2011 年 5 月 3 日交易结束
后登记在册的 A 股股东或其委托代理人，及 5 月 6 日交易结束后登记
在册的 B 股股东（包括 ADR 股东）或其委托代理人，（B 股、ADR 的最
后交易日为 2011 年 5 月 3 日）；公司董事、监事及高级管理人员；公
司聘请的律师，公司邀请的其他人员。
    经本所律师核查验证，出席公司本次股东大会的股东及股东的委
托代理人、公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师的资
格合法有效。


    2、经本所律师核查验证，出席公司本次股东大会议的股东及股东
授权委托代理人，代表股权数 591159697 股（其中 A 股 584173713
股，B 股   6985984 股）。占总股本的：66.4622%.
    3、本次股东大会由公司董事会召集。贵公司是依法设立并合法存
续的上市公司，公司本届董事会是依法选举产生并合法存续的。故本
所律师认为，公司本届董事会具有合法有效的召集人资格。



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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    1、本次股东大会审议列于会议通知中关于《2010 年度公司董事会
工作报告》、《2010 年度公司监事会工作报告》、《公司 2010 年度报告》、
《公司 2010 年度独立董事述职报告》、公司 2010 年度财务决算报告》、
《公司日常关联交易的议案》，《关于规范公司对外担保的议案》、《关
于对双钱集团（如皋）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保的议
案》、《关于对双钱集团（重庆）轮胎有限公司新增流动资金融资提供
担保的议案》、《关于转让双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司 32%股权
的议案》、《关于 2010 年度公司利润分配预案》、《关于 2010 年度会计
师事务所审计费用及续聘 2011 年会计师事务所的议案》、《关于确认
2010 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定 2011 年公司董
监事和高级管理人员报酬总额的议案》。对上述十三项议案按照会议议
程，进行了审议并以现场表决记名投票方式逐项进行表决。


    2、本次股东大会不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事
项进行表决的情形。


    3、本次股东大会由股东代表和监事参加了计票和监票。当场公布
了表决结果，十三项议案获得本次股东大会有效表决通过。


    4、出席本次股东大会的股东以及经股东授权委托的代理人没有在
本次股东大会上对表决结果提出异议。
  据此本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    四．结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件以及公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法
有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。



                                 3
  （此页无正文）


   本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料按
有关规定予以公告。


  本法律意见书正本三份




  上海市震旦律师事务所                     负责人：邵曙范


                                         经办律师： 薛勇


                                                     林子云



                                       二〇一一年五月十二日




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