双钱集团股份有限公司

2011 年第二次临时股东大会资料




      二○一一年九月二十二日
                     双钱集团股份有限公司
               2011 年第二次临时股东大会会议

                                目录


一、2011 年第二次临时股东大会会议议程…………………………………   2

二、2011 年第二次临时股东大会须知………………………………………   3

三、关于双钱集团股份有限公司控股子公司双钱集团（安徽）回力轮胎

有限公司对米其林财务公司和米其林（中国）投资有限公司实施定向增

资的议案………………………………………………………………………    4




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                    双钱集团股份有限公司
             2011 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2011 年 9 月 22 日上午 9：00
会议地点：上海市四川中路 63 号公司本部 105 会议室
大会主席：刘训峰董事长


会议议程：
序号                             议       程                        解释人
一     宣布大会开幕                                                 刘训峰
二     宣读股东大会须知                                             王   玲
三     审议《关于双钱集团股份有限公司控股子公司双钱集团（安徽）回
       力轮胎有限公司对米其林财务公司和米其林（中国）投资有限公司   陈   耀
       实施定向增资的议案》
四     股东发言并投票表决
五     宣读投票结果及本次股东大会决议                               王荣华
六     律师宣读法律意见书                                           薛   勇
七     大会闭幕




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                     双钱集团股份有限公司
                2011 年第二次临时股东大会须知

    为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《双
钱集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本
次股东大会须知如下：
    一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
    二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
    三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
    四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的
有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数
多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
    五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所
持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
    六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
    七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。



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                                                            董事会




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关于双钱集团股份有限公司控股子公司双钱集团（安徽）回
力轮胎有限公司对米其林财务公司和米其林（中国）投资有
              限公司实施定向增资的议案

各位股东：
    现将《关于双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司对米其林财务公司和米其林
（中国）投资有限公司实施定向增资的议案》说明如下，提请股东大会进行审议。



一、概述
    双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司（以下简称“安徽回力公司”）注册资本
10亿元，其中双钱集团股份有限公司（以下简称“双钱公司”）出资6.8亿元，持
股68%，上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）出资3.2亿元，持股32%。
    为了进一步加快“回力”品牌轿车轻卡轮胎业务，借助米其林方面和双钱公
司在轿车轻卡轮胎业务方面的各自优势增强企业核心竞争能力，将“回力”发展
成为中高端轿车轻卡（配套和替换）轮胎品牌，安徽回力公司将引入战略投资者，
对米其林财务公司（以下简称“米财公司”）和米其林（中国）投资有限公司（以
下简称“米投公司”）实施定向增资。本次增资额共计人民币约66,666.67万元，
全部增资由米财公司和米投公司认缴和缴付。本次增资完成后，双钱公司持有安
徽回力公司股份比例为40.8%，华谊集团持有安徽回力公司股份比例为19.2%。
安徽回力公司将成为一家中外合资公司。
    本次安徽回力公司定向增资引入战略投资者未达到中国证监会《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。定向增资引入米财公司和米投
公司需经过双钱公司股东大会批准。本次实施定向增资引入战略投资者事项还需
获得相关机构审批通过后生效。


二、战略投资者基本情况

    1、米其林财务公司（Compagnie Financière Michelin）的基本情况。
    根 据 瑞 士 法 律 正 式 组 建 并 存 续 的 公 司 ， 其 法 定 地 址 为 Route Louis
Louis-Braille, 10-12, 1763 Granges-Paccot, Fribourg, Switzerland，在瑞士 Fribourg

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注册，注册资本：2,502,355,300 瑞士法郎，由执行副总裁 Georges-Henri BARRAS
先生（国籍：瑞士）正式代表。
    2、米其林（中国）投资有限公司的基本情况。
    根据中国法律正式组建并存续的公司，其注册地址为中国上海市长宁区红宝
石路 500 号 A 栋 12 楼，在上海市工商行政管理局注册，注册资本：1.39 亿美元，
由其董事长 Yves Chapot 先生（国籍：法国）正式代表。
    米财公司和米投公司与双钱公司及控股股东华谊集团在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面无任何关系，并无其他可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。


三、安徽回力公司基本情况
    法定地址：中国安徽省无为县无为经济开发区。
    经营范围：开发、生产、加工、营销、销售及分销中高端乘用车轻卡轮胎和
相关橡胶产品并提供与中高端乘用车轻卡轮胎相关的服务。
    安徽回力公司计划在安徽省无为县建设并运营其工厂，工厂的规模将达到世
界水准。工厂的生产规模在第一阶段将为每年600万条以上乘用车轻卡轮胎，在
中外合资公司成立日起的五至八年内，将建成每年1,500万条以上乘用车轻卡轮
胎的最终产能。


四、增资方案的主要内容
    根据拥有国有资产评估资质的上海财瑞资产评估有限公司出具的以2011年6
月30日为基准日的评估报告，安徽回力公司全部股东权益价值人民币
996,725,771元。本次增资，经各方同意，米财公司和米投公司实际缴纳的认缴
金额为人民币666,666,667元。增资后，安徽回力公司注册资本由原来的人民币
10亿元为现在的注册资本人民币1,666,666,667元。其中：
    双钱公司认缴合资公司注册资本为人民币680,000,000元，占合资公司注册
资本的40.8%；华谊集团认缴合资公司注册资本为人民币320,000,000元，占合资
公司注册资本的19.2%；米财公司认缴合资公司注册资本为人民币500,000,000
元，占合资公司注册资本的30%；米投公司认缴合资公司注册资本为人民币
166,666,667元，占合资公司注册资本的10%。

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五、通过增资引入战略投资者的意义和对上市公司的影响
    1、各方设立合资公司的目的在于：采用先进和适当的技术和科学的管理方
法，建造生产设施以满足不断增长的市场需求，提高中国消费者的生活水平，努
力实现良好、持续的经济效益，并为股东带来满意的投资回报。
    2、安徽回力公司通过本次增资引入战略投资者，将有利于提升“回力”品
牌影响力，增强企业核心技术实力，通过与米其林合作，保持企业长期的持续竞
争力，从而进一步提高企业的盈利能力。
    3、根据双钱公司和米其林公司共同测算完成的合资企业商业计划书，合资
公司计划投资总额34.76亿元，年销售收入30亿元左右，内部收益率10%左右。
    4、本次增资完成后，华谊集团和双钱公司合计持有的股份为60%，保证了中
方的控股地位，虽然双钱公司对安徽回力公司的控股比例从68%下降至40.8%，但
仍处于第一大股东地位。同时，本次引入战略投资者将增强安徽回力公司的盈利
能力，从而提高双钱公司的长期股权投资收益，对上市公司今后的财务状况及经
营业绩产生的影响是积极和有利的。




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