上 海 顾 玫 律 师 事 务 所
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           上海顾玫律师事务所关于双钱集团股份有限公司
            二 O 一一年第三次临时股东大会的法律意见书
                                           沪顾律[2011]证券见字第 GM：SQ001 号




致：双钱集团股份有限公司
    上海顾玫律师事务所（以下简称“本所”）接受双钱集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派顾玫律师、谢小勇律师（以下简称“本
所律师”）出席了公司于 2011 年 12 月 28 日召开的 2011 年第三次临时股东
大会，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格，表决程序、
表决结果等事项发表法律意见。
    为出具本法律意见书，公司向本所提供出具法律意见书所需要的材料
并保证该等材料是真实的、准确的、完整的。本所律师对公司本次临时股
东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见
书所必须查阅的文件等材料、本次临时股东大会审议的议案以及国家证监
会规定的有关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《公司章程》等法律、法规及
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职
                                     1
精神对本次临时股东大会发表法律意见如下：


    一、本次临时股东大会的召集和召开程序
    1、根据公司第七届董事会第五次会议决议公告，公司于 2011 年 12 月
10 日，在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站刊登了《公
司第七届董事会第五次会议决议公告》、《公司关于召开 2011 年第三次临时
股东大会的通知》和《公司董事辞职公告》。
    经本所律师核查，公司本次临时股东大会通知中载明了有关本次临时
股东大会会议的时间、地点、审议事项、参加会议的对象、会议方式、会
议登记办法等事项。


    2、本次临时股东大会于 2011 年 12 月 28 日上午 9:00 时在上海市四川
中路 63 号公司本部一楼 105 会议室如期召开。本次临时股东大会的召集人
为公司董事会。会议由公司董事长主持。
    经审核，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。


  二、出席本次临时股东大会人员的资格、召集人资格
    1、根据我国法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本次临时股东
大会通知，出席本次临时股东大会的人员应为：2011 年 12 月 16 日交易结
束后登记在册的 A 股股东或其委托代理人，及 12 月 21 日交易结束后登记
在册的 B 股（包括 ADR）股东或其委托代理人，（B 股、ADR 的最后交易日为
2011 年 12 月 16 日）；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师，
公司邀请的其他人员。
    经本所律师核查验证，出席公司本次临时股东大会的股东及股东的委
托代理人、公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师的资格合
法有效。


                                  2
    2、经本所律师核查验证，出席公司本次临时股东大会议的股东及股东
授权委托代理人，代表股权数 588,093,123 股（其中 A 股 584,132,323 股，
B 股 3,960,800 股）。占总股本的：66.1174%.
    3、本次临时股东大会由公司董事会召集。贵公司是依法设立并合法存
续的上市公司，公司本届董事会是依法选举产生并合法存续的。故本所律
师认为，公司本届董事会具有合法有效的召集人资格。


    三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
    1、本次临时股东大会审议列于会议通知中关于《关于公司董事陈耀辞
去董事职务，选举储征宇为公司第七届董事会董事的议案》、对上述议案按
照会议议程进行了审议并以现场表决方式进行表决。


    2、本次临时股东大会不存在对召开本次临时股东大会的公告中未列明
的事项进行表决的情形。


    3、本次临时股东大会由股东代表和监事参加了计票和监票。当场公布
了表决结果，此项议案获得本次临时股东大会有效表决通过。


    4、出席本次临时股东大会的股东以及经股东授权委托的代理人没有在
本次临时股东大会上对表决结果提出异议。
  据此本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    四．结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》等相关法律、法规、规范性文件
以及公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，本
次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


                                  3
  （此页无正文）


   本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议等资料按
有关规定予以公告。


   本法律意见书正本三份




                     上海顾玫律师事务所              负责人：顾玫


                                                   经办律师：顾 玫
                                                            谢小勇




                                          二〇一一年十二月二十八日




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