双钱集团股份有限公司
2011 年度股东大会资料
二○一二年四月二十五日
双钱集团股份有限公司
2011 年度股东大会会议
目录
一、2011 年度股东大会须知…………………………………………… 2
二、2011 年度股东大会会议议程……………………………………………… 3
三、2011 年度公司董事会工作报告………………………………………… 4
四、2011 年度公司监事会工作报告………………………………………… 10
五、公司 2011 年度报告………………………………………………………
六、公司 2011 年度独立董事述职报告……………………………………… 14
七、公司 2011 年度财务决算报告……………………………………………… 16
八、关于公司日常关联交易的议案…………………………………………….. 22
九、关于公司对外提供担保额度的议案……………………………………….. 26
十、关于对双钱集团（如皋）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保的
议案………………………………………………………………………………. 28
十一、关于对双钱集团（重庆）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保
的议案……………………………………………………………………………. 29
十二、关于向中国进出口银行上海市分行申请综合授信 9 亿元人民币的议
案…….... ………………………………………………………………………… 30
十三、关于调整母公司融资总规模的议案…………………………………… 31
十四、2011 年度公司利润分配预案……………………………………………. 32
十五、关于 2011 年度会计师事务所审计费用及续聘 2012 年度会计师事务
所的议案…………………………………………………………………………. 33
十六、关于确认 2011 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定 2012
年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案………………………………. 34
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双钱集团股份有限公司
2011 年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须
知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的
有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数
多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所
持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
双钱集团股份有限公司
董事会
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双钱集团股份有限公司
2011 年度股东大会会议议程
会议时间：2012 年 4 月 25 日上午 9：00
会议地点：上海市宛平路 315 号上海宛平宾馆四楼多功能厅
大会主席：刘训峰董事长
会议议程：
序号 议 程 解释人
一 宣布大会开幕 刘训峰
二 审议《 2011 年度公司董事会工作报告》 刘训峰
三 审议《 2011 年度公司监事会工作报告》 秦 健
四 审议《公司 2011 年度报告》 薛建民
五 审议《公司 2011 年度独立董事述职报告》 李 垣
六 审议《关于公司 2011 年度财务决算报告》 薛建民
七 审议《关于公司日常关联交易的议案》 薛建民
八 审议《关于公司对外提供担保额度的议案》 薛建民
九 审议《关于对双钱集团（如皋）轮胎有限公司新增流动资金融资提 薛建民
供担保的议案》
十 审议《关于对双钱集团（重庆）轮胎有限公司新增流动资金融资提 薛建民
供担保的议案》
十一 审议《关于向中国进出口银行上海市分行申请综合授信 9 亿元人民 薛建民
币的议案》
十二 审议《关于调整母公司融资总规模的议案》 薛建民
十三 审议《2011 年度公司利润分配预案》 薛建民
十四 审议《关于 2011 年度会计师事务所审计费用及续聘 2012 年度会计 薛建民
师事务所的议案》
十五 审议《关于确认 2011 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确 郭 卫
定 2012 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》
十五 股东发言并投票表决
十六 宣读投票结果及本次股东大会决议 王荣华
十七 律师宣读法律意见书 顾 玫
十八 大会闭幕
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双钱集团股份有限公司
二○一一年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会做 2011 年度董事会工作报告，请予审议。
2011 年是公司落实“十二五”规划的开局之年，也是公司实现几代人梦想、
年销售收入首次跨越百亿的突破之年。面对激烈的市场竞争和原材料价格的上下
波动，公司董事会科学决策，围绕发展战略明确工作思路，和经营班子一起带领
全体员工紧贴市场，迎难攻坚，苦练内功，提升内涵。通过实施“走出去”战略，
提升企业科技进步，切实开展“降本增效”等各项措施，不断增强企业核心竞争
能力。截止 2011 年 12 月 31 日，年内公司共生产轮胎 680.99 万套，同比增长
0.61%，其中全钢胎产量为 629.10 万套，同比增长 3.51%；斜交胎产量为 51.90
万套，同比下降 24.94%。报告期末公司总资产 89.25 亿元，同比增长 5.57%；净
资产 22.72 亿元，同比增长 1.84%。报告期内，公司实现营业收入 109.27 亿元，
同比增长 20.14%；净利润 1.77 亿元，同比下降 39.18%。虽然 2011 年的净利润
与 2010 年相比有较大比例的下降，但 2010 年的利润来源中有很大一部分是转让
公司所持有的股权所获得的收益，扣除非经常性损益后的公司净利润仅为 1.16
亿元。2011 年扣除非经常性损益后的公司净利润为 1.48 亿元，公司的主业在激
烈的市场竞争中得到了进一步加强和发展。
一、2011 年公司董事会主要工作回顾
1、充分发挥公司董事会科学决策
2011 年，公司董事会共召开 9 次会议。董事会下设的战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、审计委员会按照各自的工作要求履行了相应的职能。
依托公司战略发展定位“致力于成为中国最专业的轮胎制造商和服务商”，产品
发展定位“中高档、全系列、差异化”，公司董事会积极分析国内外经济形势，
审时度势、转变思路，以创新谋发展，制定了一系列推动公司发展的规划和措施
并监督落实，推动了公司新一轮的改革、调整和科学发展。
在项目建设方面，作为“十二五”开局之年，公司全力以赴积极推进项目建
设，确保“十二五”开局之年的三大项目落到实处。如皋轮胎公司 180 万条项目
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中的第一期 30 万条扩建项目于 2011 年 4 月完成达产工作。重庆轮胎公司 50 万
条技改项目也于 2011 年 9 月完成了达产工作。安徽轮胎公司 PCR 项目于 2011
年 4 月 27 日在安徽无为经济开发区举行了开工典礼，一期项目计划用 1 年的时
间投产竣工。公司通过与米其林方面的再度合作，发挥双方的各自优势对安徽轮
胎项目的技术和管理注入新的活力。PCR“回力”品牌的重新回归，对公司做优、
做强民族品牌，实现载重胎、乘用胎“两翼齐飞”提供了难得的发展机遇。
在市场营销方面，公司继续实施紧贴市场、灵活多变的销售策略。在加强市
场营销体系建设方面，公司提出了三方面联动——强化技术与市场的联动；强化
生产与销售的联动；强化内销与外销的联动，使公司的营销工作实现了新的突破。
公司通过加强营销体系建设，实施内外销统一平衡，解决产能扩大的瓶颈问题。
公司在营销人员中推行“1±X±Y”的月度达标政策，激励了营销人员的工作积
极性，2011 年公司的外贸工作实现了量价齐升的可喜局面，为公司年销售收入
首次突破百亿作出了贡献。此外，公司继续冠名了“回力轮胎杯”中国健身公开
赛，加大品牌宣传推广力度，从而进一步提升了品牌形象。
在技术研发方面，公司紧贴市场和用户需求，不断加大技术提升力度，加强
新品开发力度，年内共完成新产品开发设计 59 个，8 个知识产权授权证书和 5
个技术秘密证书，并有 42 个新产品已通过设计评审被许可批量生产。2011 年公
司还荣获由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地
方税务局共同颁发的高新技术企业证书，研发的“无内胎低滚动阻力卡客车轮胎”
也已被列入 2011 年国家重点新产品立项计划。公司在积极研发新产品的同时也
在不断优化和完善原有产品的质量和性能，针对市场和客户需求，2011 年公司
重点提升了中短途系列产品的质量和性能，并取得了阶段性成果。通过一年来技
术创新工作的持续提升，对进一步提高产品在市场上的竞争能力起到了有力的保
证。
在降本增效方面，公司积极探索和创新原材料采购模式，加强对原材料价格
走势的研究和分析工作，提高业务人员的专业知识和水平。报告期内，公司还建
立了天然橡胶采购综合分析 6+X 会议机制，主要分析天然橡胶价格走势，协调生
产节奏，研究调整原材料库存，制定采购策略等，对指导天然橡胶采购起到了积
极的作用。同时，公司通过深化管理创新，实施了大供应链整合工作，重点在仓
储运输利益最大化和提升产能工作中实现了突破。各生产企业也通过不断深化管
理创新，实施主辅分离和落实“354 方案”，对持续提升公司降本增效工作起到
了有力的推动。
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在安全生产方面，公司积极落实 HSE 控制目标管理，不断加强企业安全文化
建设，公司领导率先垂范，积极推进，进一步提高了员工的安全防范意识。2011
年公司先后获得了上海市安全文化建设示范单位、治安安全合格单位的荣誉称
号，公司下属如皋轮胎公司是华谊集团首家通过 HSE 管理体系认证的企业，并且
获得了江苏省安全生产诚信单位称号。让员工在安全的环境中生产安全的产品是
公司不懈的追求。
一年来，公司通过积极应对激烈的市场竞争，坚持以科学发展为引领，走技
术进步之路，走内涵发展之路，走科学管理之路，不断坚持持续提升，坚定做优
做强主业的信心和决心，确保了公司董事会所确立的各项战略发展目标得到了具
体的落实。
2、完善公司治理
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求制定了《董事
会秘书工作制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，并分别在六届二十一次
和七届五次董事会上获得通过，对进一步规范内控管理起到了积极的作用。2011
年根据国家五部委提出的《企业内部控制配套指引》要求，公司聘请外部机构深
化公司内控体系建设。
目前，公司根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规的规定开展公司治理实践，
并严格按照上述法律法规和规章的规定依法规范运作，目前，公司的治理情况符
合中国证监会的相关要求。
3、独立董事认真履行职责
公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度。
2011 年，独立董事亲自出席了各次董事会会议及各委员会会议，出席率 100%。
独立董事在会前能主动了解公司生产运作和经营情况，认真审阅相关议案及资
料，会上认真审议各项议案，积极参与讨论并发表意见，并向董事会提出各项建
议，为董事会正确决策起到了积极作用。本年度独立董事对聘请会计师事务所、
关联交易、对外担保、董事监事和高管的薪酬、利润分配等相关事项均发表了独
立意见，独立董事还对公司生产经营等情况进行持续关注，切实履行了自己的职
责，充分发挥了独立性的作用，维护了公司利益，也维护了公司全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
4、信息披露及时、真实、准确
公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时
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地披露有关信息，2011 年公司按期披露了定期报告，并且披露了 26 个临时公告。
5、投资者关系管理得到加强
公司董事会指定董事会办公室负责接待投资者来访来电和咨询，尽量满足境
内外投资机构、投资人、证券分析师、财经媒体等的要求，通过电话咨询、来访
接待等形式，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，树立上市公
司的良好形象。
二、2012 年公司发展展望
2012 是公司实施“十二五”规划承上启下的重要一年，也是完成三年行动
计划的关键之年，做好 2012 年的各项工作对推动公司新一轮发展尤为重要和关
键。
1、公司所处的行业发展趋势及面临的市场竞争格局
2011 年年底，中央经济工作会议对全球经济形势进行了分析和预测，指出
“世界经济增长放缓，国际贸易增速回落，国际金融市场剧烈动荡，各类风险明
显增多。展望 2012 年，世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，世界经济复苏
的不稳定性不确定性上升。”由于欧美等发达经济体复苏困难，欧元区债务危机
可能进一步破坏全球经济，新经济体和发展中国家也面临外需萎缩和通胀居高不
下的双重压力，因此，许多专家、学者认为，全球经济衰退的风险将进一步加剧。
受全球经济的影响，我国经济的增速也将趋缓。
我们还要关注上海经济发展的战略定位，公司的未来发展必须放在上海经济
发展的战略定位上去思考。上海的经济发展正处于创新驱动、转型发展的关键时
期，未来几年将进一步加大深化改革、扩大开放、调整结构、转型发展的力度，
在转型过程中保持适度增长，重点是提高经济增长的质量。随着上海企业的制造
成本、商务成本的不断上升，传统制造业如何加快转型发展显得尤为迫切。
从轮胎行业目前的竞争态势来看，行业发展存在的主要问题和矛盾表现在：
轮胎结构性产能过剩；产业集中度不高；社会资源消耗过大；同质化竞争激烈。
因此，今后一段时期公司在发展过程中将面临以下的压力和挑战：
一是经济形势的严峻性。全球经济的不景气，将会导致市场需求的相对萎缩，
我们更要关注美国和欧洲汽车市场可能出现的新变化，以及贸易壁垒呈现出的新
情况，做到提前应对。
二是竞争压力的艰巨性。需求增速的进一步放缓，将导致市场供大于求的局
面进一步加剧，激烈的市场竞争将导致企业产品议价能力的减弱，再加上原材料
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价格的上下波动，以及人工、能源成本的持续上升，都将对企业的盈利能力带来
影响。
三是转型发展的紧迫性。上海经济发展的战略定位以及行业发展所突现出的
矛盾，都迫切需要公司进一步加快创新驱动、转型发展的步伐，公司将积极推进
“十二五”规划所制定的各项技术创新课题的落实，促进产学研结合，进一步提
高产品的附加值和质量，通过转方式、调结构，不断提升公司的核心竞争能力。
在新的一年里，公司董事会以“坚持持续提升，做优做强双钱”的经营理念
和方针，带领公司和全体员工进一步迎难攻艰，发挥自身优势，抢占发展先机，
重点抓好战略落实、科技创新、项目建设、市场营销、管理提升和安全生产等工
作，通过持续提升企业精细化管理和优化内、外销两个市场，确保新一年各项经
济目标的顺利完成。
2、公司发展战略
面对公司新一轮发展，特别是“十二五”期间公司全力打造的“211”工程，
公司将以科学发展观为引领，加快推进创新驱动、转型发展，实施好“走出去”
战略，落实好“中高档、全系列、差异化”的产品战略定位，坚定不移地走科技
含量高，经营效益好，资源消耗低，环境污染少，人力资源得到充分发展的新型
工业化道路。通过优化升级产品结构，不断增强产品科技含量；通过项目投入、
进一步扩大生产能力，以优质、安全、绿色、环保的产品参与市场竞争，确保“211”
战略目标的实现，致力于成为中国最专业的轮胎制造商和服务商。
3、新一年度的经营计划和落实措施
公司计划 2012 年实现产销 686 万条 TBR。2012 年销售收入比 2011 年增加
10%以上。
一是把握正确的战略方向。紧紧围绕“十二五”战略规划提出的各项目标和
任务，明确新一年的各项经营任务和目标，抓紧各项措施的落实和完成。2012
年公司生产经营的总体方针是“坚持持续提升，做优做强双钱”。
二是加快企业科技进步。通过创新驱动优化产业升级，增加科技含量高、附
加值高的产品数量和比重，积极增加节能、环保等轮胎产品的比例，并重点加快
FE（低滚动阻力）绿色轮胎的发展。持续加强轮胎生产工艺管理。持续推进公司
中短途产品的优化和轮胎轻量化工作。
三是落实好项目建设工作。2012 年公司重点抓好安徽轮胎公司 PCR 项目的
建设和重庆轮胎公司 30 万条技改项目的建设。PCR 项目作为公司“十二五”规
划发展具有里程碑意义的项目，公司将在抓好安全、质量、进度的基础上确保项
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目的按期竣工验收。
四是深化管理持续提升。公司将进一步固化管理成果，推进企业标准化管理，
统一工厂管理标准、技术标准。公司将进一步探索管理创新工作，加快供应链管
理的优化，通过建立合理库存结构模型，实施科学的货架管理，完善采购、运输
等各环节工作，有效降低运营成本，优化资源配置，实现产销存的合理布局。
五是加强人才队伍建设。2012 年公司在人才建设的制度环境、激励约束环
境、成长环境和文化环境的构建上有实质性推进。公司将建立以岗位价值为基础
的薪酬级别结构并融入柔性管理思想，探索将知识、技术、管理等要素参与分配，
把人才的贡献、承担的风险与收入联系起来。公司将建立科学的绩效评价体系，
探索全面推行平衡计分卡，完善和健全对员工的科学绩效评价。公司将以专业化、
职业化、系统化的要求加强员工队伍建设，加快公司管理、科研、一线等三大职
业序列的人才战略性储备和培养。
2012 年，公司还将进一步加强企业文化建设，深化公司“开放、融合、和
谐”的企业文化内涵，在企业文化的弘扬和创新上下功夫。通过文化建设，激发
和调动员工积极性、主动性和创造性，不断营造能有效凝聚员工智慧与力量的文
化环境。
各位股东：2012 年，轮胎行业仍将受到内外经济环境的严峻考验。面对复
杂的外部环境，更需要我们审时度势，注重战略研究，加快产品结构调整和科技
进步，主动性、创造性、开拓性地抓好新一年的各项工作，为广大股东创造更好
的投资回报而努力工作。
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双钱集团股份有限公司
二○一一年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向股东大会做 2011 年度监事会工作报告，请予审议。
2011 年，经济纷繁复杂，轮胎行业尤为特别，天然胶价格剧烈震荡，轮胎
销售市场持续低迷，行业竞争日趋激烈。公司经营班子在董事会的指导下，积极
应对，主动出击，通过公司上下齐心协作、共同努力，基本完成了各项经营目标
任务。监事会认真履行了职责，现汇报如下：
(一) 监事会会议召开情况
报告期内公司监事会召开会议八次。
1、六届十二次监事会
公司六届十二次监事会议于 2011 年 4 月 15 日在上海市松江区泖港镇黄桥村
陆庄 455 号会议室召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议内容如下：
(1) 审议通过了《公司 2010 年度监事会工作报告》；
(2) 审议通过了《公司 2010 年年度报告》全文及其摘要。
2、六届十三次监事会
公司六届十三次监事会议于 2011 年 4 月 29 日以通讯方式召开，应表决监事
5 名，实表决监事 5 名，会议内容如下：
审议通过公司 2011 年第一季度报告及其摘要。
3、六届十四次监事会
公司六届十四次监事会议于 2011 年 6 月 16 日在上海市徐家汇路 560 号上海
华谊（集团）公司 21 楼会议室召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议内容
如下：
审议通过了关于第七届监事会监事候选人提名的议案，经股东提名，推荐秦
健先生、常毅先生、孙昌明先生为第七届监事会股东代表监事候选人。根据《公
司法》和公司章程的有关规定，经双钱集团股份有限公司职工代表团长会议讨论
决定：推荐金晓敏、王荣华等两位同志出任公司第七届监事会职工监事。
4、七届一次监事会
公司七届一次监事会议于 2011 年 7 月 13 日在双钱集团股份有限公司本部会
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议室召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议内容如下：
选举秦健先生为公司第七届监事会主席；常毅先生为公司第七届监事会副主
席；聘任王荣华先生为公司第七届监事会秘书。
5、七届二次监事会
公司七届二次监事会议于 2011 年 8 月 26 日在上海市宛平南路 65 号双钱集
团股份有限公司会议中心召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议内容如下：
审议通过公司 2011 年半年度报告及其摘要。
6、七届三次监事会
公司七届三次监事会议于 2011 年 9 月 6 日在上海市宛平南路 65 号双钱集团
股份有限公司会议中心召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议内容如下：
（1）审阅《关于双钱集团股份有限公司控股子公司双钱集团（安徽）回力
轮胎有限公司对米其林财务公司和米其林（中国）投资有限公司实施定向增资的
议案》；
（2）审阅《关于召集召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》；
（3）审阅《双钱集团股份有限公司关于上海制皂(集团)有限公司转让世纪
联融控股有限公司 29.41%股权的议案》。
7、七届四次监事会
公司七届四次监事会议于 2011 年 10 月 26 日以通讯方式召开，应表决监事
5 名，实表决监事 5 名，会议内容如下：
审议通过了《公司 2010 年第三季度报告》及摘要。
8、七届五次监事会
公司七届五次监事会议于 2011 年 12 月 8 日在上海市宛平南路 65 号双钱集
团股份有限公司会议中心召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议内容如下：
（1）审阅《关于双钱集团股份有限公司董事陈耀辞去董事职务提名储征宇
为双钱集团股份有限公司董事的议案》；
（2）审阅《关于聘任双钱集团股份有限公司副总经理的议案》；
（3）审阅《关于调整董事会专门委员会成员的议案》；
（4）审阅《关于审议公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
（5）审阅《关于双钱集团股份有限公司召开 2011 年第三次临时股东大会的
议案》。
监事会在本年度内还审阅了公司 2010 年度公司董事会工作报告、2010 年度
独立董事述职报告、公司日常关联交易的议案、关于规范公司对外担保的议案、
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关于对如皋公司新增流动资金融资提供担保的议案、关于对重庆公司新增流动资
金融资提供担保的议案、关于重庆公司增资的议案、关于“协议转让双钱集团（安
徽）回力轮胎有限公司 32%股权”的议案、关于“收购华泰橡胶有限公司 43%
股权”的议案、关于 2010 年度会计师事务所审计费用及续聘 2011 年度会计师事
务所的议案、2010 年度公司利润分配预案；关于将 2009 年度计提的辞退福利的
使用范围扩大到公司合并报表范围内所有企业的议案、关于实施《企业会计准则
解释第 4 号》的议案、关于确认 2010 年内公司董监事和高管人员报酬总额及确
定 2011 年公司董监事和高管人员报酬总额的议案、关于召集召开 2010 年度股东
大会等议案，认真履行了监事会的职责。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度监事会依法参加和列席了公司各次股东大会及董事会，并认真地审阅
了股东大会的各项文件和董事会的有关报告。监事会认为报告期内公司股东大会
和董事会决策程序合规，决策事项合法，没有发现因决策失误而损害公司利益和
股东利益的情况。公司在生产经营活动中严格按照国家法律法规、公司章程规范
运作，公司高级管理人员忠于职守，勤勉敬业，未发现董事会成员在执行公务中
有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。
监事会认为在报告期内，面对严峻的经济形势，公司经营班子坚持以科学发
展为指导，确立发展方向，振奋精神；坚持以安全生产为前提，倡导关爱生命，
履行责任；坚持以创新变革为关键，树立创新氛围，全面创新；坚持以“三基”
工作为重点，夯实管理基础，提升内涵；坚持以供应链管理为导向，优化流程，
提高效率；坚持以贴近市场为目标，转变作风，寻求突破；坚持以和谐发展为保
证，稳定员工队伍，共同发展。公司通过找差距、明目标、订措施，抓住机遇，
迎接挑战，充分调动全体员工的积极性，形成公司上下团结奋进干事业，齐心协
力谋发展的良好局面，基本完成了全年各项任务和指标。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会按照《监事会议事规则》的规定，至少每季召开一次监事会，专
门对公司财务报表进行审核，听取公司总会计师对预算执行情况的介绍，及时了
解公司经济运行状况，及时了解企业的主要经营情况。监事会认为本年度公司财
务状况运作正常，报表经立信会计师事务所审核，较客观地反映了 2011 年度的
财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内与日常经营相关的关联交易进行了关注，监事会认为本报
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告期内公司在向关联方采购物资、销售产品及股权转让的关联交易中，价格公允，
结算正常，未发现有损害公司利益和股东权益的情况。
(五) 监事会对公司股权转让、股权收购情况的独立意见
1、根据公司第六届董事会第二十次会议决议，以 2011 年 2 月 28 日为评估
基准日，经上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2011）2-032 号，经
评估， 安徽 公司 股东 全部权 益价 值为 人民 币 999,223,396.38 元 ，以人 民币
319,751,486.85 元的价格向上海华谊（集团）公司通过产权交易所协议转让安徽
公司 32%的股权，差额人民币 248,513.15 元计入资本公积。
2、根据公司第六届董事会第二十次会议决议，2011 年 7 月公司收购泰国华
泰橡胶有限公司所持有的华泰公司 43%的股权，收购价格为每股 10 泰铢，折合
人民币为 9,314,640.00 元。
3、根据公司第七届董事会第三次会议决议，以 2011 年 6 月 30 日为基准日
的评估报告，上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2011）2-049 号，
经评估，安徽回力公司全部股东权益价值人民币 996,725,771 元。本次增资，经
各方同意，米财公司和米投公司实际缴纳的认缴金额为人民币 666,666,667 元。
增资后，安徽回力公司注册资本由原来的人民币 1,000,000,000 元变更为注册资
本人民币 1,666,666,667 元。
其中：双钱公司认缴合资公司注册资本为人民币 680,000,000 元，占合资公
司注册资本的 40.8%；华谊集团认缴合资公司注册资本为人民币 320,000,000 元，
占合资公司注册资本的 19.2%；米财公司认缴合资公司注册资本为人民币
500,000,000 元，占合资公司注册资本的 30%；米投公司认缴合资公司注册资本
为人民币 166,666,667 元，占合资公司注册资本的 10%。
监事会对以上股权转让、股权收购的事项进行了关注，监事会认为本报告期
内公司在资产的评估、收购等环节中，价格公允，未发现有损害公司利益和股东
权益的情况。
2011 年通过公司全体员工的共同努力，在技术创新、管理创新、组织创新、
观念创新等方面取得了一定的成绩，实现了几代双钱人多年来祈盼的销售收入跨
越百亿的梦想，但我们还必须居安思危，我们的外部经济环境还依然存在着不确
定性。新的一年是公司实现“十二五”规划承上启下的关键时期，我们将在公司
董事会的正确决策下，坚持持续提升，做优做强双钱；公司监事会将依照法律法
规和公司章程的规定，继续努力工作，认真履行监督职能，为持续提升公司经济
运行质量和公司治理水平而发挥应有的作用。
13
双钱集团股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》的有关规定，现向股东大会作述职报告：
我们（施德容、李垣、章曦）作为双钱集团股份有限公司第七届董事会的独
立董事，本着为全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规，履
行独立董事勤勉尽责的义务，维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
2011 年，我们在认真学习国家监管政策的同时，也为健全和完善上市公司
法人治理结构和提高董事会决策水平认真履行好独立董事的职责，并能积极地为
公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。
一年来，主要工作情况如下：
一、认真掌握上市公司的有关情况
主动了解公司的生产经营和运作情况，包括但不限于定期参加董事会，我们
能主动了解并要求公司提供每月的财务报表、生产经营情况分析报告和公司每月
一次的经济活动分析会的相关资料，对董事会将要讨论决策的重大事项要求公司
董事会办公室提供背景资料和法规、政策依据。公司董事会设立了战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，根据各自的专业，我们分别在上
述的委员会中担任委员，参与委员会活动。特别是公司审计委员会在对公司年度
报告审议过程中开展了一系列活动，发挥了审计委员会应有的作用。公司薪酬与
考核委员会在每年年初召开的董事会上听取公司各位高管的述职并进行相应的
考核，不断完善企业绩效评价与激励约束机制。
二、出席董事会情况
2011 年公司共召开了 9 次董事会，独立董事累计应出席 27 次，实际出席 27
次，全部为亲自出席。
三、参与公司决策方面
我们几位独立董事，分别运用各自的专业知识，在历次董事会决策中对审议
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的相关议案发表明确意见。在公司董事会审议的重大事项中发挥智囊和参谋作
用。
四、依照规定发表独立意见
一年来，我们依照有关规定，对公司对外担保情况、聘请会计审计机构、关
联交易、董事监事和高管的薪酬、对外投资和利润分配等有关事项发表了独立意
见。
五、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
本年度，我们对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
六、对公司提供协助情况的说明
公司为保证我们有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详
细，对我们要求补充的资料也能及时给予提供和帮助。我们对公司的理解、支持
和配合表示感谢。
15
双钱集团股份有限公司
关于 2011 年度财务决算
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司2011年度财务决算的情况，请予
审议。
2011 年是“十二五”计划的开局之年，也是国内外经济形势复杂多变，大
宗商品价格剧烈震荡的一年，公司在华谊总部和董事会的领导下，通过积极拓展
国内外市场市场份额，强化管理和部门协作，应对原材料价格的大幅度上涨，创
造了销售收入的历史新高，实现了跨越百亿的梦想，超额完成了华谊总部和董事
会的考核目标。
2011 年，公司轮胎销售全钢胎持平，斜交胎减少，总量 680 万条，较上年
的 690 万条减少 10 万条，降幅 1.4％，较预算减少 73 万条，完成 90.5％，公司
的支柱产品全钢胎销售 617.5 万条，较预算减少 63.4 万条，完成 90.7％，较上
年增加了 0.41 万条，增长 0.07％。
1.销售利润情况
2011 年公司合并报表实现销售 109.27 亿元，较上年增加 18.32 亿元，增长
20.1％，较预算增加 2.78 亿元，完成 102.6％。其中实现出口销售 5.48 亿美元，
较上年增加 1.52 亿美元，增长 38.5％，较预算增加 1.04 亿美元，完成 123.6
％。
2011 年主要原材料的价格承接 2010 年的涨势，在 2011 年初持续上涨，虽
然 5 月开始从高位回落，但是全年采购均价较上年上涨 24.4％，增加采购支出
14.89 亿元；其中天然胶平均价格较上年上涨 41.7%，上涨金额 13.04 亿元，合
成橡胶上涨 26.23%、碳黑上涨 1.8%、钢丝下跌 2.1%。为了应对原材料价格的上
涨，公司建立采购策略小组，研究国内外市场的动向，在年初及时调整产品销售
价格，在材料价格较快回落时，在保持销量的情况下，坚持没有下调销售价格。
全年因年初价格高于上年均价 13.6%，增加销售收入 10.07 亿元，年初产品价格
上调 4.88%，增加销售收入 3.94 亿元。年内结算人民币平均汇率从 6.7860 升值
到 6.4619，升值 4.78％，减少销售收入约 1.77 亿元。
2011 年销售增加 18.32 亿元，增加毛利 2.01 亿元，因销售价格上调提升毛
利率 1.04 个百分点，增加毛利 1.12 亿元，合并报表实现销售毛利 13.15 亿元，
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较上年净增加 3.15 亿元。
合并报表发生三项费用 11.57 亿元，较上年增加 1.94 亿元，增长 20.1％，
占销售收入的比重为 10.6％，与上年持平（上年调增 CMA 原列入销售成本的销
售费用 1.35 亿元，本年剔除安徽公司和华泰公司新增合并 0.41 亿元，实际增加
0.17 亿元，增长 1.6%，占销售收入的比重为 10.21%，较上年的 12.08%下降 1.86
个百分点）；通过加强预算的管理和分析控制，较预算减少 1.03 亿元，完成 91.8
％。
由于销售收入增长，特别是出口和配套销售的增长，应收账款上升 1.94 亿
元，增长 29.3%，部分关联公司的账龄较长，合并报表计提资产减值损失 0.37
亿元,较上年增加 0.37 亿元。
合并报表投资收益亏损 159 万元，上年的盈利 1.81 亿元，主要是处置上海
米其林回力公司和泗泾公司等股权收益。
合并报表营业利润为 0.75 亿元，较上年的 1.97 亿元减少 1.22 亿元，较预
算的 2.02 亿元减少 1.27 亿元；如果剔除上述资产减值和投资收益（下称同口径），
营业利润为 1.34 亿元，较上年的 0.16 亿元增加 0.98 亿元，增长 621%，较预算
的 1.47 亿元减少 0.34 亿元，完成 77.1%。
合并报表营业外净收益 0.42 亿元,较上年增加 0.15 亿元，主要是如皋公司
和重庆公司取得的政府补贴收入。
合并报表利润总额为 1.17 亿元，较上年的 2.24 亿元减少 1.07 亿元，较预
算的 2.00 元减少 0.83 亿元；同口径利润总额为 1.55 亿元，较上年的 0.42 亿元
增加 1.13 亿元，增长 267%，较预算的 1.44 亿元增加 0.11 亿元,完成 107%。
通过税务筹划，核销应收账款和加计科研开发费用等减税抵免，母公司减少
所得税近 0.30 亿元，2011 年合并报表的所得税费用 0.17 亿元，但仍较上年的
0.08 亿元增加 0.09 亿元；如皋和重庆等主要子公司亏损，少数股权回转利润 0.76
亿元。
合并报表实现归属于母公司的净利润为 1.77 亿元，较上年的 2.91 亿元减少
1.14 亿元，较预算的 1.75 亿元增加 0.02 亿元，完成 101.1%；同口径归属于母
公司的净利润为 2.15 亿元，较上年的 1.09 亿元增加 1.06 亿元，增长 97%，较
预算的 1.19 亿元增加 0.95 亿元，完成 180%。
利润减少的主要因素是上年有大额的股权处置收益，剔除此因素，公司的经
营利润有较大的增幅。
2011 年每股利润 0.199 元，较上年减少 0.128 元，净资产收益率 7.78％，
17
较上年降低 5.25 个百分点，但剔除非经常性收益后的净资产收益率为 6.54％，
较上年的 5.20%提升了 1.34 个百分点。
2.资产负债情况
2011 年末合并报表总资产 89.25 亿元，较上年增加 4.72 亿元，增长 5.6%；
负债总额 59.92 亿元，较上年增加 1.84 亿元，增长 3.2%，其中短期贷款（含一
年内到期的长期贷款）增长 11.06 亿元亿元，长期贷款减少 0.81 亿元，其他负
债减少 8.41 亿元，资产负债率 67.13%，在上年下降到 10 年以来首次到 70%以下
后，继续较上年下降 1.57 个百分点。
净资产 22.72 亿元，较上年增加 0.41 亿元，增长 1.8%，增幅低于利润增长
的主要因素是分配 2010 年红利 0.96 亿元，2010 年持有法人股市值降低 0.53 亿
元。公司的每股净资产从 2.508 元上升为 2.554 元。
3.对外投资情况
2011 年，合并报表范围子公司亏损 1.30 亿元，高于上年的亏损 00.68 亿元，
较预算的盈利 1.15 亿元增亏 2.44 亿元，均已反映在合并报表的利润总额中。
合并报表投资收益亏损 159 万元，上年的盈利 1.81 亿元，主要是处置上海
米其林回力公司和泗泾公司等股权收益。
4.资金运作情况
2011 年销售回笼放缓，应收账款大幅度上升，年初 6.63 亿元，10 月达到高
峰 15.54 亿元，年末压缩到 8.57 亿元，年内平均余额 12.88 亿元；回笼银票达
53.81 亿元，较上年增加 12.67 亿元，银票回笼比例 10 月高峰 83%，累计从 65.4%
上升到 76.0%；存货从 14.70 亿元上升到 19.53 亿元。年初贷款余额 29.49 亿元，
年内平均贷款余额 38.23 亿元，年末贷款余额 39.45 亿元；由于应收账款、银票
和存货的不断上升，年内平均贷款余额增加 11.03 亿元，其中 2 亿元用于流动资
金周转，6 亿元投入安徽公司，分红付息 3 亿元。
面对不断上升的贷款和加息、升值的形势，我们通过积极开展外汇业务汇率
和费率的比价操作，平衡进出口，人民币贷款转外汇贷款 1.6 亿美元，及时结汇，
延长押汇期，来对冲汇率损失，努力降低财务费用。在平均贷款余额(含华谊总
部借款)由上年的 42.92 亿元上升到 50.44 亿元，增长 18.0%，平均基准利率从
5.35%上升到 6.34%，上涨 18.5%，的情况下，公司的加权平均贷款利率控制在
5.45%；在汇率从 6.6227 升值到 6.3009，升值 4.86%的形势下，公司实现汇兑收
益 543 万元（与上年损失 1,307 万元相比增加利润 1,850 万元）。合并报表财务
费用控制在 2.44 亿元，较上年上升 16.7%，较预算的 2.97 亿元，减少 0.52 亿
18
元，降低 17.7%。
2011 年合并报表现金净流出 0.46 亿元，销售收入的增长和材料及产品的价
格通胀导致应收账款、银票回笼和存货的大幅度上升，华谊总部协助公司兑付银
票，使公司的经营活动的现金流量净流入 9.46 亿元，较上年增加 6.88 亿元，每
股经营活动现金流量为 1.06 元；投资活动的现金流量净流出 7.14 亿元，主要是
增加对安徽公司投资和如皋、重庆公司的扩产项目投入；筹资活动的现金流量净
流出 2.71 亿元，主要是归还了华谊总部的部分借款。
公司合并报表流动比率 0.77，速动比率 0.41，分别较上年上升 10 个和 2
个百分点。
19
2011年合并报表利润预算完成情况
2011年 2010年 11年与10年 增减 2011年 11年实际较 11年预算
项 目
实际数 实际数 增减额 百分比 预算 预算增减额 完成率
营业收入 1,092,663.23 909,462.54 183,200.69 20.14% 1,064,823.74 27,839.49 102.61%
其中：内销收入 739,091.40 641,333.3 97,758.06 15.24% 777,088.24 (37,996.84) 95.11%
外销收入(人民币) 353,571.83 268,129.21 85,442.63 31.87% 287,735.50 65,836.33 122.88%
外销收入(美元) 54,716.39 39,512.29 15,204.10 38.48% 44,267.00 10,449.39 123.61%
营业成本 961,160.48 809,441.13 151,719.35 18.74% 920,901.07 40,259.41 104.37%
毛利 131,502.75 100,021.41 31,481.34 31.47% 143,922.67 (12,419.92) 91.37%
毛利率 12.04% 11.00% 1.04 9.43% 13.52% (1.48) 89.04%
营业税金 4,429.78 2,120.03 2,309.75 108.95% 3,187.80 1,241.98 138.96%
营业费用 51,862.32 36,240.44 15,621.88 43.11% 59,783.31 (7,920.99) 86.75%
管理费用 39,425.60 39,152.62 272.99 0.70% 36,543.88 2,881.73 107.89%
财务费用 24,435.09 20,934.29 3,500.80 16.72% 29,683.36 (5,248.27) 82.32%
三项费用合计 115,723.01 96,327.34 19,395.67 20.14% 126,010.54 (10,287.53) 91.84%
占销售收入比重 10.59% 10.59% (0.00) -0.01% 11.83% (1.24) 89.50%
资产减值损失 3,653.11 (36.20) 3,689.31 -101.90% (200.00) 385,310.97 -1826.55%
公允价值变动收益 - -
投资收益 (158.90) 18,126.67 (18,285.58) -100.88% 5,324.99 (5,483.89) -2.98%
营业利润 7,537.95 19,736.92 (12,198.97) -61.81% 20,249.33 (12,711.37) 37.23%
营业外收入 4,452.08 3,066.48 1,385.60 45.19% 1,020.00 3,432.08 436.48%
营业外支出 270.57 405.98 (135.41) -33.35% 1,268.66 (998.09) 21.33%
利润总额 11,719.46 22,397.42 (10,677.96) -47.67% 20,000.67 (8,281.20) 58.60%
所得税 1,677.73 781.79 895.95 114.60% 1,419.00 258.73 118.23%
少数股东权益 (7,626.58) (7,443.56) (183.01) 2.46% 1,107.48 (8,734.06) -688.64%
归属于母公司净利润 17,668.30 29,059.20 (11,390.90) -39.20% 17,474.19 194.12 101.11%
剔除减值和投资收益归 21,480.32 10,896.32 10,583.99 97.13% 11,949.20 9,531.12 179.76%
属于母公司净利润
剔除非经常性收益后归 14,846.67 11,597.68 3,248.99 28.01% 14,474.19 372.49 102.57%
属于母公司净利润
现金净流量
经营活动 94,591.19 25,803.77 68,787.42 266.58% 27,298.00 67,293.19 346.51%
投资活动 (71,398.98) 13,965.38 (85,364.36) -611.26% (173,595.00) 102,196.02 41.13%
筹资活动 (27,141.02) (76,013.08) 48,872.06 -64.29% 205,546.00 (232,687.02) -13.20%
汇率变动影响 (695.04) 592.34 (1,287.38) -217.34% 800.00 (1,495.04) -86.88%
合计现金净流量 (4,643.85) (35,651.60) 31,007.75 -86.97% 60,049.00 (64,692.85) -7.73%
20
2011年合并报表财务指标完成情况
2011年 2010年 11年与10年 增减
项 目
实际数 实际数 增减额 百分比
营业收入 1,092,663.23 909,462.54 183,200.69 20.14%
毛利 131,502.75 100,021.41 31,481.34 31.47%
营业利润 7,537.95 19,736.92 (12,198.97) -61.81%
利润总额 11,719.46 22,397.42 (10,677.96) -47.67%
净利润 17,668.30 29,059.20 (11,390.90) -39.20%
总资产 892,504.06 845,338.59 47,165.47 5.58%
负债总额 599,172.52 580,773.78 18,398.73 3.17%
股东权益 227,161.60 223,056.04 4,105.56 1.84%
每股收益 0.199 0.327 (0.128) -39.20%
每股净资产 2.554 2.508 0.046 1.84%
净资产收益率 7.78% 13.03% -5.25% -40.30%
剔除非经常性收益后净
6.54% 5.20% 1.34% 25.70%
资产收益率
每股经营活动现金流量 1.06 0.29 0.77 266.58%
每股现金净流量 (0.05) (0.40) 0.35 -86.97%
股东权益比率 25.45% 26.39% -0.93% -3.54%
资产负债率 67.13% 68.70% -1.57% -2.28%
流动比率 0.77 0.68 0.10 14.37%
速动比率 0.41 0.39 0.02 5.70%
21
双钱集团股份有限公司
日常关联交易的议案
各位股东：
现将《关于公司日常关联交易的议案》说明如下，提请股东大会审议。
一、预计 2012 年度日常关联交易的基本情况
类别 关联人 2012 年预计（万元） 2011 年度
上海制皂（集团）如皋有限公司 15,000
上海焦化有限公司 3,000
上海京华化工厂 5,000
采购货物 100,250
折合人民币 2011 年度日常
华谊集团(香港)有限公司
65,250 关联交易事项
安徽华谊化工有限公司 2,000 将于 2011 年度
上海华谊集团建设有限公司 10,000 报告中披露
上海双钱轮胎销售（约旦）有限 折合人民币
公司 6,500
销售货物 上海制皂（集团）如皋有限公司 10,300 76,800
折合人民币
华谊集团(香港)有限公司
60,000
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
(1) 上海制皂（集团）如皋有限公司
法人代表：张亚明；注册资本：人民币 12,800 万元；住所：江苏省如皋市
丁堰镇；经营范围：皂粒、甘油、硬脂酸、肥皂、无汞碱性电池生产、销售；经
营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进口业务。公司持股比例 50%。
(2) 上海焦化有限公司
法人代表：黄德亨；注册资本：人民币 385,975 万元；住所：上海市龙吴路
4280 号；经营范围：煤炭、焦炭、燃气、化工产品、化工原料及设备制作加工
与安装，国内贸易（除专项规定）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件相关技术的进
口业务，承办本企业进料加工及“三来一补”业务（涉及行政许可的，凭许可证
经营）。
(3) 上海京华化工厂
法人代表：熊绍寅；注册资本：人民币 5,000 万元；住所：上海市闵行区双
柏路 485 号；经营范围：无机盐，其他基本化学原料，药用氧化锌，炉甘石，试
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剂氧化锌，电器修理，化工设备检修(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
(4) 上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司
法人代表：刘雪君；注册资本：美元 100 万元；住所：约旦；经营范围：经
销轮胎、销售橡胶制品、化学原料、轮胎辅料、机械配件。公司持股比例 50%。
(5) 华谊集团(香港)有限公司
法人代表：刘训峰；注册资本：美元 285 万元；住所：香港湾仔告士打道
173-174 号天厨商业大道 21 楼；经营范围：实业投资、化工医药产品及设备的制
造和销售，从事物流、仓储、货流及技术进出口等业务。上海华谊（集团）公司
持股 100%。
(6) 安徽华谊化工有限公司
法人代表：胡国伟；注册资本：人民币 150,000 万元；住所：安徽省芜湖市
无为经济开发区华谊大道；经营范围：煤化工生产、销售。上海华谊（集团）公
司持股 31%，上海焦化有限公司持股 63%。
(7) 上海华谊集团建设有限公司
法人代表：石卫；注册资本：5160 万元；住所：上海市威海路 281 号；经
营范围：承包国内外工业、民用、市政工程，承接化工，石油，医药，建筑安装
施工，防腐绝热、装饰、消防环保工程，锅炉，其中机械安装，修理，筑炉，钢
结构，聚氨酯制品制造，吊装运输，五金建材销售及劳务服务，设备维修，承包
境外设备安装工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对
外派遣实施上述境外工程所需劳务人员，自管房的物业管理（上述经营范围涉及
许可经营的凭许可证经营）。
2、关联方与公司的关联关系
上海焦化有限公司、华谊集团(香港)有限公司、上海华谊集团建设有限公司
系公司控股股东的控股子公司和全资子公司；安徽华谊化工有限公司系公司控股
股东的参股子公司和间接控股的子公司；上海京华化工厂系控股股东最终控股的
子公司；上海制皂（集团）如皋有限公司、上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司
系公司参股的子公司。
3、履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日
常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
23
4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额
单位（万元）
关联人 2012 年(预计)
上海制皂（集团）如皋有限公司 25,300
上海焦化有限公司 3,000
上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司 6,500
华谊集团(香港)有限公司 125,250
安徽华谊化工有限公司 2,000
上海华谊集团建设有限公司 10,000
上海京华化工厂 5,000
人民币合计 177,050
三、定价政策及定价依据
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本
价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议
价定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了
公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及提供劳务，一方面可以降低生
产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的
相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续
发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成
不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要
业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、公司七届七次董事会审议通过了上述关联交易事项，公司与关联方上海
焦化有限公司、华谊集团(香港)有限公司、安徽华谊化工有限公司、上海华谊集
团建设有限公司、上海京华化工厂发生的日常关联交易事项，关联董事刘训峰先
生回避了表决。
2、独立董事的独立意见：独立董事施德容先生、李垣先生、章曦先生、认
为上述关联交易定价合理、公允，是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公
24
司和股东利益的行为。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日常生产经营的
实际需要，分别同上述关联方签订合同。
25
关于双钱集团股份有限公司
对外提供担保额度的议案
各位股东：
现将《关于公司对外提供担保额度的议案》说明如下，提请股东大会审议。
根据证监发(2005)120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行
为的通知》精神，公司为进一步规范对外担保行为，同时也便于公司管理层的经
营运作，以及担保展期工作的连续性，现将在 2012 年 6 月 1 日至 2013 年 6 月 1
日之间到期而需展期的担保事项以及在此期间的所有再展期提请董事会进行审
批，经出席本次董事会三分之二以上董事审议同意后，再提交公司 2011 年度股
东大会进行审议，授予公司在原有额度范围内的贷款银行调整、担保展期以及所
有再展期的权力。由于是贷款银行调整和担保的展期，不影响公司的担保总额。
现提请股东大会审议。
附：担保期间、担保金额情况表
26
2012 年 6 月 1 日至 2013 年 6 月 1 日之间到期需展期的担保情况表(合并范围)
担保单位 被担保单位 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 最终审议程序
上市公司为控股子公司担保：
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 20,000,000.00 2011.05.31 2012.05.31 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 20,000,000.00 2011.08.26 2012.05.31 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 42,000,000.00 2011.03.02 2012.02.28 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 20,000,000.00 2011.02.28 2012.02.25 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 35,000,000.00 2011.04.20 2012.02.25 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 50,000,000.00 2011.07.07 2012.03.19 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 30,000,000.00 2011.08.18 2012.03.19 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 40,000,000.00 2011.04.15 2012.04.14 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 50,000,000.00 2011.12.18 2012.12.17 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(重庆)轮胎有限公司 100,000,000.00 2011.10.31 2012.12.30 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 上海白象天鹅电池有限公司 10,000,000.00 2011.12.29 2012.6.28 上市公司董事会、股东大会
上市公司对外担保合计 417,000,000.00
上市公司控股二级子公司对参股三级子公司的担保：
双钱集团(如皋)轮胎有限公 二级子公司董事会、股东会、
上海制皂（集团）如皋有限公司 17,000,000.00 2011.09.14 2012.09.13
司 上市公司董事会、股东大会
双钱集团(如皋)轮胎有限公 二级子公司董事会、股东会、
上海制皂（集团）如皋有限公司 6,000,000.00 2011.08.22 2012.07.02
司 上市公司董事会、股东大会
小计 23,000,000.00
上市公司控股的三级子公司之间的担保：
三级子公司董事会、股东会、
上海牡丹油墨有限公司 上海白象天鹅电池有限公司 5,000,000.00 2011.06.29 2012.06.28 二级子公司董事会、股东会、
上市公司董事会、股东大会
三级子公司董事会、股东会、
上海白象天鹅电池有限公司 上海牡丹油墨有限公司 5,000,000.00 2012.01.16 2013.01.15 二级子公司董事会、股东会、
上市公司董事会、股东大
小计 10,000,000.00
上市公司控股三级子公司对参股三级子公司的担保：
三级子公司董事会、股东会、
上海牡丹油墨有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 10,000,000.00 2011.05.06 2012.05.05 二级子公司董事会、股东会、
上市公司董事会、股东大会
三级子公司董事会、股东会、
上海牡丹油墨有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 10,000,000.00 2011.01.20 2012.01.17 二级子公司董事会、股东会、
上市公司董事会、股东大会
小计 20,000,000.00
上市公司控股子公司对外担
53,000,000.00
保合计
总计 470,000,000.00
27
双钱集团股份有限公司
关于提请对双钱集团（如皋）轮胎有限公司
新增流动资金融资提供担保的议案
各位股东：
现将《关于提请对双钱集团（如皋）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担
保的议案》说明如下，提请股东大会审议。
双钱集团（如皋）轮胎有限公司（以下简称如皋公司）为双钱集团股份有限
公司（以下简称公司）的控股子公司，截止 2011 年 12 月 31 日，如皋公司总资
产 18.50 亿元，负债 13.73 亿元，所有者权益 4.77 亿元；2011 年度实现营业收入
29.69 亿元，净利润-6,826 万元；年度经营现金净流量-2.31 亿元。
如皋公司 2011 年度整体产销情况良好,销售收入较 2010 年增长了约 17%。
企业生产能力充分释放,单位生产成本有效降低。但由于 2011 年主要原材料天然
橡胶的大幅上涨，对企业的成本影响较大，造成年度出现了一定程度的亏损，但
企业经营情况正常有序，自 2011 年四季度开始已连续盈利，经营现金净流量逐
步得到改善。
2012 年，预计如皋公司产品生产和销售将继续保持着较好的状态，30 万套
技改项目达产后，企业产能全面释放，预计年度产品生产与销售将提升约 10%，
因此增加对流动资金需求 2 亿元。此外由于金融机构变换或间歇性借款和替换公
司借款等因素，预计将转变为新增融资的金额约 1 亿元。
综合上述情况，拟提请公司为如皋公司新增流动资金融资 3 亿元提供担保。
流动资金融资具体方式包括：贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现额度、国
际贸易融资、或其他形式的流动资金融资。
本次董事会审议的公司为如皋公司新增流动资金融资提供担保事项形成后，
包括对重庆公司新增的担保 3 亿元，公司合计对外担保总额为 106,500 万元，占
11 年末经审计的净资产比例为 46.88%。
现提请股东大会审议。
28
双钱集团股份有限公司
关于提请对双钱集团（重庆）轮胎有限公司
新增流动资金融资提供担保的议案
各位股东：
现将《关于提请对双钱集团（重庆）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担
保的议案》说明如下，提请股东大会审议。
双钱集团（重庆）轮胎有限公司（以下简称重庆公司）为双钱集团股份有限
公司（以下简称公司）的控股子公司，截止 2011 年 12 月 31 日，重庆公司总资
产 17.02 亿元，负债 15.00 亿元，所有者权益 2.02 亿元；2011 年度实现营业收入
16.56 亿元，净利润-5,595 万元；年度经营现金净流量 13,212 万元。
重庆公司 2011 年度整体产销情况良好，销售收入较 2010 年增长了约 36%。
企业生产能力充分释放，单位生产成本有效降低。但由于 2011 年主要原材料天
然橡胶的大幅上涨，对企业的成本影响较大，造成年度出现了一定程度的亏损，
但企业经营情况正常有序，经营现金净流量稳健正流入。
2012 年，预计重庆公司生产和销售将继续保持着较好的状态，年度产品生
产与销售将提升约 50%，全年计划生产销售轮胎 168 万条，实现销售收入约 24
亿元，因此增加对流动资金需求约 2 亿元，此外由于金融机构变换或间歇性借款
和替换公司借款等因素，预计将转变为新增融资的金额约 1 亿元。
综合上述情况，拟提请公司为重庆公司新增流动资金融资 3 亿元提供担保。
流动资金融资具体方式包括：贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现额度、国
际贸易融资、或其他形式的流动资金融资。
本次董事会审议的公司为重庆公司新增流动资金融资提供担保事项形成后，
包括对如皋公司新增的担保 3 亿元，公司合计对外担保总额为 106,500 万元，占
11 年末经审计的净资产比例为 46.88%。
现提请股东大会审议。
29
双钱集团股份有限公司
关于向中国进出口银行上海市分行
申请综合授信 9 亿元人民币的议案
各位股东：
现将《关于向中国进出口银行上海市分行申请综合授信 9 亿元人民币的议
案》说明如下，提请股东大会审议。
中国进出口银行属国家政策性银行，因此对适用出口卖方信贷的企业，可享
受国务院制定的低于人民银行同期利率的待遇。公司于 2001 年 6 月起就获得了
此项贷款，且连续转贷至今。2011 年公司从中国进出口银行获得 4 亿元人民币
进口资源贷款（华谊集团公司担保）和 2.2 亿元人民币的出口卖方信贷（公司下
属双钱载重轮胎分公司土地抵押），贷款将分别于 2012 年 5 月、8 月到期。同时
中国进出口银行为配合公司进出口业务不断扩大的需要，将适当调整对公司的授
信，为此，公司拟申请综合授信最高不超过 9 亿元人民币，其中 4 亿元人民币进
口资源贷款， 亿元人民币的出口卖方信贷和 1 亿元人民币的国际贸易融资额度，
担保方式不变，借款期限为 12-18 个月。
现提请股东大会审议。
30
双钱集团股份有限公司
关于调整母公司融资总规模的议案
各位股东：
现将《关于调整母公司融资总规模的议案》说明如下，提请股东大会审议。
2005 年 8 月 5 日公司五届二次董事会“授予董事长 30 亿元人民币融资总规
模内的贷款新增、展期或调整贷款银行的批准权”，随着公司投资规模的增加，
销售收入已从 2005 年的 50.78 亿元增长到 109.27 亿元，为了降低地域融资成本
的差异，发挥集中融资的优势，以母公司对控股子公司如皋轮胎公司和重庆轮胎
公司的借款替换当地银行借款已达到 13.24 亿元（尚未包括原材料和产品周转中
垫付的资金），2011 年下半年开始融资总规模突破 30 亿元，8 月达到 32.28 亿元，
12 月 31 日母公司的贷款余额已达到 30.24 亿元。
2012 年公司预算的销售收入增长到 120 亿元，流动资金的周转需求和临时
贷款的需求将进一步增加，为此，根据公司的经营发展需要，拟对目前的授权调
整为：“授予董事长 40 亿元人民币融资总规模内的贷款新增、展期或调整贷款银
行的批准权”。
现提请股东大会审议。
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双钱集团股份有限公司
2011 年度利润分配方案（预案）
各位股东：
受公司董事会委托，向大会报告 2011 年度利润分配方案，请予以审议。
根据初步确定的审计报告：1)2011 年度公司合并报表归属于母公司的净利润
为 176,683,033.34 元，依法提取法定公积金 25,021,984.25 元（含子公司提取数）；
2)根据 2010 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派 1.08 元现金红利（含税），
合计分配 96,062,513.98 元，在 2011 年内已兑现；3）2011 年年初未分配利润为
480,477,356.79 元。
上述三项合计形成的年末未分配利润 536,075,891.90 元。按 2011 年末的总
股本 889,467,722 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.58 元现金红利（含税），合
计分配 51,589,127.88 元，B 股股利折算成美元支付，尚余 484,486,764.02 元列入
未分配利润转至下一年度。
现提请股东大会审议。
32
双钱集团股份有限公司
关于 2011 年度会计师事务所审计费用
及续聘 2012 年度会计师事务所的议案
各位股东：
现将《公司关于 2011 年度会计师事务所审计费用及续聘 2012 年度会计师事
务所的议案》说明如下，提请股东大会审议。
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司实施了 2011 年度审计工作，经双方协商和公司董事会审计委员会同
意，2011 年度的审计费用为 170 万元人民币（含税）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计的会
计师事务所。
现提请股东大会审议。
33
双钱集团股份有限公司
关于确认 2011 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额
及确定 2012 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案
各位股东：
根据公司章程的有关规定，现将公司《关于确认 2011 年内公司董监事和高
管人员报酬总额及确定 2012 年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》说明如
下，提请股东大会审议。
2011 年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前 529 万元，
该报酬总额包括在 2011 年内发生的 2010 年度的考核奖励，其中领取津贴的独立
董事每位标准是税前 15 万元。年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合 2011 年绩效考核情况和 2012 年目标责任，2012 年公司董监事和高级
管理人员的报酬总额确定为税前 750 万元，其中领取津贴的独立董事每位税前
15 万元。上述报酬总额包括在 2012 年内发生的 2011 年度的考核奖励。
现提请股东大会审议。
34
