证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱 B 股 编号：临 2012-004
双钱集团股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议，于
2012 年 3 月 16 日发出通知，2012 年 3 月 28 日上午在上海市宛平南路 65 号双钱
会议中心召开。会议应到董事 7 名，实到 7 名，公司监事及高级管理人员列席了
会议，会议由董事长刘训峰先生主持，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》
的有关规定。
经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
一、审议通过了《公司 2011 年经济工作总结和 2012 年经济工作要点》。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
二、审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
三、审议通过了《公司 2011 年度独立董事述职报告》。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
四、审议通过了《公司 2011 年年度报告》全文及其摘要。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
五、审议通过了《公司 2011 年度财务决算报告》。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
六、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。
内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：临 2012-005）。
1、公司与关联方上海焦化有限公司、安徽华谊化工有限公司、华谊集团(香
港)有限公司、上海京华化工厂、上海华谊集团建设有限公司发生的日常关联交
易事项，关联董事刘训峰先生回避了表决。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2、公司与关联方上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司、上海制皂（集团）
如皋有限公司发生的日常关联交易事项。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
七、审议通过了《关于公司对外提供担保额度的议案》。
根据证监发(2005)120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行
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为的通知》精神，公司为进一步规范对外担保行为，同时也便于公司管理层的经
营运作，以及担保展期工作的连续性，现将在 2012 年 6 月 1 日至 2013 年 6 月 1
日之间到期而需展期或归还后需再续做担保的事项，授予公司在原有额度范围内
的贷款银行调整、担保展期或归还后需续做担保事项的权力。由于是贷款银行调
整和担保的展期，不影响公司的担保总额。
（详见附件 1）
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
八、审议批准了《关于对双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司与上海华谊集
团建设有限公司发生的关联交易事项进行追认的议案》。
双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司与上海华谊集团建设有限公司在建设年
产 1500 万条高性能半钢丝子午线轮胎项目过程中累计发生了 106,936,607.89 元
的施工合同，分别是：
合同一：土建、水电安装和工艺设备安装、配电配管以及 11KV 降压站土建
和水电安装工程（公开招标编号：0773-1141GNAN11228），中标金额为 23,489,555
元。
合同二：全厂供配电及消防报警系统等安装工程（公开招标编号：
0773-1141GNAN11463），中标金额 54,882,691.22 元。
合同三：全厂道路、埋地管线、路灯工程（公开招标编号：AHPTC-11404-209），
中标金额为 28,111,725.67 元。
合同四：炼胶车间设备起重及设备安装配合工程（招标编号：
0773-1141GNAN11583），中标金额为 39,9699 元。
合同五：压延、成型 工区设备起重及设备 安装配合工程（招标 编号：
0773-1141GNAN11583），中标金额为 112,937 元。
上述交易遵循公开、公平、公正的原则。由于合同一、合同二、合同三招标
金额比较大，投标单位都在 8 家以上，公司在邀请外部第三方工程审价单位参加
评审的基础上，按照招标文件设定的评标原则严格进行了内部评审建议，然后由
招标公司从招标中心专家库自动抽取专家进行评审。上述关联交易在较大程度上
支持了公司的生产经营和持续发展。
关联董事刘训峰先生回避了表决。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
九、审议通过了《关于对双钱集团（如皋）轮胎有限公司新增流动资金融资
提供担保的议案》
双钱集团（如皋）轮胎有限公司（以下简称如皋公司）为公司的控股子公司，
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截止 2011 年 12 月 31 日，如皋公司总资产 18.50 亿元，负债 13.73 亿元，所有者
权益 4.77 亿元；2011 年度实现营业收入 29.69 亿元，净利润-6,826 万元；年度经
营现金净流量-2.31 亿元。
如皋公司 2011 年度整体产销情况良好,销售收入较 2010 年增长了约 17%。
企业生产能力充分释放,单位生产成本有效降低。但由于 2011 年主要原材料天然
橡胶的大幅上涨，对企业的成本影响较大，造成年度出现了一定程度的亏损，但
企业经营情况正常有序，自 2011 年四季度开始已连续盈利，经营现金净流量逐
步得到改善。
2012 年，预计如皋公司产品生产和销售将继续保持着较好的状态，30 万套
技改项目达产后，企业产能全面释放，预计年度产品生产与销售将提升约 10%，
因此增加对流动资金需求 2 亿元。此外由于金融机构变换或间歇性借款和替换公
司借款等因素，预计将转变为新增融资的金额约 1 亿元。
综合上述情况，拟提请公司为如皋公司新增流动资金融资 3 亿元提供担保。
流动资金融资具体方式包括：贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现额度、国
际贸易融资、或其他形式的流动资金融资。
本次董事会审议的公司为如皋公司新增流动资金融资提供担保事项形成后，
包括对重庆公司新增的担保 3 亿元，公司合计对外担保总额为 106,500 万元，占
11 年末经审计的净资产比例为 46.88%。
公司为如皋公司新增融资担保事项经董事会审议通过后，还需提交公司股东
大会进行审议。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十、审议通过了《关于对双钱集团（重庆）轮胎有限公司新增流动资金融资
提供担保的议案》
双钱集团（重庆）轮胎有限公司（以下简称重庆公司）为公司的控股子公司，
截止 2011 年 12 月 31 日，重庆公司总资产 17.02 亿元，负债 15.00 亿元，所有者
权益 2.02 亿元；2011 年度实现营业收入 16.56 亿元，净利润-5,595 万元；年度经
营现金净流量 13,212 万元。
重庆公司 2011 年度整体产销情况良好，销售收入较 2010 年增长了约 36%。
企业生产能力充分释放，单位生产成本有效降低。但由于 2011 年主要原材料天
然橡胶的大幅上涨，对企业的成本影响较大，造成年度出现了一定程度的亏损，
但企业经营情况正常有序，经营现金净流量稳健正流入。
2012 年，预计重庆公司生产和销售将继续保持着较好的状态，年度产品生
产与销售将提升约 50%，全年计划生产销售轮胎 168 万条，实现销售收入约 24
亿元，因此增加对流动资金需求约 2 亿元，此外由于金融机构变换或间歇性借款
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和替换公司借款等因素，预计将转变为新增融资的金额约 1 亿元。
综合上述情况，拟提请公司为重庆公司新增流动资金融资 3 亿元提供担保。
流动资金融资具体方式包括：贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现额度、国
际贸易融资、或其他形式的流动资金融资。
本次董事会审议的公司为重庆公司新增流动资金融资提供担保事项形成后，
包括对如皋公司新增的担保 3 亿元，公司合计对外担保总额为 106,500 万元，占
11 年末经审计的净资产比例为 46.88%。
公司为重庆公司新增融资担保事项经董事会审议通过后，还需提交公司股东
大会进行审议。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十一、审议通过了《关于向中国进出口银行上海市分行申请综合授信 9 亿元
人民币的议案》
公司于 2001 年 6 月起获得了中国进出口银行上海市分行发放的人民币出口
卖方信贷短期贷款，且连续转贷至今。中国进出口银行属国家政策性银行，因此
对适用出口卖方信贷的企业，可享受国务院制定的低于人民银行同期利率的待
遇。考虑公司进出口业务不断扩大的需要，公司拟向中国进出口银行上海市分行
申请综合授信 9 亿元人民币（其中 4 亿元人民币进口资源贷款，4 亿元人民币的
出口卖方信贷和 1 亿元人民币的国际贸易融资额度），借款期限为 12-18 个月。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十二、审议通过了《关于调整母公司融资总规模的议案》
2005 年 8 月 5 日公司五届二次董事会“授予董事长 30 亿元人民币融资总规
模内的贷款新增、展期或调整贷款银行的批准权”，随着公司投资规模的增加，
销售收入已从 2005 年的 50.78 亿元增长到 109.27 亿元。2012 年公司预算的销售
收入增长到 120 亿元，流动资金的周转需求和临时贷款的需求将进一步增加，为
此，根据公司的经营发展需要，拟对目前的授权调整为：“授予董事长 40 亿元人
民币融资总规模内的贷款新增、展期或调整贷款银行的批准权”。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十三、审议通过了《公司 2011 年度利润分配方案（预案）》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）2011 年度公司合并报表
归属于母公司的净利润为 176,683,033.34 元，依法提取法定公积金 25,021,984.25
元（含子公司提取数）；（2）根据 2010 年度利润分配方案，已在 2011 年向全体
股东每 10 股派发 1.08 元现金红利（含税），合计分配 96,062,513.98 元；（3）2011
年年初未分配利润为 480,477,356.79 元。
上述三项合计形成的年末未分配利润 536,075,891.90 元。按 2011 年末总股
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本 889,467,722 股为基数，拟向全体股东每 10 股派 0.58 元现金红利（含税），合
计分配 51,589,127.88 元（B 股股利折算成美元支付），尚余 484,486,764.02 元列
入未分配利润转至下一年度。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十四、审议通过了《关于公司 2011 年度会计师事务所审计费用及续聘 2012
年度会计师事务所的议案》
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011 年度审计费用 170 万元
（含税）；同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审
计的会计师事务所。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十五、审议通过了《关于确认 2011 年公司董监事和高管人员报酬总额及确
定 2012 年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》
2011 年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前 529 万元，
该报酬总额包括在 2011 年内发生的 2010 年度的考核奖励，其中领取津贴的独立
董事每位标准是税前 15 万元。年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合公司 2011 年绩效考核情况和 2012 年目标责任，2012 年公司董监事和
高级管理人员的报酬总额确定为税前 750 万元，其中领取津贴的独立董事每位税
前 15 万元。上述报酬总额包括在 2012 年内发生的 2011 年度的考核奖励。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十六、审议通过了《公司内控管理制度》
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十七、审议通过了《公司内控规范实施工作方案》
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十八、审议通过了《关于召集召开 2011 年度股东大会的议案》
具体事宜详见关于召开公司 2011 年度股东大会通知（临时公告编号：临
2012-007）。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
以上第二、三、四、五、六、七、九、十、十一、十二、十三、十四、十五
项议题需提交公司 2011 年度股东大会审议批准。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十八日
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附件一
2012 年 6 月 1 日至 2013 年 6 月 1 日之间到期需展期的担保情况表(合并范围)
担保单位 被担保单位 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 最终审议程序
上市公司为控股子公司担保：
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 20,000,000.00 2011.05.31 2012.05.31 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 20,000,000.00 2011.08.26 2012.05.31 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 42,000,000.00 2011.03.02 2012.02.28 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 20,000,000.00 2011.02.28 2012.02.25 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 35,000,000.00 2011.04.20 2012.02.25 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 50,000,000.00 2011.07.07 2012.03.19 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 30,000,000.00 2011.08.18 2012.03.19 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 40,000,000.00 2011.04.15 2012.04.14 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 50,000,000.00 2011.12.18 2012.12.17 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(重庆)轮胎有限公司 100,000,000.00 2011.10.31 2012.12.30 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 上海白象天鹅电池有限公司 10,000,000.00 2011.12.29 2012.6.28 上市公司董事会、股东大会
上市公司对外担保合计 417,000,000.00
上市公司控股二级子公司对参股三级子公司的担保：
双钱集团(如皋)轮胎有限公 二级子公司董事会、股东会、
上海制皂（集团）如皋有限公司 17,000,000.00 2011.09.14 2012.09.13
司 上市公司董事会、股东大会
双钱集团(如皋)轮胎有限公 二级子公司董事会、股东会、
上海制皂（集团）如皋有限公司 6,000,000.00 2011.08.22 2012.07.02
司 上市公司董事会、股东大会
小计 23,000,000.00
上市公司控股的三级子公司之间的担保：
三级子公司董事会、股东会、
上海牡丹油墨有限公司 上海白象天鹅电池有限公司 5,000,000.00 2011.06.29 2012.06.28 二级子公司董事会、股东会、
上市公司董事会、股东大会
三级子公司董事会、股东会、
上海白象天鹅电池有限公司 上海牡丹油墨有限公司 5,000,000.00 2012.01.16 2013.01.15 二级子公司董事会、股东会、
上市公司董事会、股东大
小计 10,000,000.00
上市公司控股三级子公司对参股三级子公司的担保：
三级子公司董事会、股东会、
上海牡丹油墨有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 10,000,000.00 2011.05.06 2012.05.05 二级子公司董事会、股东会、
上市公司董事会、股东大会
三级子公司董事会、股东会、
上海牡丹油墨有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 10,000,000.00 2011.01.20 2012.01.17 二级子公司董事会、股东会、
上市公司董事会、股东大会
小计 20,000,000.00
上市公司控股子公司对外担
53,000,000.00
保合计
总计 470,000,000.00
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