双钱集团股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会资料




        二○一二年九月六日
                     双钱集团股份有限公司
               2012 年第二次临时股东大会会议


                                目录

一、2012 年第二次临时股东大会须知………………………………………    2

二、2012 年第二次临时股东大会会议议程…………………………………    3

三、关于调整公司日常关联交易规模的议案………………………………     4

四、关于聘请 2012 年度内控审计机构的议案………………………………   6

五、关于修订公司《章程》的议案……………………………………………   7




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                    双钱集团股份有限公司
                2012 年第二次临时股东大会须知

    为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《双
钱集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本
次股东大会须知如下：


    一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
    二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
    三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
    四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的
有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数
多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
    五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所
持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
    六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
    七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。




                                                    双钱集团股份有限公司
                                                            董事会




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             2012 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2012 年 9 月 6 日上午 9：00
会议地点：上海市四川中路 63 号
大会主席：刘训峰董事长


会议议程：
序号                              议       程         解释人
一     宣布大会开幕                                   刘训峰
二     审议《关于调整公司日常关联交易规模的议案》     薛建民
三     审议《关于聘请 2012 年度内控审计机构的议案》   薛建民
四     审议《关于修订公司〈章程〉的议案》             王   玲
五     股东发言并投票表决
六     宣读投票结果及本次股东大会决议                 王荣华
七     律师宣读法律意见书                             顾   玫
八     大会闭幕




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                关于调整公司日常关联交易规模的议案

各位股东：
    由于生产经营需要，公司向关联方上海制皂（集团）如皋有限公司采购货物
的规模将有所调整，销售货物的规模不变，具体情况如下：



       一、预计 2012 年度与上海制皂（集团）如皋有限公司日常关联交易的调整
情况
                                                2012 年原预计   2012 年调整预计
   类别              关联人
                                                （万元）        （万元）
   采购货物      上海制皂（集团）如皋有限公司      15,000          25,000
   销售货物      上海制皂（集团）如皋有限公司      10,300          10,300



    二、关联方介绍及关联关系
    1、基本情况
    上海制皂（集团）如皋有限公司
    法人代表：张亚明；注册资本：人民币 12,800 万元；住所：江苏省如皋市
丁堰镇；经营范围：皂粒、甘油、硬脂酸、肥皂、无汞碱性电池生产、销售；经
营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进口业务。公司持股比例 50%。
    2、上海制皂（集团）如皋有限公司与公司的关联关系
    上海制皂（集团）如皋有限公司系公司参股的子公司。
    3、履约能力分析
    公司认为上海制皂（集团）如皋有限公司的财务状况和资信状况良好，具有
较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。

    三、定价政策及定价依据
    公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本
价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议
价定价。


    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    公司与上海制皂（集团）如皋有限公司的日常交易均属于正常的业务购销活
动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向其采购及销售，一
方面可以降低生产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相

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互间生产领域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述
关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司
生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影
响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。


    五、审议程序
    1、公司七届十次董事会审议通过了上述关联交易事项，
    2、独立董事的独立意见：独立董事施德容先生、李垣先生、章曦先生，认
为上述关联交易定价合理、公允，是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公
司和股东利益的行为。
    3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会的表决权。


   六、协议签署情况
    按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日常生产经营的
实际需要，同上述关联方签订合同。



    请各位股东审议。




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              关于聘请 2012 年度内控审计机构的议案


各位股东：

    根据中国证监会、上海监管局有关文件规定，双钱集团股份有限公司（以下

简称“公司”）拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度内部

控制审计机构，聘期为一年，相关费用授权公司管理层依照市场公允合理的定价

原则与会计师事务所协商确定。

    请各位股东审议。




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        关于修订双钱集团股份有限公司《章程》的议案

各位股东：
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，
为进一步完善双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》中关于利润分
配政策的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，加强对股东合法权益的
保护，公司董事会对公司《章程》中关于利润分配政策的条款进行修订。


    原第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
10%的；
    （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （六）股权激励计划；
    （七）法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    现修改为：
    第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
10%的；
    （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （六）股权激励计划；
    （七）公司利润分配政策的变更；
    （八）法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    原第一百八十条 公司利润分配政策为：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，
公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付，公司
支付股利，按照国家有关外汇管理的规定办理；
    （三）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发

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行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
    （四）公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详
细说明未分配的原因和未用于分配的资金留存公司的用途，同时应当以列表方式
明确披露公司前三年现金分红的数据、与净利润的比率；
    （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
    现修改为：
    第一百八十条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票
方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司向境内上市外资股股东支付股利，
以人民币计价和宣布，以外币支付，公司支付股利，按照国家有关外汇管理的规
定办理。
    （一）利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制定利润分配政策
和修改方案后提交公司股东大会审议批准。
    公司董事会在利润分配政策制定过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑
对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
    股东大会对利润分配进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
    若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
发展时，公司董事会可以调整当年利润分配政策。公司董事会提出调整利润分配
政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意
见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分
配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。调整后的利润分配
政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
    （二）现金分红的具体条件和比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营
和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    （三）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股
本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
    （四）公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详
细说明未分配的原因和未用于分配的资金留存公司的用途，同时应当以列表方式
明确披露公司前三年现金分红的数据、与净利润的比率。
    （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
    请各位股东审议。



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