证券代码：600623    900909   股票简称：双钱股份   双钱 B 股   编号：临 2012-015


                       双钱集团股份有限公司
                   第七届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议，于
2012 年 8 月 7 日发出通知，2012 年 8 月 17 日在上海市宛平南路 65 号双钱会议
中心召开。会议应到董事 7 名，实到 7 名，公司监事及高级管理人员列席了会议，
会议由董事长刘训峰主持，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定，
会议合法有效。
    一、审议通过了《公司 2012 年半年度报告》（全文及摘要）
    该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    二、审议通过了《关于调整日常关联交易规模的议案》
    内容详见公司调整日常关联交易规模公告（临时公告编号：临 2012-016）。
    该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    三、审议通过了《关于聘请 2012 年度内控审计机构的议案》
    同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度内部控制审
计机构，聘期为一年，相关费用授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与
会计师事务所协商确定。
    该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    四、审议通过了公司《子公司财务资产管理制度》
    （内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    五、审议通过了《关于修订双钱集团股份有限公司章程的议案》
    修订内容如下：
    原第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
10%的；
   （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
   （六）股权激励计划；
    （七）法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    现修改为：
    第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
10%的；
    （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （六）股权激励计划；
    （七）公司利润分配政策的变更；
    （八）法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    原第一百八十条 公司利润分配政策为：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，
公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付，公司
支付股利，按照国家有关外汇管理的规定办理；
    （三）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发
行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
    （四）公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详
细说明未分配的原因和未用于分配的资金留存公司的用途，同时应当以列表方式
明确披露公司前三年现金分红的数据、与净利润的比率；
    （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
    现修改为：
    第一百八十条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票
方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司向境内上市外资股股东支付股利，
以人民币计价和宣布，以外币支付，公司支付股利，按照国家有关外汇管理的规
定办理。
    （一）利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制定利润分配政策
和修改方案后提交公司股东大会审议批准。
    公司董事会在利润分配政策制定过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑
对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
    股东大会对利润分配进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
    若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
发展时，公司董事会可以调整当年利润分配政策。公司董事会提出调整利润分配
政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意
见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分
配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。调整后的利润分配
政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
    （二）现金分红的具体条件和比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营
和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    （三）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股
本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
    （四）公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详
细说明未分配的原因和未用于分配的资金留存公司的用途，同时应当以列表方式
明确披露公司前三年现金分红的数据、与净利润的比率。
    （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
    该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    六、审议通过了《关于召集召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》
    具体事宜详见关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会通知（临时公告编
号：临 2012-017）。
    该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    以上第二、三、五项议题需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准。
    特此公告




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                                                  二○一二年八月十七日