上 海 顾 玫 律 师 事 务 所
                    Shanghai Gu Mei Law Firm
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        上海顾玫律师事务所关于双钱集团股份有限公司
         二 O 一二年第二次临时股东大会的法律意见书
                                      沪顾律[2012]证券见字第 GM：SQ003 号



致：双钱集团股份有限公司
    上海顾玫律师事务所（以下简称“本所”）接受双钱集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派顾玫律师、周茜律师（以下简
称“本所律师”）出席了公司于 2012 年 9 月 6 日召开的 2012 年第二次
临时股东大会，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资
格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
    为出具本法律意见书，公司向本所提供出具法律意见书所需要的
材料并保证该等材料是真实的、准确的、完整的。本所律师对公司本
次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为
出具法律意见书所必须查阅的文件等材料、本次临时股东大会审议的
议案以及国家证监会规定的有关文件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《双钱集团股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称“大会规则”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件


                                  1
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神对
本次临时股东大会发表法律意见如下：


    一、本次临时股东大会的召集和召开程序

   1、根据公司第七届董事会第十次会议决议公告，公司于 2012 年 8

月 21 日，在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站刊登

了《公司第七届董事会第十次会议决议公告》和《双钱集团股份有限

公司调整日常关联交易规模公告》，并发布了《双钱集团股份有限公司

关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》。


    经本所律师核查，公司本次临时股东大会通知中载明了有关本次
临时股东大会会议的时间、地点、审议事项、参加会议的对象、会议
方式、会议登记办法等事项。


    2、本次临时股东大会于 2012 年 9 月 6 日上午 9:00 时在上海市四
川中路 63 号公司本部如期召开。本次临时股东大会的召集人为公司董
事会。会议由公司董事长主持。
    经审核，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。


  二、出席本次临时股东大会人员的资格、召集人资格
    1、根据我国法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本次临时
股东大会通知，出席本次临时股东大会的人员应为：2012 年 8 月 27
日交易结束后登记在册的 A 股股东或其委托代理人，及 2012 年 8 月
30 日交易结束后登记在册的 B 股（包括 ADR）股东或其委托代理人（B
股、ADR 的最后交易日为 2012 年 8 月 27 日）；公司董事、监事及高级

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管理人员；公司聘请的律师，公司邀请的其他人员。
    经本所律师核查验证，出席公司本次临时股东大会的股东及股东
的委托代理人、公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师
的资格合法有效。


    2、经本所律师核查验证，出席公司本次临时股东大会的股东及股
东 授 权 委 托 代 理 人 ， 代 表 股 权 数 588489534   股（其中 A 股
584002814    ，B 股 4486720    股）。占总股本的： 66.1620        %。


    3、本次临时股东大会由公司董事会召集。贵公司是依法设立并合
法存续的上市公司，公司本届董事会是依法选举产生并合法存续的。
故本所律师认为，公司本届董事会具有合法有效的召集人资格。


    三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
    1、本次临时股东大会审议列于会议通知中关于《关于调整公司日
常关联交易规模的议案》、《关于聘请 2012 年度内控审计机构的议案》
和《关于修订双钱集团股份有限公司章程的议案》三项议案，对上述
三项议案按照会议议程进行了审议并以现场表决方式进行表决。


    2、本次临时股东大会不存在对召开本次临时股东大会的公告中未
列明的事项进行表决的情形。


    3、本次临时股东大会由股东代表和监事参加了计票和监票。当场
公布了表决结果，此项议案获得本次临时股东大会有效表决通过。


    4、出席本次临时股东大会的股东以及经股东授权委托的代理人没
有在本次临时股东大会上对表决结果提出异议。


                                   3
    据此本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》等相关法律、法规、规范
性文件以及公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合
法有效，本次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
  （以下无正文）


   本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议等资
料按有关规定予以公告。


   本法律意见书正本三份




                          上海顾玫律师事务所       负责人：顾   玫


                                                 经办律师：顾 玫


                                                            周 茜


                                               二〇一二年九月六日




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