双钱集团股份有限公司
2012 年度股东大会资料
二○一三年五月一十七日
双钱集团股份有限公司
2012 年度股东大会会议
目录
一、2012 年度股东大会须知………………………………………………… 2
二、2012 年度股东大会会议议程…………………………………………… 3
三、2012 年度公司董事会工作报告………………………………………… 4
四、2012 年度公司监事会工作报告………………………………………… 10
五、公司 2012 年度独立董事述职报告……………………………………… 14
六、公司 2012 年度报告………………………………………………………
七、公司 2012 年度财务决算报告…………………………………………… 18
八、关于公司日常关联交易的议案………………………………………….. 23
九、关于公司对外提供担保额度的议案…………………………………….. 28
十、2012 年度公司利润分配预案……………………………………………. 30
十一、关于 2012 年度会计师事务所审计费用及续聘 2013 年度会计师事
务所的议案……………………………………………………………. 31
十二、关于确认 2012 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定
2013 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案………………. 32
1
双钱集团股份有限公司
2012 年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《双
钱集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本
次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的
有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数
多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所
持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
双钱集团股份有限公司
董事会
2
双钱集团股份有限公司
2012 年度股东大会会议议程
会议时间：2013 年 5 月 17 日上午 9：00
会议地点：上海市宛平路 315 号上海宛平宾馆四楼多功能厅
大会主席：刘训峰董事长
会议议程：
序号 议 程 解释人
一 宣布大会开幕 刘训峰
二 审议《 2012 年度公司董事会工作报告》 刘训峰
三 审议《 2012 年度公司监事会工作报告》 秦 健
四 审议《公司 2012 年度独立董事述职报告》 李 垣
五 审议《公司 2012 年度报告》 薛建民
六 审议《关于公司 2012 年度财务决算报告》 薛建民
七 审议《关于公司日常关联交易的议案》 薛建民
八 审议《关于公司对外提供担保额度的议案》 薛建民
九 审议《2012 年度公司利润分配预案》 薛建民
十 审议《关于 2012 年度会计师事务所审计费用及续聘 2013 年度会计 薛建民
师事务所的议案》
十一 审议《关于确认 2012 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确 郭 卫
定 2013 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》
十二 股东发言并投票表决
十三 宣读投票结果及本次股东大会决议 孙 泳
十四 律师宣读法律意见书 王鑫明
十五 大会闭幕
3
双钱集团股份有限公司
二○一二年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会做 2012 年度董事会工作报告，请予审议。
2012 年是全面实施“十二五”规划和三年行动计划承上启下的重要之年，
也是“创新驱动、转型发展”的突破之年。今年以来，面对复杂多变的宏观经济
环境和严峻的市场竞争态势，公司董事会科学决策，围绕发展战略明确工作思路，
和经营班子一起带领全体员工紧贴市场，迎难攻坚，苦练内功，提升内涵。通过
实施机制创新、技术创新、管理创新等各项措施，不断增强企业核心竞争能力。
特别值得一提的是，2012 年公司强势回归了乘用胎市场，实现了载重胎、乘用
胎“两翼齐飞”的态势，向“中高档、全系列、差异化”的产品战略定位又迈出
了坚实的一步。
截止 2012 年 12 月 31 日，年内公司共生产轮胎 753.3 万条，同比增长 10.62%，
其中全钢胎产量为 662.30 万条，同比增长 5.28%；斜交胎产量为 48.5 万条，同
比下降 6.55%；轿车胎产量为 42.5 万条。报告期末公司总资产 107.45 亿元，同
比增长 20.39%；净资产 24.94 亿元，同比增长 9.79%。报告期内，公司实现营业
收入 121.02 亿元，同比增长 10.75%；净利润 2.92 亿元，同比增长 65.36%。公
司的主业在激烈的市场竞争中得到了进一步加强和发展。
一、2012 年公司董事会主要工作回顾
1、充分发挥公司董事会科学决策
2012 年，公司董事会共召开 7 次会议。董事会下设的战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、审计委员会按照各自的工作要求履行了相应的职能。
依托公司战略发展定位“致力于成为中国最专业的轮胎制造商和服务商”，公司
董事会积极分析国内外经济形势，审时度势、转变思路，以创新谋发展，制定了
一系列推动公司发展的规划和措施并监督落实，推动了公司又一轮的改革、调整
和科学发展。
在项目建设方面，根据“十二五”规划的要求，精心策划，统筹安排，有条
不紊地开展重点项目建设。安徽公司一期 600 万条轿车胎项目于 2012 年 3 月 28
4
日实现了首批轮胎下线，正式进入工业化生产阶段；同年 8 月 28 日以“融合精
彩，启动未来”的新产品发布会在上海隆重举行，安徽公司生产的“回力”牌轿
车轮胎 R29、R30 和 R699 三个花纹系列正式推向市场，为消费者提供了更多更好
的选择。如皋公司 180 万条高性能全钢胎扩建项目一期 30 万条项目已完成，后
续项目炼胶车间扩建已启动。重庆公司 30 万条全钢胎填平补齐项目于 2012 年
10 月获得了董事会审议通过，年内，新增 30 万条项目已启动，预计 2013 年上
半年完成，到时工厂将形成年产全钢胎 200 万条的产能。随着上述项目的建成投
产，将为公司实现规模效益，进一步降低成本，做大做强奠定坚实有力的基础。
在市场营销方面，公司继续实施紧贴市场、灵活多变和创新突破的销售策略。
在 2012 年国内市场低迷、行业竞争激烈的形势下，公司内外销齐头并进、迎难
攻坚，内销主要体现在“稳中求变”，加强市场分析和预判，通过营销政策的灵
活应变，攻坚克难。外销体现在“稳中求进”，通过强化内部管理，强化数据分
析，研究市场机遇，落实计划推进等手段，在拓展新客户、拓展渠道建设方面取
得了积极成效，实现了“稳中求进”，超额完成了全年外销任务。此外，公司持
续加强媒体宣传工作，加大品牌宣传推广力度，本年度第三次冠名了“回力轮胎
杯”中国健身公开赛，进一步提升了品牌形象。
在技术研发方面，公司紧贴市场和用户需求，不断完善技术管理体系，加大
技术提升、加快产品研发力度和产品结构调整，年内共完成申报专利版权 29 件
（外观设计 19 件、实用新型 4 件、技术秘密 6 件），20 个知识产权授权（1 件发
明、13 件外观、6 件技术秘密）。完成新产品设计和评审 42 个，完成新产品调试
并投入批量试生产 50 个。2012 年公司被授于“2012 年度上海市创新企业称号”，
收获了第六届上海科技企业创新奖，FE 轮胎项目（高效节能安全无内胎卡客车
轮胎项目）则荣获 2012 年度中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖。公司
在加大高端产品研发力度的同时，持续推进基础研究和原产品改进，对进一步提
高产品在市场上的竞争力起到了有力保证。
在降本增效方面，公司继续深度挖潜，深化推进以降本增效和提升企业赢利
能力为主要内容的各项工作。公司加强能耗管理，通过学习行业能源管理先进经
验，积极探索对节能环保低碳新技术、新装备的运用，促使工厂能耗的不断降低。
针对原材料价格的波动，公司充分发挥天然橡胶采购 6+X 分析会的作用，科学制
定采购策略。报告期内，公司东北物流配送中心在大连正式启动，标志着公司物
流配送正式由“产地存”向“销地存”模式转化。而其所具有的反应速度快、功
能集成化、服务系列化、手段现代化等优点，在降低物流成本的同时，更有效地
5
满足了东北片区客户需求并提升了产品市场份额。同时，公司通过有效降低财务
成本，各工厂严格控制各项单耗指标，积极推进“354 方案”的落实和推动主辅
分离等各项工作，使公司的降本增效工作得到了持续提升。
在安全生产方面，公司继续强化 HSE 体系建设。一年来，公司各级领导狠抓
HSE 管理落实工作，推进专项活动的持续深化，包括：实际控制人评估、领导带
队检查作用发挥的评估、“关键四种人”有效性评估、现场实际控制人标准完善
的评估等，形成本质安全推动力。年内公司下属企业如皋公司获得了“全国安康
杯优胜企业”、“江苏省安全文化示范企业”等荣誉称号，载重公司获得了“闵行
区环保先进企业”称号。
一年来，公司通过积极应对激烈的市场竞争，坚持以科学发展为引领，走技
术进步之路，走内涵发展之路，走科学管理之路，不断坚持持续提升，坚定做优
做强主业的信心和决心，确保了公司董事会所确立的各项战略发展目标得到了具
体的落实。
2、完善公司治理
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求制定了《内控
管理制度》，并对公司《章程》进行了修订，分别在公司七届七次、七届十次董
事会及 2012 年第二次临时股东大会上获得通过，对进一步规范内控管理起到了
积极的作用。根据要求，公司还于 2012 年的年中及年末向上海监管局提交了“公
司内控实施进展报告”，推动公司内控管理水平的不断提高。
目前，公司根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规开展公司治理实践，并严格
按照上述法律法规和规章制度的要求规范运作，目前，公司的治理情况符合中国
证监会的相关要求。
3、独立董事认真履行职责
公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度。
2012 年，独立董事亲自出席了各次董事会会议及各委员会会议，出席率 100%。
独立董事在会前能主动了解公司生产运作和经营情况，认真审阅相关议案及资
料，会上认真审议各项议案，积极参与讨论并发表意见，并向董事会提出各项建
议，为董事会正确决策起到了积极作用。本年度独立董事对聘请会计师事务所、
关联交易、对外担保、董事监事和高管的薪酬、利润分配等相关事项均发表了独
立意见，独立董事还对公司生产经营等情况进行持续关注，切实履行了自己的职
责，充分发挥了独立性的作用，维护了公司利益，也维护了公司全体股东尤其是
6
中小股东的合法权益。
4、信息披露及时、真实、准确
公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时
地披露有关信息，2012 年公司按期披露了定期报告，并且披露了 20 个临时公告。
5、投资者关系管理得到加强
公司董事会指定董事会办公室负责接待投资者来访来电和咨询，尽量满足境
内外投资机构、投资人、证券分析师、财经媒体等的要求，通过电话咨询、来访
接待等形式，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，树立上市公
司的良好形象。
二、2013 年公司发展展望
随着“十二五”规划实施的逐步深入，2013 年是公司全面完成“十二五”
规划前三年行动计划的收官之年，也是公司新一轮创新驱动、科学发展的关键之
年，做好新一年的各项工作尤为重要和关键。
1、公司所面临的外部经济形势和市场竞争格局
科学分析和把握公司新一年所面临的外部形势，统一思想，积极应对外部挑
战，对于确保 2013 年各项目标任务的完成将起到积极作用。
一是外部经济形势依然复杂多变。
在 2012 年年底召开的中央经济工作会议上，对 2013 的外部经济形势进行了
预判，会议认为，2013 年国际经济形势依然错综复杂，充满变数，世界经济低
速增长态势仍然延续，各种形势的保护主义明显抬头，潜在通胀和资产泡沫的压
力加大，世界经济已由危机前的快速发展期进入深度转型调整期。
二是全球竞争趋势日益严峻激烈。
当前，全球供给结构和需求结构都发生了深刻变化，无论是发达国家还是发
展中国家都面临着调整经济结构的巨大压力。发达国家和地区提出“再工业化”
和扩大出口，发展中国家则推进工业化进程，资源富集国家也在谋求产业链延伸，
可以说各国都在调整发展模式，重塑和发展具有比较优势的产业，抢占国际分工
的制高点。这必然导致全球市场争夺更加激烈，各种形式的贸易保护主义纷纷出
台，市场竞争的严峻性和挑战性将进一步加大。
三是商品市场可能带来价格波动。
由于世界经济复苏艰难，脆弱的市场信心不易恢复，因此跨国资本流动明显
加剧。为了刺激经济增长，一些发达国家和经济体仍维持或实施较宽松的货币政
7
策，在国际流动性总体过剩的形势下，更需要关注可能导致的全球大宗商品价格
带来的波动。
四是加快创新发展面临较大压力。
当前，以新能源、新材料、新装备等为代表的新科技革命与信息革命形成叠
加效应，正呈现多样化、群体性突破的征兆。针对目前轮胎行业发展中存在的主
要问题：轮胎结构性产能过剩、低水平重复建设、产业集中度不高、社会资源消
耗过大、同质化竞争激烈。因此，我们要花大力气在创新发展上形成突破，加快
对新材料、新装备和信息化技术的研究及运用，加快企业创新发展，破解企业创
新发展所面临的瓶颈和压力。
在新的一年里，公司董事会以“创新求突破，实干见成效”的经营理念和方
针，加快转型发展，带领公司和全体员工继续攻艰克难，挖掘自身潜能和发展先
机，重点落实结构调整、技术创新、项目建设、营销建设、安全生产等工作，通
过持续提升企业精细化管理和优化产业布局，确保新一年各项经济目标的顺利完
成。
2、公司发展战略
面对公司新一轮发展，特别是“十二五”期间公司全力打造的“211”工程
和公司制定的发展战略愿景，公司将以科学发展观为引领，加快推进创新驱动、
转型发展，实施好“走出去”战略，落实好“中高档、全系列、差异化”的产品
战略定位，坚定不移地走科技含量高，经营效益好，资源消耗低，环境污染少，
人力资源得到充分发展的新型工业化道路。通过优化升级产品结构，不断增强产
品科技含量；通过项目投入、进一步扩大生产能力，以优质、安全、绿色、环保
的产品参与市场竞争，确保“十二五”规划目标的实现，致力于成为中国最专业
的轮胎制造商和服务商。
3、新一年度的经营计划和落实措施
公司计划 2013 年全钢胎销量 700 万条。2013 年销售收入比 2012 年增加 10%
以上。
一是把握正确的战略方向。紧紧围绕“十二五”战略规划提出的各项要求，
明确新一年的各项经营目标和任务，抓紧各项措施的落实和完成。2013 年公司
生产经营的总体方针是“创新求突破，实干见成效”，加快形成以满足市场和客
户需求为核心的“技术、产品、渠道、市场”四位一体的快速反应机制，持续提
升企业快速反应的各项管理能力，确保 2013 年生产经营各项目标任务的全面完
成。
8
二是加快企业科技进步。通过创新驱动优化产业升级，增加科技含量高、附
加值高的产品数量和比重，积极增加节能、环保等轮胎产品的比例，并重点加快
FE（低滚动阻力）绿色轮胎、中短途轮胎、重载系列轮胎、经济型轮胎等重点产
品的开发和改进。持续加强轮胎生产工艺管理。持续推进公司技术人才培养和队
伍建设，逐步形成更加科学量化、鼓励创新、有利发展的科研运行机制。
三是落实好重点项目建设。2013 年公司将重点抓好安徽公司轿车胎项目的
建设，完成安徽公司 600 万条高性能轿车胎项目审价及竣工验收。完成如皋公司
炼胶车间扩建项目的建设工作，同时规划后续发展计划。完成重庆公司 30 万条
全钢胎填平补齐项目，力争二季度达标达产，年底前完成竣工验收。积极推进华
泰公司扩产 6 万吨标胶项目，加快“十二五”战略规划目标的落实。
四是深化管理持续提升。公司将进一步固化管理成果，推进企业标准化管理，
统一工厂管理标准、技术标准。公司将进一步探索管理创新工作，加快供应链管
理的优化，通过建立合理库存结构模型，实施科学的物流配送，有效降低运营成
本，优化资源配置，实现产销存的合理布局。
五是加强人才队伍建设。2013 年公司在人才建设的制度环境、激励约束环
境、成长环境和文化环境的构建上有实质性推进。公司将继续推进以岗位价值为
基础的薪酬级别结构并融入柔性管理思想，探索将知识、技术、管理等要素参与
分配，把人才的贡献、承担的风险与收入联系起来。公司将建立科学的绩效评价
体系，探索全面推行平衡计分卡，完善和健全对员工的科学绩效评价。公司将以
专业化、职业化、系统化的要求加强员工队伍建设，加快公司科研、管理、一线
等五大职业序列的人才战略性储备和培养。
2013 年，公司还将进一步加强企业文化建设，加强对企业核心文化“开放、
融合、和谐”的宣贯力度，弘扬“诚信、责任、争先”的企业精神。通过文化建
设，激发和调动员工积极性、主动性和创造性，不断营造能有效凝聚员工智慧与
力量的文化环境，激励全体员工在全面落实“十二五”规划的进程中奋发有为。
各位股东：2013 年，轮胎行业仍将受到内外经济环境的严峻考验。面对复
杂的外部环境，更需要我们审时度势，注重战略研究，加快产品结构调整和科技
进步，主动性、创造性、开拓性地抓好新一年的各项工作，为广大股东创造更好
的投资回报而努力工作。
9
双钱集团股份有限公司
二○一二年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向股东大会做 2012 年度监事会工作报告，请予审议。
2012年, 面对复杂多变的宏观经济形势和严峻的市场竞争态势，公司经营班
子在董事会的指导下，不畏惧、不气馁，团结一致、迎难攻坚，全体员工把压力
变成动力，将各项决策付诸于行动，全面完成了各项经营目标和任务。监事会认
真履行了职责，现汇报如下：
(一) 监事会会议召开情况
报告期内公司监事会召开会议七次。
1、七届六次监事会
公司七届六次监事会议于2012年2月15日以通讯方式召开，全体监事参加，
会议审阅了《关于与关联人共同投资的议案》。
2、七届七次监事会
公司七届七次监事会议于2012年3月28日在上海市宛平南路65号双钱集团股
份有限公司会议中心召开，全体监事参加，会议内容如下：
（1）审议通过《公司2011年年度报告》全文及摘要；
（2）审议通过《公司2011年度监事会工作报告》；
（3）审阅公司2011年经济工作总结和2012年经济工作要点。
3、七届八次监事会
公司七届八次监事会议于2012年4月23日以通讯方式召开，全体监事参加，
会议审议通过《公司2012年第一季度报告》全文及摘要。
4、七届九次监事会
公司七届九次监事会议于2012年5月28日以通讯方式召开，全体监事参加，
会议审阅了《华谊集团财务公司三方协议的关联交易事项》。
5、七届十次监事会
公司七届十次监事会议于2012年8月17日在上海市宛平南路65号双钱集团股
份有限公司会议中心召开，全体监事参加，会议内容如下：
10
（1）审议通过《公司2012年半年度报告》及摘要；
（2）其他事项——通报“双钱集团（重庆）轮胎有限公司”年产30万条高
性能全钢丝子午线载重轮胎技改项目。
6、七届十一次监事会
公司七届十一次监事会议于2012年10月8日以通讯方式召开，全体监事参加，
会议审阅了《关于“双钱集团（重庆）轮胎有限公司”年产30万条高性能全钢丝
子午线载重轮胎技改项目的议案》。
7、七届十二次监事会
公司七届十二次监事会议于2012年10月29日以通讯方式召开，全体监事参
加，会议审议通过《公司2012年第三季度报告》全文及摘要。
监事会在本年度内还审阅了 2011 年度公司董事会工作报告、2011 年度独立
董事述职报告、2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告、公司日常关联交
易的议案、公司对外提供融资担保的议案、关于对双钱集团（如皋）轮胎有限公
司新增流动资金融资提供担保的议案、关于对双钱集团（重庆）轮胎有限公司新
增流动资金融资提供担保的议案、关于向中国进出口银行上海市分行申请综合授
信 9 亿元人民币的议案、关于调整母公司融资总规模的议案、2011 年度公司利
润分配预案、关于 2011 年度会计师事务所审计费用及续聘 2012 年度会计师事务
所的议案、关于确认 2011 年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定 2012 年公
司董监事和高管人员报酬总额的议案、公司内控管理制度、公司内控规范实施工
作方案、关于召集召开 2011 年度股东大会的议案、关于调整日常关联交易规模
的议案、关于聘请 2012 年度内控审计机构的议案、子公司财务资产管理制度、
关于修订双钱集团股份有限公司《章程》的议案、关于召集召开公司 2012 年第
二次临时股东大会的议案，认真履行了监事会的职责。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度监事会依法参加和列席了公司各次股东大会及董事会，并认真地审阅
了股东大会的各项文件和董事会的有关报告。监事会认为报告期内公司股东大会
和董事会决策程序合规，决策事项合法，没有发现因决策失误而损害公司利益和
股东利益的情况。公司在生产经营活动中严格按照国家法律法规、公司章程规范
运作，公司高级管理人员忠于职守，勤勉敬业，未发现董事会成员在执行公务中
有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。
11
监事会认为在报告期内，公司面对严峻复杂的经济形势，公司经营班子坚持
以科学发展为指导，确立发展方向，振奋精神；坚持以安全生产为前提，倡导关
爱生命，履行责任；坚持以创新变革为关键，树立创新氛围，全面创新；坚持以
“三基”为重点，夯实管理基础，提升内涵；坚持以供应链管理为导向，优化流
程，提高效率；坚持以贴近市场为目标，转变作风，寻求突破；坚持以和谐发展
为保证，稳定员工队伍，共同发展。公司通过找差距、明目标、订措施，抓住机
遇，迎接挑战，充分调动全体员工的积极性，形成公司上下团结奋进干事业，齐
心协力谋发展的良好局面，全面完成了全年各项经营目标和任务。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会按照《监事会议事规则》的规定，至少每季召开一次监事会，专
门对公司财务报表进行审核，听取公司总会计师对预算执行情况的介绍，及时了
解公司经济运行状况，及时了解企业的主要经营情况。监事会认为本年度公司财
务状况在正常状况下运作，报表经立信会计师事务所审核，较客观地反映了2012
年度的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内与日常经营相关的关联交易进行了关注，监事会认为本
报告期内公司在向关联方采购物资、销售产品及关联人共同投资的关联交易中，
价格公允，结算正常，未发现有损害公司利益和中小股东权益的情况。
(五) 监事会对公司关于与关联人共同投资的关联交易的独立意见
双钱集团股份有限公司与上海华谊（集团）公司、上海氯碱化工股份有限公
司和上海三爱富新材料股份有限公司共同投资设立上海华谊集团财务有限责任
公司。双钱集团股份有限公司具体出资金额为3000万人民币、占比例为10%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，华谊集团、氯碱化工及
三爱富均构成本公司的关联方，因此，本次共同投资构成关联交易，且该关联交
易事项属本公司董事会批准权限。
本次与关联方共同投资的关联交易已于2012年2月15日经本公司七届六次董
事会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关
规定，关联董事刘训峰先生回避了表决，独立董事施德容先生、李垣先生、章曦
12
先生对该项交易进行了审核并发表了独立意见。
监事会对以上事项进行了关注，监事会认为本报告期内公司在与关联人共同
投资的关联交易环节中，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损
害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相
关法律法规和《公司章程》的规定。
2013 年是充满希望的一年，是深入贯彻党的十八大精神的第一年，是实施
“十二五”规划承前启后的重要一年，也是全面完成三年行动计划的决战之年。
新一年，外部经济形势的严峻性、复杂性依然存在，各种困难、各种风险依然会
影响到企业发展。我们将在公司董事会的正确决策下，坚持人才发展战略、坚持
技术进步、坚持创新驱动、坚持“走出去”战略、坚持安全环保生产，持续提升，
做优做强双钱公司。监事会将依照法律法规和公司章程的规定，继续努力工作，
认真履行监督职能，为进一步提高公司经济运行质量和公司治理水平而发挥应有
的作用。
13
双钱集团股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》的规定，我们（施德
容、李垣、章曦）作为双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事
会的独立董事，在 2012 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，
并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全
体股东的合法权益。现将 2012 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，与公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员不存在可能防碍我们进行独立客观判断的关系，我
们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会会议情况
报告期内，我们共参加了 7 次董事会会议，分别为第七届董事会第六次会议、
第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会议、第七届董事会第九次会议、
第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十二次
会议。其中 2 次为现场出席，5 次为以通讯方式出席，无缺席或委托出席情况。
2、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员
会，根据各自的专业，我们分别在上述的委员会中担任委员。报告期内我们共组
织召开了 2 次战略委员会会议、3 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会
议。
3、出席股东大会情况
报告期内，公司共召开一次年度股东大会及二次临时股东大会。其中，独立
董事章曦出席了 2011 年年度股东大会。
4、会议表决情况
在审议议案时，我们均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地
14
为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意
见。报告期内，我们对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
5、现场考察情况
我们作为公司独立董事，能主动了解公司的生产经营和运作情况，包括但不
限于定期参加董事会，并要求公司提供每月的财务报表、生产经营情况分析报告
和公司每月一次的经济活动分析会的相关资料，对董事会将要讨论决策的重大事
项还要求公司董事会办公室提供背景资料和法规、政策依据。同时，公司能对我
们所提要求给予积极配合，及时提供所需材料及资讯。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度我们勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客观、审慎地
行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
1、关联交易情况
报告期内，我们对公司 2012 年度发生的关联交易事项均对其必要性、客观
性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，发表了
独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、
公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并发表独
立意见，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未发生高级管理人员变动情况。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员年度履职情况
及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和股东大会审议通过，程序符合有关法
律法规及公司《章程》的规定。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司聘请会计师事务所发表了独立意见，我们认为聘请立
信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2012 年度会计和内控审计机构符合
公司及股东的利益。
5、现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，2012 年公司董事会提出的利润分配方案和分配执行过程以及修
改的现金分红政策均符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小
15
股东利益的情形。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对以前年度公司及控股股东曾作出的承诺做了认真梳理，截
止 2012 年度公司及控股股东没有未履行承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
公司始终严格遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露事项均按照
法律法规要求做到及时、准确、完整，严格杜绝有信息不对称情况的发生，维护
公司及投资者利益。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照要求不断完善内部控制制度，逐步落实内控规范的
执行和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公司《2012 年度内
部控制评价报告》后我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制
度体系，并能得到有效地执行。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
共四个专门委员会，报告期内各专门委员会按照要求对所属事项进行了审议，发
挥了应有的作用。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股
东负责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。在我们开展工作过程中，公
司为保证我们有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，对
我们要求补充的资料也能及时给予提供和帮助，在此我们对公司的理解、支持和
配合表示感谢。
2013 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实、有效地履
行职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公司长远发展献计献策，
为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见，充分发挥我们应有的作
用，全力维护公司及全体股东的利益。
16
双钱集团股份有限公司
关于 2012 年度财务决算
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司2012年度财务决算的情况，请予
审议。
2012 年，公司在华谊总部和董事会的领导下，面对国内外经济下行和行业
产能过剩、内销市场疲软的压力，利用天然橡胶价格低位盘整时机，及时地调整
销售政策，拓展内外销市场和开展贸易销售业务，加强现金流量控制，强化管理
和部门协作，创造了销售收入的历史新高，实现了十二五规划的目标，超额完成
了华谊总部和董事会的考核目标。
一、2012 年度财务决算
2012 年，公司全钢胎实现销售 643.4 万条，较上年增加 25.9 万条，增长 4.2%，
较预算减少 41.8 万条，完成 93.9％；斜交胎实现销售 47.0 万条，较上年减少
1.7 万条，下降 3.6%；轿车胎实现销售 20.3 万条;轮胎销售总量 710.6 万条，较
上年增加 44.5 万条，增长 5.7％。
1.销售利润情况
2012 年公司合并报表实现销售 121.02 亿元，较上年增加 11.75 亿元，增长
10.8％，较预算增加 0.35 亿元，完成 100.3％。其中实现出口销售 5.95 亿美元，
较上年增加 0.48 亿美元，增长 8.8％，较预算增加 0.45 亿美元，完成 108.2％。
2012 年主要原材料的价格承接 2011 年的跌势低位盘整，公司采购策略小组
及时把握了原材料价格低位的机遇，全年采购均价较预算下降 9.1%，减少采购
支出 6.07 亿元；较上年下降 21.5％，减少采购支出 16.79 亿元；其中天然胶平
均价格较上年下降 30.9%（折合为销售价格约 17.5%），减少金额 14.71 亿元，
合成橡胶下降 12.1%、碳黑下降 5.1%、钢丝帘线下降 5.3%。面对原材料价格低
位盘整对销售价格的压力，积极研究国内外市场的动向，及时调整销售策略和商
务政策，保持了销量的增长。全年销售价格平均下调 2.37%，减少销售收入 2.09
亿元，增加商务促销 5.55%，减少销售收入 3.84 亿元。年内结算人民币平均汇
率从 6.4619 升值到 6.2855，升值 2.73％，减少销售收入约 1.05 亿元。
17
2012 年销售增加 11.75 亿元，增加毛利 2.25 亿元，因销售价格下调、促销
和汇率损失减少毛利 6.98 亿元，因原材料价格下降毛利率上升到 18.58%，提升
11 个百分点（剔除销售价格下调、促销和汇率损失，实际提升 6.55 个百分点），
增加毛利 14.06 亿元，合并报表实现销售毛利 22.49 亿元，较上年净增加 9.34
亿元,增长 71.0%，较预算增加 4.81 亿元，完成 127.2％。
合并报表发生三项费用 18.07 亿元，较上年增加 6.49 亿元，增长 56.1％，
占销售收入的比重为 14.9％，较上年上升 4.3 个百分点（剔除安徽公司和华泰
公司全年合并新增 1.14 亿元，预提销售折扣、退休共享费和年终奖励 2.51 亿元
后，实际增加 2.84 亿元，增长 24.5%，占销售收入的比重为 11.9%，较上年的
10.59%上升 1.3 个百分点，通过加强预算的管理和分析控制，较预算减少 0.57
亿元，完成 96.2％）。
合并报表投资收益 1,321 万元，主要是持有法人股和子公司处置参股公司股
权收益。
合并报表营业利润为 3.79 亿元，较上年增加 3.04 亿元，增长 403.2%，较
预算增加 1.70 亿元，完成 181.3%；如果剔除上述预提的三项费用（下称同口径），
营业利润为 6.30 亿元，较上年增加 5.55 亿元，增长 736.1%，较预算增加 4.21
亿元，完成 201.2%。
合并报表营业外净收益 0.33 亿元，主要是如皋和重庆公司取得的政府补贴
收入等。
合并报表利润总额为 4.12 亿元，较上年增加 2.95 亿元，增长 251.5%，较
预算增加 1.52 亿元亿元，完成 158.3%；同口径利润总额为 6.63 亿元，较上年
增加 5.46 亿元，增长 465.9%，较预算增加 4.03 亿元，完成 154.8%。
通过税务筹划，核销应收账款和加计科研开发费用等减税抵免，母公司减少
所得税近 0.56 亿元，合并报表的所得税费用 0.79 亿元，但仍较上年的 0.17 亿
元增加 0.62 亿元，其中利润增长增加约 0.44 亿元，预提调整约 0.38 亿元；公
司除安徽公司以外的子公司均实现盈利，少数股东获得权益 0.41 亿元。
合并报表实现归属于母公司的净利润为 2.92 亿元，较上年增加 1.15 亿元，
增长 65.4%，较预算增加 0.69 亿元，完成 131.0%；同口径归属于母公司的净利
润为 5.43 亿元，较上年增加 3.66 亿元，增长 207.1%，较预算增加 3.20 亿元，
完成 143.4%。
2012 年每股利润 0.328 元，较上年增加 0.130 元，净资产收益率 11.71％，
较上年提升 3.94 个百分点，剔除非经常性收益后的净资产收益率为 10.90％，
18
较上年提升 4.36 个百分点。
2.资产负债情况
2012 年末合并报表总资产 107.45 亿元，较上年增加 18.20 亿元，增长 20.4%；
负债总额 68.93 亿元，较上年增加 9.02 亿元，增长 15.1%，其中短期贷款（含
一年内到期的长期贷款）减少 11.35 亿元，长期贷款增加 6.15 亿元，华谊总部
借款增加 8.16 亿元，其他负债增加 6.06 亿元，资产负债率 64.15%，较上年下
降 2.98 个百分点。
净资产 24.94 亿元，较上年增加 2.22 亿元，增长 9.8%，低于净利润增长的
主要因素是分配 2011 年红利 0.52 亿元，2012 年持有法人股市值降低 0.27 亿元。
公司的每股净资产从 2.554 元上升为 2.804 元。
3.对外投资情况
2012 年，合并报表范围子公司盈利 2.41 亿元（除安徽公司外全部盈利），
较上年的亏损 1.30 亿元增加盈利 3.71 亿元，较预算的盈利 1.58 亿元增加盈利
0.83 亿元，均已反映在合并报表的利润总额中。
4.资金运作情况
2012 年销售回笼继续放缓，应收账款大幅度上升，年初 8.57 亿元，年内平
均余额 14.64 亿元，较上年上升 14%，10 月达到高峰 18.93 亿元，年末达到 12.96
亿元，增长 51.2%，周转天数从 42 天上升到 61 天；回笼中银票比例累计达到 81%，
较上年上升 6 个百分点；存货年内平均余额 17.83 亿元，较上年上升 22%，年末
达到 19.79 亿元，周转天数从 43 天上升到 62 天。
面对经营活动的周转放缓带来的资金压力，通过加强平衡收支计划，保持公
司的支付信用，积极消化银票，以低利率的贸易融资替代流动资金贷款，调整贷
款结构，增加长期借款，规避短融长投的偿债风险，努力降低财务费用。平均贷
款余额控制在 52.83 亿元，仅较上年上升 5%，公司的加权平均贷款利率控制在
5.20%，较银行平均基准利率下降 18%；合并报表财务费用控制在 3.48 亿元，较
预算降低 3.6%。
2012 年合并报表现金净流出 4.73 亿元，其中经营活动的现金流量净流入
9.66 亿元，每股经营活动现金流量为 1.09 元；投资活动的现金流量净流出 10.47
亿元，主要是载重、如皋和重庆公司的项目投入；筹资活动的现金流量净流入
5.64 亿元，主要是华谊总部借款的增加。
公司合并报表流动比率 0.88，速动比率 0.53，分别较上年上升 11 个和 12
个百分点。
19
2012年合并报表利润预算完成情况
2012年 2011年 12年与11年 增减 2012年 12年实际较 12年预算
项 目
实际数 实际数 增减额 百分比 预算 预算增减额 完成率
营业收入 1,210,157.96 1,092,663.23 117,494.72 10.75% 1,206,658.80 3,499.16 100.29%
其中：内销收入 835,901.08 739,091.4 96,809.68 13.10% 858,980.75 (23,079.67) 97.31%
外销收入(人民币) 374,256.88 353,571.83 20,685.04 5.85% 347,678.05 26,578.82 107.64%
外销收入(美元) 59,542.90 54,716.39 4,826.51 8.82% 55,012.35 4,530.55 108.24%
营业成本 985,301.08 961,160.48 24,140.60 2.51% 1,029,934.00 (44,632.91) 95.67%
毛利 224,856.88 131,502.75 93,354.12 70.99% 176,724.80 48,132.07 127.24%
毛利率 18.58% 12.04% 6.55 54.39% 14.65% 3.93 126.87%
营业税金 3,855.09 4,429.78 (574.69) -12.97% 5,420.25 (1,565.16) 71.12%
营业费用 86,072.79 51,862.32 34,210.48 65.96% 66,101.64 19,971.16 130.21%
管理费用 59,796.90 39,425.60 20,371.30 51.67% 47,594.25 12,202.65 125.64%
财务费用 34,788.20 24,435.09 10,353.11 42.37% 36,093.45 (1,305.25) 96.38%
三项费用合计 180,657.89 115,723.01 64,934.88 56.11% 149,789.34 30,868.55 120.61%
占销售收入比重 14.928% 10.591% 4.338 40.955% 12.414% 251.489% 120.259%
资产减值损失 3,736.94 3,653.11 83.83 0.02% 600.00 313,693.71 622.82%
公允价值变动收益 -
投资收益 1,321.30 (158.90) 1,480.20 -931.52% 1,321.30
营业利润 37,928.25 7,537.95 30,390.30 403.16% 20,915.22 17,013.04 181.34%
营业外收入 4,253.53 4,452.08 (198.55) -4.46% 6,512.00 (2,258.47) 65.32%
营业外支出 990.47 270.57 719.90 266.06% 1,402.00 (411.53) 70.65%
利润总额 41,191.31 11,719.46 29,471.85 251.48% 26,025.22 15,166.10 158.27%
所得税 7,874.50 1,677.73 6,196.77 369.35% 2,250.96 5,623.54 349.83%
少数股东权益 4,100.86 (7,626.58) 11,727.44 -153.77% 1,466.64 2,634.22 279.61%
归属于母公司净利润 29,215.95 17,668.30 11,547.65 65.36% 22,307.61 6,908.34 130.97%
剔除减值和投资收益归
31,631.59 21,480.32 10,151.27 47.26% 22,907.61 8,723.97 138.08%
属于母公司净利润
剔除非经常性收益后归
27,182.41 14,846.67 12,335.74 83.09% 22,307.61 4,874.80 121.85%
属于母公司净利润
现金净流量
经营活动 96,556.15 94,591.19 1,964.96 2.08% 72,916.28 23,639.87 132.42%
投资活动 (104,732.90) (71,398.98) (33,333.92) 46.69% (94,149.57) (10,583.33) 111.24%
筹资活动 56,417.98 (27,141.02) 83,559.00 -307.87% 27,545.88 28,872.10 204.81%
汇率变动影响 (950.36) (695.04) (255.32) 36.73% (1,179.38) 229.02 80.58%
合计现金净流量 47,290.87 (4,643.85) 51,934.72 -1118.35% 5,133.21 42,157.66 921.27%
20
2012年合并报表财务指标完成情况
2012年 2011年 12年与11年 增减
项 目
实际数 实际数 增减额 百分比
营业收入 1,210,157.96 1,092,663.23 117,494.72 10.75%
毛利 224,856.88 131,502.75 93,354.12 70.99%
营业利润 37,928.25 7,537.95 30,390.30 403.16%
利润总额 41,191.31 11,719.46 29,471.85 251.48%
净利润 29,215.95 17,668.30 11,547.65 65.36%
总资产 1,074,509.95 892,504.06 182,005.89 20.39%
负债总额 689,328.41 599,172.52 90,155.89 15.05%
股东权益 249,405.98 227,161.60 22,244.38 9.79%
每股收益 0.328 0.199 0.130 65.36%
每股净资产 2.804 2.554 0.250 9.79%
净资产收益率 11.71% 7.78% 3.94% 50.61%
剔除非经常性收益后净
10.90% 6.54% 4.36% 66.76%
资产收益率
每股经营活动现金流量 1.09 1.06 0.02 2.08%
每股现金净流量 0.53 (0.05) 0.58 -1118.35%
股东权益比率 23.21% 25.45% -2.24% -8.80%
资产负债率 64.15% 67.13% -2.98% -4.44%
流动比率 0.88 0.77 0.11 13.61%
速动比率 0.53 0.41 0.12 28.84%
21
双钱集团股份有限公司
日常关联交易的议案
各位股东：
现将《关于公司日常关联交易的议案》说明如下，提请股东大会审议。
一、 预计 2013 年度日常关联交易的基本情况
2013 年预计交 2012 年
关联交易类别 关联人 预计实施内容
易额（万元） 度
项目信息化建
上海华谊信息技术有限公司 1,000.00
设
苏州天原物流有限公司 货物运输 1,500.00
上海制皂（集团）如皋有限
货物采购 5,000.00
公司
采购货物、接受 上海京华化工厂 货物采购 1,800.00
劳务 华谊集团(香港)有限公司 货物采购 60,000.00
上海焦化有限公司 货物采购 1,500.00
安徽华谊化工有限公司 货物采购 3,000.00 2012 年
上海化工供销有限公司 货物采购 7,000.00 度日常
关联交
上海华谊贸易有限公司 货物采购 7,000.00
易事项
小计 87,800.00 将于
上海双钱轮胎销售（约旦） 2012 年
货物销售 6,000.00
销售货物 有限公司 度报告
华谊集团(香港)有限公司 货物销售 60,000.00 中披露
小计 66,000.00
上海制皂（集团）如皋有限
拆出资金 2,000.00
资金拆借 公司
上海华谊（集团）公司 拆入资金 150,000.00
小计 152,000.00
合计 305,800.00
二、 关联方介绍及关联关系
1、基本情况
(1) 上海华谊信息技术有限公司
法人代表：常清；注册资本：人民币 2,000 万元；住所：长江西路 1180 号
402-9；经营范围：软件开发与测试；信息系统集成；企业管理咨询；信息系统
运行维护；电子商务（不得从事增值电信、金融服务）；工业自动化系统建设与
22
服务；智能建筑；电脑软硬件；网络设备销售（除计算机信息系统安全专用产品）；
建筑智能化建设工程设计与施工；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设
计、施工和维修；仪器仪表（除专项规定）、电子产品、机电产品、通信设备的
销售及维修。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】。上海华谊（集团）公
司持股 55%。
(2) 苏州天原物流有限公司
法人代表：李忠翠；注册资本：人民币 994 万元；住所：华江公路 1305 号；
经营范围：从事运输业务相关的仓储管理。(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
上海天原（集团）有限公司持股 61.5%、上海氯碱化工股份有限公司 13.50%、
华谊集团（香港）有限公司 25%。
(3) 上海制皂（集团）如皋有限公司
法人代表：张亚明；注册资本：人民币 12,800 万元；住所：江苏省如皋市
丁堰镇；经营范围：皂粒、甘油、硬脂酸、肥皂、无汞碱性电池生产、销售；经
营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进口业务。公司持股比例 50%。
(4) 上海京华化工厂
法人代表：朱道宁；注册资本：人民币 5,000 万元；住所：上海市闵行区双
柏路 485 号；经营范围：无机盐，其他基本化学原料，药用氧化锌，炉甘石，试
剂氧化锌，电器修理，化工设备检修【涉及行政许可的，凭许可证经营】。上海
焦化有限公司持股 100%。
(5) 华谊集团(香港)有限公司
法人代表：刘训峰；注册资本：美元 285 万元；住所：香港湾仔告士打道
173-174 号天厨商业大道 21 楼；经营范围：实业投资、化工医药产品及设备的制
造和销售，从事物流、仓储、货流及技术进出口等业务。上海华谊（集团）公司
持股 100%。
(6) 上海焦化有限公司
法人代表：黄德亨；注册资本：人民币 385,975 万元；住所：上海市龙吴路
4280 号；经营范围：煤炭、焦炭、燃气、化工产品、化工原料及设备制作加工
与安装，国内贸易（除专项规定）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件相关技术的进
口业务，承办本企业进料加工及“三来一补”业务【涉及行政许可的，凭许可证
经营】。上海华谊（集团）公司持股 71.73%。
23
(7) 安徽华谊化工有限公司
法人代表：胡国伟；注册资本：人民币 150,000 万元；住所：安徽省芜湖市
无为经济开发区华谊大道；经营范围：煤化工生产、销售。上海华谊（集团）公
司持股 31.06%，上海焦化有限公司持股 62.95%。
(8) 上海化工供销有限公司
法人代表：杨大年；注册资本：人民币 5,000 万元；住所：上海市闵行区光
南路 684 号 01；经营范围：化学材料、橡胶及其制品、机电设备、金属材料、
建筑材料、包装材料、煤炭、润滑油（除危险品）的销售收，仓储，经济技术咨
询及服务；自营和代理内销商品的进出口业务，进行进料加工和“三来一补”业
务，经营对销贸易和转口贸易；货运代理、船舶代理，【企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营】。煤化工生产、销售。上海天原（集团）有限公司持股 100%。
(9) 上海华谊贸易有限公司
法人代表：杨大年；注册资本：人民币 1,552 万元；住所：上海市浦东新区
浦东南路 1271 号-1289 号；经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（不另附进出口商品目录），
经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，化工产品（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、贵金属及
冶金炉料（专项审批除外）、润滑油、化学防护材料、矿产品（除专控）、钢材及
其制品、有色金属及其制品、机械设备、建筑装潢材料、日用化学品、电子仪器、
电器设备、家用电器、汽车零配件、电子计算机及其配件、（除计算机信息系统
安全专用产品）、五金、日用百货、照相及光学器材、服装服饰、工艺美术品、
木材及其制品、食用农产品、（除生猪产品）的销售，经济信息咨询（除经纪）。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。上海天原（集团）有限公司持
股 100%。
(10) 上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司
法人代表：刘雪君；注册资本：美元 100 万元；住所：约旦；经营范围：经
销轮胎、销售橡胶制品、化学原料、轮胎辅料、机械配件。公司持股比例 50%。
(11) 上海华谊（集团）公司
法人代表：金明达；注册资本：人民币 328,108 万元；住所：上海市化学工
业区联合路 100 号；经营范围：授权范围内的国有资产经营和管理，实业投资，
化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、
维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的
24
设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技
术的进出口业务。【涉及行政许可的，凭许可证经营】。持有本公司 65.66%的股
份。
2、关联方与公司的关联关系
上海华谊（集团）公司系公司的控股股东；华谊集团(香港)有限公司系公司
控股股东的全资子公司；上海化工供销有限公司、上海华谊贸易有限公司系公司
控股股东全资子公司的全资子公司；上海华谊信息技术有限公司、上海焦化有限
公司系公司控股股东的控股子公司；上海京华化工厂、苏州天原物流有限公司、
安徽华谊化工有限公司系公司控股股东间接控股的子公司；上海制皂（集团）如
皋有限公司、上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司系公司参股的子公司。
3、履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日
常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额 单位（万元）
关联人 2013 年(预计)
上海华谊信息技术有限公司 1,000
苏州天原物流有限公司 1,500
上海制皂（集团）如皋有限公司 7,000
上海京华化工厂 1,800
华谊集团(香港)有限公司 120,000
上海焦化有限公司 1,500
安徽华谊化工有限公司 3,000
上海化工供销有限公司 7,000
上海华谊贸易有限公司 7,000
上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司 6,000
上海华谊（集团）公司 150,000
人民币合计 305,800
三、定价政策及定价依据
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本
价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议
价定价；资金拆借按银行同期利率结算利息。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的经营活动，在较大程度上支持了公司
的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及提供劳务，一方面可以降低生产成
本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的相邻
关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。
25
公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影
响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不
会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、公司七届十四次董事会审议通过了上述关联交易事项。
2、独立董事的独立意见：独立董事施德容先生、李垣先生、章曦先生认为
上述关联交易定价合理、公允，是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司
和股东利益的行为。
3、与上述关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会的表决权。
六、协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日常生产经营的
实际需要，分别同上述关联方签订合同。
26
关于双钱集团股份有限公司
对外提供担保额度的议案
各位股东：
现将《关于公司对外提供担保额度的议案》说明如下，提请股东大会审议。
根据证监发(2005)120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行
为的通知》精神，双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范对
外担保行为，有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运行的资金需求和便
于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具
体情况，公司拟在 2014 年 12 月 31 日前给予相关子公司提供总额度担保，即在
担保总额内有效，内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、国际贸易融资、或
其他形式的流动资金融资。
本次股东大会审议公司对外担保总额度形成后，双钱集团合计对外担保总额
为 97,100 万元，占 12 年末经审计的净资产比例为 38.93%。
现提请股东大会审议。
附：担保期间、担保金额情况表
27
2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日公司对外担保额度情况表
(合并范围)
担保单位 被担保单位 担保额度(元) 有效期限 最终审议程序
双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 500,000,000.00 2013.01.01-2015.12.31 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(重庆)轮胎有限公司 200,000,000.00 2013.01.01-2015.12.31 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司 200,000,000.00 2013.01.01-2015.12.31 上市公司董事会、股东大会
上市公司对外担保合计 900,000,000.00
双钱集团(如皋)轮胎有限 二级子公司董事会、股东会、上市公
上海制皂（集团）如皋有限公司 21,000,000.00 2013.01.01-2015.12.31
公司 司董事会、股东大会
小计 21,000,000.00
三级子公司董事会、股东会、二级子
上海牡丹油墨有限公司 上海白象天鹅电池有限公司 20,000,000.00 2013.01.01-2015.12.31 公司董事会、股东会、上市公司董事
会、股东大会
三级子公司董事会、股东会、二级子
上海白象天鹅电池有限公
上海牡丹油墨有限公司 20,000,000.00 2013.01.01-2015.12.31 公司董事会、股东会、上市公司董事
司
会、股东大会
小计 40,000,000.00
三级子公司董事会、股东会、二级子
上海牡丹油墨有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 10,000,000.00 2013.01.01-2015.12.31 公司董事会、股东会、上市公司董事
会、股东大会
小计 10,000,000.00
上市公司控股子公司对外
71,000,000.00
担保合计
总计 971,000,000.00
28
双钱集团股份有限公司
2012 年度利润分配方案（预案）
各位股东：
受公司董事会委托，向大会报告 2012 年度利润分配方案，请予以审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年年末公司未分配利润
734,000,797.75 元，其中：1）2012 年年初未分配利润 536,075,891.90 元；2)根据
2011 年度利润分配方案，向全体股东分配红利 51,589,127.88 元，在 2012 年内已
兑现；3)2012 年度公司合并报表经审计归属于母公司的净利润为 292,159,489.58
元，依法提取法定公积金 42,645,455.85 元（含子公司提取数）。
公司按 2012 年年末总股本 889,467,722 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00
元现金红利（含税），合计分配 88,946,772.20 元，B 股股利折算成美元支付。
现提请股东大会审议。
29
双钱集团股份有限公司
关于 2012 年度会计师事务所审计费用
及续聘 2013 年度会计师事务所的议案
各位股东：
现将《公司关于 2012 年度会计师事务所审计费用及续聘 2013 年度会计师事
务所的议案》说明如下，提请股东大会审议。
公司聘请具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司实施了 2012 年度年报和 2012 年财务报告内部控制有效性审计工作，经双
方协商和公司董事会同意，2012 年度的年报审计费用为 170 万元人民币，财务
报告内部控制有效性审计费用为 68 万元人民币。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度年报和财
务报告内部控制有效性审计的会计师事务所。
现提请股东大会审议。
30
双钱集团股份有限公司
关于确认 2012 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额
及确定 2013 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案
各位股东：
根据公司章程的有关规定，现将公司《关于确认 2012 年内公司董监事和高
管人员报酬总额及确定 2013 年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》说明如
下，提请股东大会审议。
2012 年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前 687.5 万元，
该报酬总额包括在 2012 年内发生的 2011 年度的考核奖励和独立董事津贴，年度
报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合 2012 年绩效考核情况和 2013 年目标责任，2013 年公司董监事和高级
管理人员的报酬总额确定为税前 790 万元，其中领取津贴的独立董事每位税前
15 万元。上述报酬总额包括在 2013 年内发生的 2012 年度的考核奖励。
现提请股东大会审议。
31
