证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱 B 股 编号：临 2013-020
双钱集团股份有限公司拟增资认购
新疆昆仑轮胎有限公司 51%股权相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述。
根据“十二五”战略规划，双钱集团股份有限公司（以下简称：公司）在加
强轮胎主业内部投资的同时，积极探索兼并收购模式，进行主业扩张。经 2013
年 1 月 21 日公司七届十三次董事会决议通过，公司与新疆投资发展（集团）有
限责任公司（以下简称：新投集团）签署了股权合作框架协议，拟通过增资和收
购方式获得新疆昆仑轮胎有限公司（以下简称：新昆公司）51%的股权，实现公
司在西北地区的有效布局，从而推动公司主业的快速发展，并辐射周边及中亚市
场。按照工作流程，公司自 2013 年 2 月份开始，即启动了尽职调查工作，通过
对风险识别、分析以及制定整改方案，双方签署合作项目正式协议的条件已基本
成熟，经 2013 年 11 月 5 日公司七届十九次董事会审议通过，公司将增资 5.72
亿元，以增资认购方式持有新昆公司 51%股权，成为新昆公司控股股东。本次增
资控股新昆公司未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组标准。
二、交易对方情况介绍。
新昆公司是新疆地区唯一一家生产轮胎的制造型企业，昆仑品牌在西北地区
具有较好的声誉。新昆公司目前产品主要为其全资子公司——位于新疆库尔勒的
新疆昆仑工程轮胎有限责任公司（以下简称：工程胎公司）生产的 100 万条斜交
轮胎；以及 2011 年 4 月在乌鲁木齐工厂投产的 60 万条全钢载重轮胎生产线，2012
年产量为 25 万条左右，2013 年计划产量为 50 万条。其斜交轮胎产品在新疆及
中亚地区具有较强的市场影响力，但由于全钢载重轮胎工厂产能低，生产技术和
相应的管理人员缺乏，需要引进资金支持来扩大规模，同时还需引进相关技术开
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发品种，提高企业总体竞争力。2012 年新昆公司的营业收入 114,871 万元，净
利润-1,286 万元，年底总资产 166,177 万元，净资产 31,896 万元。2013 年 1 至
7 月新昆公司的营业收入 74,224 万元，净利润-3,566 万元，2013 年 7 月 31 日
新昆公司的总资产 167,948 万元，净资产 36,395 万元。目前，新昆公司的股本
为 45,884.92 万元，其股权结构如下:
新昆公司目前股权结构情况
投资者名称 投资金额（万元） 持股比例（%）
新疆投资发展（集团）有限责任公司 31,699.92 69.09
乌鲁木齐国有资产经营有限公司 10,809.90 23.56
乌鲁木齐东兴国有资产经营有限公司 2,185.00 4.76
北京橡胶工业研究设计院 500.00 1.09
新疆友好（集团）股份有限公司 295.80 0.64
乌鲁木齐高新技术产业开发区高新技术创业
140.80 0.31
服务中心
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 140.80 0.31
新疆生产力促进中心 112.70 0.24
合 计 45,884.92 100.00
三、交易标的基本情况。
1、交易标的。
1）公司将对新昆公司增资 5.72 亿元，以增资认购方式持有新昆公司 51%股
权，成为新昆公司控股股东。新昆公司原股东在原有股权结构维持不变的情况下
同比例缩小至合计持股比例为 49%。
2）增资后的新昆公司更名为：双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司。
3）在价款支付条件具备的先决条件达到后，公司自条件成就日起三十日内
全额支付增资款项，涉及的先决条件包含：各方董事会及权利机构的批准、评估
报告的认可及备案、股东授权及新章程签字盖章、程序规定的主管政府部门批准、
权属证明文件及手续的完备等。
增资认购完成后新昆公司的股权结构情况
单位：元
增资前 增资后
投资者名称
股本 持股比例 股本 持股比例
双钱集团股份有限公司 0.00% 477,577,738.78 51.00%
2
新疆投资发展（集团）有限
316,999,200.00 69.09% 316,999,200.00 33.85%
责任公司
乌鲁木齐国有资产经营有
108,099,000.00 23.56% 108,099,000.00 11.54%
限公司
乌鲁木齐东兴国有资产经
21,850,000.00 4.76% 21,850,000.00 2.33%
营有限公司
北京橡胶工业研究设计院 5,000,000.00 1.09% 5,000,000.00 0.53%
新疆友好（集团）股份有限
2,958,000.00 0.64% 2,958,000.00 0.32%
公司
乌鲁木齐高新技术产业开
发区高新技术创业服务中 1,408,000.00 0.31% 1,408,000.00 0.15%
心
新疆广汇实业投资（集团）
1,408,000.00 0.31% 1,408,000.00 0.15%
有限责任公司
新疆生产力促进中心 1,127,000.00 0.25% 1,127,000.00 0.12%
合 计 458,849,200.00 100.00% 936,426,938.78 100.00%
2、交易标的评估情况。
以 2013 年 7 月 31 日作为评估基准日，委托财务中介开展了财务审计和资产
评估工作，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的账面净资产为 3.64
亿元，经上海财瑞资产评估有限公司评估后的净资产价值为 5.4985 亿元。
四、本次增资认购对上市公司的影响。
1、董事会审议该议案的表决情况。
公司第七届董事会第十九次会议于 2013 年 11 月 5 日以通讯表决方式召开，
通过认真审议，经表决通过了公司拟增资认购新昆公司 51%股权相关事宜的议
案，同意对新昆公司增资 5.72 亿元，以增资认购方式持有新昆公司 51%股权，
成为新昆公司控股股东。
2、独立董事专门意见。
独立董事审议并发表了独立意见，认为此次增资认购有利于公司推动主业发
展，增强企业市场竞争实力，增资认购的方案公平合理，程序合法有效，不会损
害上市公司利益，同意此次董事会上审议的增资认购议案。
3、增资认购的意义和对上市公司的影响。
（1）新昆公司地处新疆，毗邻中亚五国，风俗习惯、宗教文化与周边国家
相对比较接近，而中亚五国作为重要的能源基地，与中国双边贸易往来增长迅速，
按照中国海关统计数据，2010-2012 年中亚五国进口自中国的全钢胎数量年均保
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持 10%的增幅，全钢胎出口潜力巨大。
（2）尽管出口至上述地区的全钢胎产品每年均保持着两位数的增长，但由
于中国内地至中亚五国运距较长、物流成本较高，故而内地轮胎制造企业对于上
述地区的市场拓展积极性不高；新昆公司显著的区位优势将为其开发中亚五国全
钢胎市场带来极大的便利。
（3）由于目前新昆公司全钢载重轮胎工厂产能低，生产技术和相应的管理
人员缺乏，财务状况不稳定，会对上市公司带来一些影响。但随着公司在技术、
管理、人才的不断输入，技术开发和产品品种的不断完善与提升，其市场的竞争
能力将会迅速得到有效提升，对上市公司今后的财务状况和经营业绩产生的影响
是积极和有利的。
五、备查文件。
1、双钱公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、双钱公司独立董事意见；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
4、上海财瑞资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十一月五日
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