双钱集团股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会资料
二○一四年三月十四日
双钱集团股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议
目录
一、2014 年第一次临时股东大会须知……………………………………… 2
二、2014 年第一次临时股东大会会议议程………………………………… 3
三、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案………………… 4
四、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案……………………… 5
五、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案 11
六、关于公司公开发行可转换公司债券预案……………………………… 19
七、公司募集资金使用管理制度…………………………………………… 52
八、关于拟向双钱集团（江苏）轮胎有限公司提供委托贷款相关事宜的
议案……………………………………………………………………… 60
九、关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案………………………………………………… 63
十、关于公司中长期分红规划的议案……………………………………… 65
十一、关于修改公司《章程》的议案………………………………………… 67
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双钱集团股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须
知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的
有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数
多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所
持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
双钱集团股份有限公司
董事会
2
双钱集团股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2014 年 3 月 14 日上午 9：00
会议地点：上海市吴淞路 308 号五楼会议室
大会主席：刘训峰董事长
会议议程：
序号 议 程 解释人
一 宣布大会开幕 刘训峰
二 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 薛建民
三 审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 薛建民
四 审议《关于关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可
薛建民
行性的议案》
五 审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案》 薛建民
六 审议《公司募集资金使用管理制度》 薛建民
七 审议《关于拟向双钱集团（江苏）轮胎有限公司提供委托贷款相关
薛建民
事宜的议案》
八 审议《关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行可
王 玲
转换公司债券相关事宜的议案》
九 审议《关于公司中长期分红规划的议案》 王 玲
十 审议《关于修改公司<章程>的议案》 王 玲
十一 股东发言并投票表决
十二 宣读投票结果及本次股东大会决议 孙 泳
十三 律师宣读法律意见书 王鑫明
十四 大会闭幕
3
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各 位 股东：
现 将 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》提交股东大会
进行审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规中关于公开发行可
转换公司债券的规定，经对公司的经营情况进行逐项自查，公司各项条件均满足
现行法律和法规中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公
司债券的条件。
4
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各 位 股东：
现 将 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》提交股东大会进行
审议。
1. 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2. 发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币
10.2 亿元（含 10.2 亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额
度范围内确定。
3. 可转债存续期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6 年。
4. 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5. 债券利率
本次发行的可转债票面利率不超过每年 3%。具体每一年度的利率水平提请
公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人
（主承销商）协商确定。
6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
年利息计算公式为：
I=b×i，其中：
I：指年支付的利息额
b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
5
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日， 顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每
年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
7. 转股期限
发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8. 转股价格
初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格在发行前根据市场状况与保荐人
（主承销商）协商确定。发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等情况时，将对转股价格进行累积调整。
9. 担保
本次发行的可转债未提供担保。
10. 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债
转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下
述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（ P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
6
股价或配股价，D 为每股现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份
和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债
持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11. 转股价格向下修正条款：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意 20 个连续交易日中至少
10 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东
应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
12. 赎回条款
（1）到期赎回条款
7
到期后 5 个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由董事会
根据发行时的市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A.在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
13. 回售条款
（1）有条件回售
自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按面值的 103%（含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债
持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息
年度不应再行使回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在
募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改
变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面
值的 103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有
人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
14. 转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为 1 股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等
部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可
转债的票面金额以及利息。
15. 转股年度有关股利的归属
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因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股
权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
16. 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确
定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
17. 向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会根
据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权
之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过
上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
18. 本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 10.2 亿元，扣除发行费用后将
用于以下项目：
项目计划总投 募集资金拟投
序号 项目名称 实施主体
资额（万元） 入金额（万元）
扩建年产 120 万条高性能全 新疆昆仑轮胎有限公
1 98,783 57,200
钢载重子午线轮胎项目 司
年产 60 万条高性能全钢
双钱集团（江苏）轮胎
2 丝子午线载重胎技术改 65,275 42,800
有限公司
造项目
合计 164,058 100,000 -
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改
变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
9
19. 债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1） 拟变更募集说明书的约定；
（2） 公司不能按期支付本息；
（3） 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4） 其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1） 公司董事会；
（2） 持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议；
（3） 中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
20. 募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并
在发行公告中披露开户信息。
21. 本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起 24 个月内有效。
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关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行
性的议案
各位股东：
现将《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》
提交股东大会进行审议。
一、本次募集资金运用计划
公司本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过 102,000 万元，募集
资金拟向新疆昆仑轮胎有限公司增资用于扩建年产 120 万条高性能全钢载重子
午线轮胎项目和双钱集团（江苏）轮胎有限公司年产 60 万条高性能全钢丝子午
线载重胎技术改造项目，项目所需资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的可行性分析
（一）新疆昆仑轮胎有限公司项目
1、项目名称
扩建年产 120 万条高性能全钢载重子午线轮胎项目。
2、项目基本情况
由于高速公路的发展和国内汽车车辆档次的提高，使国内高速集卡、豪华
大巴、高速客运、长途快客等轮胎 OEM（配套）市场和替换胎市场均有大幅度的
增长，因此，为满足市场的需求，本项目将扩建 120 万条高性能全钢载重子午胎
的生产能力。
针对国际市场，本项目将重点发展有潜力的产品。经对新疆毗邻的中亚五
国及巴基斯坦轮胎市场相关情况调查，以及对周边中亚五国汽车保有量及维修胎
需求量预测，本项目国际市场的拓展具有很大的发展空间。
3、产品方案及生产规模
根据市场预测与产品竞争力分析、资源配置与保证程度、建设条件与运输
11
条件、技术设备满足程度与水平、筹资能力、环境保护以及产业政策等确定本项
目生产规模和产品方案。
产品方案和生产规模
产品名称及规格 单位 年产量 备注
12.00R20 条 80000 有内胎
11.00R20 条 50000 有内胎
10.00R20 条 100000 有内胎
9.00R20 条 120000 有内胎
小计 条 350000
8R22.5 条 70000 无内胎
9R22.5 条 80000 无内胎
10R22.5 条 100000 无内胎
11R22.5 条 150000 无内胎
12R22.5 条 200000 无内胎
295/80R22.5 条 150000 无内胎
315/80R22.5 条 100000 无内胎
小计 条 850000 无内胎
合计 条 1200000
4、项目建设周期
项目建设期共需 15 个月，生产期第一年达到设计能力的 40% ，第二年达到
设计能力的 80%，从第三年起达到设计能力的 100%。
5、项目回收期
所得税前的投资回收期为 7.58 年，所得税后的投资回收期为 8.27 年。
6、项目批文取得情况
本次募集资金投资项目已取得新疆自治区乌鲁木齐市发展和改革委员会的
项 目 备 案 （ 备 案 编 码 13041502920345 ）， 并 取 得 新 疆 自 治 区 环 保 厅 新 环
[2013]1289 号文的环境影响评价批复。
7、项目投资估算及运用
该项目总投资 98,783 万元，其中，建设投资 78,270 万元，建设期利息 1,088
12
万元，流动资金 19,425 万元。预计项目投资进度如下：
单位： 万元
项 目 合计 第一年 第二年 第三年 第四年
总投资 98,783 59,390 28,548 7,423 3,422
人民币 97,159 58172 28,142 7,423 3,422
外币 267 200 67
建设投资 78,270 58,703 19,568
人民币 76,646 57,485 19,162
外币 267 200 67
建设期利息(含
1,088 687 401
其他融资费用)
人民币 1,088 687 401
外币
流动资金 19,425 8,580 7,423 3,422
人民币 19,425 8,580 7,423 3,422
外币
8、项目经济效益分析
项目建成后，平均每年增加营业收入 149,280 万元，年均增加净利润 9,303
万元。项目总投资利润率达到 12.28%。
主要静态指标：
1 年均营业收入 149,280 万元
2 所得税前年均利润总额 10,945 万元
3 所得税后年均利润总额 9,303 万元
4 总投资利润率 12.28%
主要动态指标：
1 所得税前财务内部收益率 15.34%
13
2 税前投资回收期 7.58 年
3 所得税后财务内部收益率 13.47%
4 税后投资回收期 8.27 年
（二）双钱集团（江苏）轮胎有限公司项目
1、项目名称
年产 60 万条高性能全钢丝子午线载重胎技术改造项目。
2、项目基本情况
轮胎是汽车等车辆的关键配件，在斜交胎逐步趋于淘汰的情况下，全钢丝子
午线轮胎是我国轮胎工业的发展方向，也是我国轮胎行业产品结构调整的重点。
国家已将高等级子午线轮胎列为重点鼓励发展的产业之一。因此，通过项目建设
提高全钢子午线轮胎的生产能力和技术水平，符合国家的产业政策导向。
公司于 2004 年 3 月 8 日开工，2005 年 3 月 18 日第一条轮胎下线，2005 年
11 月 19 日公司正式开业，目前已实施完成了五期项目建设。
2010 年 10 月 18 日，公司 180 万套全钢子午线载重轮胎项目可研报告获得
华谊集团批准（沪华谊投规字【2010】44 号）；2010 年 10 月 28 日，双钱集团第
六届董事会第十七次会议也审议通过了该项目议案。该项目在上报如皋市发改委
时，分为 30 万套、90 万套、60 万套三个独立的项目分别进行申报；并分别于
2009 年 8 月 23 日、2010 年 5 月 25 日、2010 年 8 月 5 日予以了核准通过。
2010 年 10 月，公司启动了 30 万套技改项目，现已建成投产，形成了年产
270 万套全钢丝载重子午轮胎和 10 万套全钢丝子午线工程轮胎的生产规模。90
万套和 60 万套技改项目部分也已于 2011 年 12 月启动，预计项目建成后，将最
终具备 420 万套全钢丝载重子午轮胎和 10 万套全钢丝子午线工程轮胎的生产规
模。
考虑到近几年载重胎市场的发展变化，节能减排已成为企业对社会重要承
诺，劳动力资源越来越短缺，劳动力成本不断上升等因素，本项目为应对内外环
境的变化，提升项目投产后竞争能力，故在本项目启动建设初期，按照打造世界
14
级工厂的要求，对项目节能、项目用工、装备配置、信息化管理等进行了优化，
进一步提升物流自动化水平，减少辅助用工，进一步提升装备自动化水平，提升
劳动生产率，导入信息化管理，提升管理效率，进一步能源优化，打造节能型工
厂。确保项目投产运营后整体竞争能力。
3、产品方案及生产规模
根据市场预测与产品竞争力分析、资源配置情况、建设条件与运输条件、
技术设备满足程度与水平、筹资能力、环境保护以及产业政策等情况确定在现有
年产 270 万条规模的基础上扩建年产 60 万条高性能全钢丝子午线载重轮胎，并
拟定本项目的产品方案。
生产规模和产品方案表
序号 成品名称 代表规格 单位 年产量
1 全钢丝载重子午线轮胎 12.00R20-18 条 39,000
2 全钢丝载重子午线轮胎 11.00R20-18 条 93,334
3 全钢丝载重子午线轮胎 10.00R20-18 条 11,667
4 全钢丝载重子午线轮胎 8.25R20-14 条 33,333
5 全钢丝载重子午线轮胎 8.25R16-16 条 27,333
6 全钢丝载重子午线轮胎 8R22.5-14 条 27,333
7 全钢丝载重子午线轮胎 9R22.5-14 条 15,667
8 全钢丝载重子午线轮胎 10R22.5-14 条 15,667
9 全钢丝载重子午线轮胎 11R22.5-16 条 35,000
10 全钢丝载重子午线轮胎 12R22.5-16 条 143,333
11 全钢丝载重子午线轮胎 13R22.5-18 条 35,000
12 全钢丝载重子午线轮胎 275/80R22.5-16 条 50,000
13 全钢丝载重子午线轮胎 295/80R22.5-16 条 46,667
14 全钢丝载重子午线轮胎 315/80R22.5 条 26,666
合计 条 600,000
15
4、项目建设周期
项目建设拟用 18 个月，第 2 年投产，达产负荷为 40%，第 3 年达产，以后
各年均为满负荷生产年。
5、项目回收期
所得税前的投资回收期为 7.82 年，所得税后的投资回收期为 8.55 年。
6、项目批文取得情况
本次募集资金投资项目已经于 2010 年 8 月 5 日获得如皋市发改委的核准通
过（皋发改投资【2010】193 号，并于 2010 年 7 月 20 日取得如皋市环保局关于
该项目的环境影响批复（皋环发[2010]95 号）。
7、项目投资估算及运用
该项目总投资 65,275 万元，其中，建设投资 53,391 万元，建设期利息 1,648
万元，流动资金 10,236 万元。预计项目投资进度如下：
单位： 万元
项目 合计 1 2 3 4 5
总投资 65,275 32,741 26,408 5,933 67 127
人民币 60,419 29,827 24,465 5,933 67 127
外币 796 478 318 0 0 0
建设投资 53,391 32,035 21,357 0 0 0
人民币 48,535 29,121 19,414 0 0 0
外币 796 478 318 0 0 0
建设期利息 1,648 706 942 0 0 0
人民币 1,648 706 942 0 0 0
外币 0 0 0 0 0 0
流动资金 10,236 0 4,110 5,933 67 127
人民币 10,236 0 4,110 5,933 67 127
外币 0 0 0 0 0 0
8、项目经济效益分析
项目建成后，平均每年增加营业收入 81,860 万元，年均增加净利润 4,743
16
万元。项目总投资利润率达到 9.97%。
主要静态指标：
1 年均营业收入 81,860 万元
2 所得税前年均利润总额 5,580 万元
3 所得税后年均利润总额 4,743 万元
4 总投资利润率 9.97%
主要动态指标：
1 所得税前财务内部收益率 14.38%
2 税前投资回收期 7.82 年
3 所得税后财务内部收益率 12.5%
4 税后投资回收期 8.55 年
三、本次公开发行 A 股可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次公开发行 A 股可转债对公司经营管理的影响
本次公开发行 A 股可转债募集资金不超过 10.2 亿元，将用于新疆及江苏的
高性能全钢载重子午线轮胎项目。此次公开发行可转换债券募集资金投向符合国
家产业政策，能够充分利用公司已有的技术优势、规模优势、品牌优势等有利条
件，进行产品升级和结构调整，有利于提高企业综合竞争力，扩张公司核心业务，
提高公司盈利水平，是公司做大做强的重要举措。
（二）本次公开发行 A 股可转债对公司财务状况的影响
1、增强公司的资本实力，为公司的业务发展提供资金保障
随着公司主营业务的发展，对公司资金规模的要求逐步提高。本次可转债募
集资金总额不超过 10.2 亿元，为公司的进一步发展提供了资金保障。
2、提升主营业务收入及净利润
本次募投资金到位并且募投项目实施完成后，公司主营业务收入及净利润将
会有明显提升。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，
营业收入和盈利能力将进一步提升。
17
3、合理利用财务杠杆，优化公司资本结构，增加公司核心竞争力
本次公开发行 A 股可转债完成后，公司的资产总额和负债同时增加，公司的
资本实力进一步提升，合理运用财务杠杆，优化了资本结构。
综上，本次公开发行 A 股可转债可以提升公司的盈利能力，同时优化公司的
资本结构，为后续业务发展提供保障，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
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关于双钱集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
各位股东：
现将《关于双钱集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》提交股东
大会进行审议。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券
条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规
的规定，公司董事会对公司发行可转换公司债券的资格进行了认真的分析研究，
认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规
定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债
券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的
发行方案，方案具体内容如下：
1. 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2. 发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币
10.2 亿元（含 10.2 亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额
度范围内确定。
3. 可转债存续期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6 年。
4. 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5. 债券利率
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本次发行的可转债票面利率不超过每年 3%。具体每一年度的利率水平提请
公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人
（主承销商）协商确定。
6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
年利息计算公式为：
I=b×i，其中：
I：指年支付的利息额
b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日， 顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每
年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
7. 转股期限
发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8. 转股价格
初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格在发行前根据市场状况与保荐人
（主承销商）协商确定。发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等情况时，将对转股价格进行累积调整。
9. 担保
20
本次发行的可转债未提供担保。
10. 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债
转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下
述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（ P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份
和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债
持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11. 转股价格向下修正条款：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意 20 个连续交易日中至少
10 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东
应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司
21
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
12. 赎回条款
（1）到期赎回条款
到期后 5 个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由董事会
根据发行时的市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A.在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
13. 回售条款
（1）有条件回售
自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按面值的 103%（含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债
持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息
年度不应再行使回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售条款
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在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在
募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改
变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面
值的 103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有
人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
14. 转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为 1 股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等
部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可
转债的票面金额以及利息。
15. 转股年度有关股利的归属
因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股
权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
16. 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确
定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
17. 向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会根
据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权
之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过
上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
18. 本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 10.2 亿元，扣除发行费用后将
用于以下项目：
项目计划总投 募集资金拟投
序号 项目名称 实施主体
资额（万元） 入金额（万元）
1 扩建年产 120 万条高性能全 98,783 57,200 新疆昆仑轮胎有限公
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钢载重子午线轮胎项目 司
年产 60 万条高性能全钢丝子 双钱集团（江苏）轮胎
2 65,275 42,800
午线载重胎技术改造项目 有限公司
合计 164,058 100,000 -
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改
变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
19. 债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（5） 拟变更募集说明书的约定；
（6） 公司不能按期支付本息；
（7） 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（8） 其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（4） 公司董事会；
（5） 持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议；
（6） 中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
20. 募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并
在发行公告中披露开户信息。
21. 本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起 24 个月内有效。
24
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权
益变动表
公司 2013 年第三季度报告于 2013 年 10 月 31 日披露，未经审计。
1. 资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
项 目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 1,141,108,552.82 851,240,383.42 481,979,144.97 437,359,018.51
应收票据 1,451,331,131.77 458,716,716.45 342,511,345.94 745,178,220.48
应收账款 1,453,823,351.28 1,076,588,115.58 654,514,053.35 485,912,932.82
预付款项 326,821,158.67 568,324,267.98 692,773,382.02 261,194,263.45
应收股利 114,500.00
其他应收款 70,931,467.29 64,212,732.52 44,053,184.64 54,552,802.73
存货 1,592,363,988.24 1,953,475,796.73 1,922,860,699.06 1,440,761,692.98
流动资产合计 6,036,379,650.07 4,972,558,012.68 4,138,806,309.98 3,424,958,930.97
可供出售金融资产 130,014,352.35 129,824,215.69 156,565,063.22 210,046,713.45
长期股权投资 86,996,397.02 86,092,974.49 70,724,339.53 90,506,605.79
投资性房地产 157,935,975.10 163,514,898.48 171,008,000.56 174,572,704.99
固定资产 4,508,566,230.48 4,723,702,927.02 3,616,316,192.91 3,840,614,874.26
在建工程 699,245,551.93 211,448,785.26 308,714,148.55 270,957,496.60
工程物资 308,294.22 186,861.05 364,453.02 388,267.12
固定资产清理 804,218.04
无形资产 442,138,605.80 451,375,008.27 453,179,795.62 427,783,031.17
长期待摊费用 5,283,706.94 6,395,767.91 7,365,088.13 7,246,556.64
其他非流动资产 1,997,190.99 6,310,705.36
非流动资产合计 6,031,293,331.88 5,772,541,438.17 4,786,234,272.53 5,028,426,955.38
资产总计 12,067,672,981.95 10,745,099,450.85 8,925,040,582.51 8,453,385,886.35
短期借款 2,402,207,036.87 2,211,214,956.91 3,480,961,247.04 2,294,296,823.22
应付票据 132,081,595.71 12,084,213.65 93,815,287.43 27,329,874.50
应付账款 1,419,047,248.63 1,386,016,549.09 1,006,737,615.40 1,059,993,213.19
预收款项 92,336,936.70 260,844,985.47 101,606,549.82 84,276,915.65
25
应付职工薪酬 74,633,085.13 105,874,813.69 50,477,753.13 84,466,955.72
应交税费 -81,865,187.84 -132,267,991.82 -20,238,212.81 -12,350,810.77
应付利息 11,264,727.99 6,484,496.37 4,646,650.35 4,173,469.80
应付股利 500,414.67 500,414.67 1,848,912.14 2,019,053.12
其他应付款 2,138,457,613.23 1,477,684,764.63 447,193,350.00 1,255,765,873.46
一年内到期的非流动负
919,286,587.46 310,686,669.89 176,393,567.00 257,443,914.25
债
流动负债合计 7,107,950,058.55 5,639,123,872.55 5,343,442,719.50 5,057,415,282.14
长期借款 593,981,201.99 931,775,195.95 316,275,741.55 397,224,027.75
长期应付款 13,537,129.78 13,537,129.78 13,405,563.48 12,913,952.09
专项应付款 1,217,544.64 1,217,544.64 54,596,709.82 152,287,555.49
递延所得税负债 29,318,037.64 29,270,503.48 35,924,452.37 49,294,864.91
其他非流动负债 293,194,923.89 278,359,842.07 228,079,993.58 138,602,159.33
非流动负债合计 931,248,837.94 1,254,160,215.92 648,282,460.80 750,322,559.57
负债合计 8,039,198,896.49 6,893,284,088.47 5,991,725,180.30 5,807,737,841.71
实收资本（或股本） 889,467,722.00 889,467,722.00 889,467,722.00 889,467,722.00
资本公积 693,042,805.64 692,900,203.14 712,835,539.51 748,558,953.15
盈余公积 179,723,797.22 179,723,797.22 137,078,341.37 112,056,357.12
未分配利润 875,151,274.59 734,000,797.75 536,075,891.90 480,477,356.79
外币报表折算差额 -1,158,934.40 -2,032,688.47 -3,841,486.61
归属于母公司股东权益
2,636,226,665.05 2,494,059,831.64 2,271,616,008.17 2,230,560,389.06
合计
少数股东权益 1,392,247,420.41 1,357,755,530.74 661,699,394.04 415,087,655.58
股东权益合计 4,028,474,085.46 3,851,815,362.38 2,933,315,402.21 2,645,648,044.64
负债和股东权益总计 12,067,672,981.95 10,745,099,450.85 8,925,040,582.51 8,453,385,886.35
（2）母公司资产负债表
单位：元
项 目 2013-09-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动资产：
货币资金 526,283,585.29 339,885,947.75 314,481,913.81 258,525,672.07
应收票据 1,859,052,494.65 524,592,382.10 662,260,850.43 840,185,203.78
应收账款 779,258,227.98 664,952,298.40 531,209,066.80 278,981,040.89
预付款项 210,193,024.19 267,812,326.99 187,032,009.30 155,535,377.02
其他应收款 1,343,884,679.00 1,722,613,296.97 1,760,668,821.01 1,117,723,046.21
存货 739,023,834.12 990,043,599.89 1,051,158,919.91 956,377,167.38
流动资产合计 5,457,695,845.23 4,509,899,852.10 4,506,811,581.26 3,607,327,507.35
26
非流动资产：
可供出售金融资产 129,270,423.47 128,987,219.61 155,573,993.40 208,801,894.75
长期股权投资 1,776,325,514.26 1,664,703,499.33 1,632,662,736.56 1,149,517,395.37
投资性房地产 51,474,467.94 53,133,509.34 55,345,563.38 57,557,617.93
固定资产 928,553,217.38 975,004,435.79 939,109,641.39 995,701,770.94
在建工程 119,866,524.45 49,858,274.14 130,818,709.73 173,415,106.60
工程物资 308,294.22 186,861.05 364,453.02 388,267.12
固定资产清理 804,218.04
无形资产 197,456,028.57 200,860,518.06 205,399,837.38 209,939,156.70
非流动资产合计 3,204,058,688.33 3,072,734,317.32 3,119,274,934.86 2,795,321,209.41
资产总计 8,661,754,533.56 7,582,634,169.42 7,626,086,516.12 6,402,648,716.76
流动负债：
短期借款 1,321,232,595.91 1,260,065,627.96 2,868,743,362.06 1,437,367,983.22
应付票据 124,546,645.16 113,262,956.24 211,812,204.20 276,542,004.82
应付账款 509,120,729.23 420,278,621.81 668,794,703.22 602,338,095.80
预收款项 4,918,748.01 10,503,412.64 5,294,189.87 4,720,960.90
应付职工薪酬 64,063,755.59 86,777,547.80 39,655,252.63 61,850,523.14
应交税费 -1,502,379.89 -5,964,414.59 -647,435.79 -440,879.66
应付利息 8,931,733.59 4,106,664.90 1,848,517.23 1,940,328.55
应付股利 500,414.67 500,414.67 1,848,912.14 1,442,864.97
其他应付款 2,011,930,992.97 1,510,351,550.11 906,263,526.07 1,380,565,726.61
一年内到期的非流动负
909,188,830.71 189,788,830.71 1,788,830.71 1,788,830.71
债
流动负债合计 4,952,932,065.95 3,589,671,212.25 4,705,402,062.34 3,768,116,439.06
非流动负债：
长期借款 577,400,000.00 914,275,000.00 188,000,000.00
长期应付款 5,531,013.35 5,531,013.35 5,399,447.05 4,907,835.66
专项应付款 1,217,544.64 1,217,544.64 1,217,544.64 72,830,097.35
递延所得税负债 29,215,549.41 29,144,748.45 35,791,441.91 49,098,417.23
其他非流动负债 105,137,584.40 86,838,382.53 89,225,467.62 20,000,000.00
非流动负债合计 718,501,691.80 1,037,006,688.97 319,633,901.22 146,836,350.24
负债合计 5,671,433,757.75 4,626,677,901.22 5,025,035,963.56 3,914,952,789.30
所有者权益：
实收资本（或股本） 889,467,722.00 889,467,722.00 889,467,722.00 889,467,722.00
资本公积 616,074,752.78 615,862,349.88 635,822,064.86 676,624,768.32
盈余公积 179,723,797.22 179,723,797.22 137,078,341.37 112,056,357.12
未分配利润 1,305,054,503.81 1,270,902,399.10 938,682,424.33 809,547,080.02
所有者权益合计 2,990,320,775.81 2,955,956,268.20 2,601,050,552.56 2,487,695,927.46
负债和所有者权益总计 8,661,754,533.56 7,582,634,169.42 7,626,086,516.12 6,402,648,716.76
2. 利润表
（1）合并利润表
单位：元
27
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
一、营业总收入 10,470,061,889.81 12,101,579,585.08 10,926,632,344.89 9,094,625,423.79
其中：营业收入 10,470,061,889.81 12,101,579,585.08 10,926,632,344.89 9,094,625,423.79
二、营业总成本 10,239,784,029.02 11,735,510,023.52 10,849,663,814.95 9,078,523,003.53
其中：营业成本 9,114,572,223.45 9,853,010,825.77 9,611,604,817.47 8,094,411,342.95
营业税金及附加 27,615,561.69 38,550,898.40 44,297,797.82 21,200,283.95
销售费用 496,095,879.50 860,727,934.75 518,623,164.05 362,404,382.70
管理费用 328,785,339.41 597,969,033.07 394,256,038.74 391,526,153.22
财务费用 249,605,506.97 347,881,960.78 244,350,899.46 209,342,882.58
资产减值损失 23,109,518.00 37,369,370.75 36,531,097.41 -362,041.87
加：公允价值变动
收益（损失以“－”号填
列）
投资收益（损失以
28,246,222.74 13,212,983.35 -1,589,022.32 181,266,746.66
“－”号填列）
其中：对联营企业
4,622,014.93 -7,834,651.75
和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
258,524,083.53 379,282,544.91 75,379,507.62 197,369,166.92
“－”号填列）
加：营业外收入 19,658,203.16 42,535,302.06 44,520,832.65 30,664,829.43
减：营业外支出 1,152,834.67 9,904,735.49 2,705,739.14 4,059,791.31
其中：非流动资产
941,372.53 8,579,148.17
处置损失
四、利润总额（亏损总
277,029,452.02 411,913,111.48 117,194,601.13 223,974,205.04
额以“－”号填列）
减：所得税费用 53,979,414.86 78,745,023.58 16,777,333.01 7,817,850.33
五、净利润（净亏损以
223,050,037.16 333,168,087.90 100,417,268.12 216,156,354.71
“－”号填列）
归属于母公司所有 230,097,249.04
292,159,489.58 176,683,033.34 290,591,993.18
者的净利润
-7,047,211.88
少数股东损益 41,008,598.32 -76,265,765.22 -74,435,638.47
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.26 0.33 0.20 0.33
（二）稀释每股收益 0.26 0.33 0.20 0.33
七、其他综合收益 2,341,251.40 -18,201,863.03 -44,585,988.58 -4,944,530.52
28
八、综合收益总额 225,391,288.56 314,966,224.87 55,831,279.54 211,211,824.19
归属于母公司所有
231,432,322.89 273,957,626.55 132,097,044.76 285,647,462.66
者的综合收益总额
归属于少数股东的
-6,041,034.33 41,008,598.32 -76,265,765.22 -74,435,638.47
综合收益总额
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 3,719,375,138.07 5,964,237,882.61 9,486,130,111.65 8,101,928,434.01
减：营业成本 3,344,961,098.24 5,153,426,145.82 8,995,784,917.31 7,770,800,625.18
营业税金及附加 3,605,368.52 2,418,558.43 16,338,607.36 5,161,664.16
销售费用 51,750,785.62 101,411,944.47 81,473,809.80 86,614,263.39
管理费用 64,861,494.31 221,513,959.64 125,928,467.79 131,810,352.58
财务费用 94,636,204.40 109,095,971.80 30,658,035.14 55,000,630.62
资产减值损失 42,841,941.59 -87,045,776.76 -2,636,713.16 6,153,693.42
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以
43,421,619.98 21,207,595.85 6,492,152.47 161,720,544.22
“-”号填列）
其中：对联营企业
1,622,014.93 2,060,397.42 2,457,480.67
和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
160,139,865.37 484,624,675.06 245,075,139.88 208,107,748.88
填列）
加：营业外收入 4,303,251.98 12,620,310.01 11,266,104.46 4,815,219.26
减：营业外支出 592,460.09 8,179,841.05 1,382,436.47 3,898,466.17
其中：非流动资产
523,826.13 8,070,198.55 1,301,928.47
处置损失
三、利润总额（亏损总额以
163,850,657.26 489,065,144.02 254,958,807.87 209,024,501.97
“-”号填列）
减：所得税费用 40,751,780.35 62,610,585.52 4,738,965.33 1,654,753.97
四、净利润（净亏损以“-”
123,098,876.91 426,454,558.50 250,219,842.54 207,369,748.00
号填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.14 0.48 0.28 0.23
（二）稀释每股收益 0.14 0.48 0.28 0.23
六、其他综合收益 -19,747,312.08 -19,959,714.98 -40,554,190.31 -4,611,736.14
七、综合收益总额 103,351,564.83 406,494,843.52 209,665,652.23 202,758,011.86
3. 现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
29
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,624,471,349.72 15,556,485,160.05 14,006,579,439.37 9,350,914,499.60
收到的税费返还 25,446,269.48 30,594,328.50 36,534,617.86 56,958,360.05
收到其他与经营活动有关的现金 1,090,991,500.28 264,021,222.74 156,757,045.86 945,666,184.90
经营活动现金流入小计 9,740,909,119.48 15,851,100,711.29 14,199,871,103.09 10,353,539,044.55
购买商品、接受劳务支付的现金 7,277,592,325.34 13,339,576,355.84 11,605,475,338.92 8,605,927,218.61
支付给职工以及为职工支付的现金 619,433,547.41 723,396,415.52 729,718,388.78 625,904,586.30
支付的各项税费 434,190,964.60 344,166,709.72 309,856,274.09 271,841,951.28
支付其他与经营活动有关的现金 1,524,070,871.05 492,747,152.28 608,909,164.12 591,827,558.31
经营活动现金流出小计 9,855,287,708.40 14,899,886,633.36 13,253,959,165.91 10,095,501,314.50
经营活动产生的现金流量净额 -114,378,588.92 951,214,077.93 945,911,937.18 258,037,730.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,208,166.78 22,000,000.00 324,687,053.85
取得投资收益收到的现金 21,114,563.61 5,957,792.73 11,524,567.38 9,928,946.03
处置固定资产、无形资产和其他长
467,430.63 2,969,554.72 11,555,180.79 161,176,654.79
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
183,672,743.36
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 20,000,000.00
投资活动现金流入小计 42,790,161.02 30,927,347.45 347,766,802.02 374,778,344.18
购建固定资产、无形资产和其他长
324,647,458.86 1,048,256,368.06 1,051,742,553.43 227,882,085.25
期资产支付的现金
投资支付的现金 30,000,000.00 10,014,057.12 7,242,480.00
投资活动现金流出小计 324,647,458.86 1,078,256,368.06 1,061,756,610.55 235,124,565.25
投资活动产生的现金流量净额 -281,857,297.84 -1,047,329,020.61 -713,989,808.53 139,653,778.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 60,000,000.00 666,843,901.83
其中：子公司吸收少数股东投资
60,000,000.00 666,843,901.83
收到的现金
4,300,770,014.40
取得借款收到的现金 7,460,821,223.52 7,227,715,944.23 4,842,401,495.91
收到其他与筹资活动有关的现金 14,347,439.35
筹资活动现金流入小计 4,360,770,014.40 8,142,012,564.70 7,227,715,944.23 4,842,401,495.91
偿还债务支付的现金 3,332,356,050.31 7,160,854,177.74 7,035,842,423.33 5,346,354,152.37
分配股利、利润或偿付利息支付的 330,450,383.55 402,631,169.87 448,936,329.05 256,178,189.49
30
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
14,983,507.08
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 14,347,439.35
筹资活动现金流出小计 3,662,806,433.86 7,563,485,347.61 7,499,126,191.73 5,602,532,341.86
筹资活动产生的现金流量净额 697,963,580.54 578,527,217.09 -271,410,247.50 -760,130,845.95
四、汇率变动对现金及现金等价物
-11,859,524.38 -9,503,564.02 -6,950,393.03 5,923,363.25
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 289,868,169.40 472,908,710.39 -46,438,511.88 -356,515,973.72
加：年初现金及现金等价物余额 851,240,383.42 370,799,014.85 417,237,526.73 773,753,500.45
六、年末现金及现金等价物余额 1,141,108,552.82 843,707,725.24 370,799,014.85 417,237,526.73
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2013 年度 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,440,229,083.90 9,106,212,262.00 10,986,488,324.58 8,548,898,167.99
收到的税费返还 30,814,877.91
收到其他与经营活动有关的现
2,943,923,904.51 767,805,782.65 1,289,120,157.79 1,100,832,804.71
金
经营活动现金流入小计 7,384,152,988.41 9,874,018,044.65 12,275,608,482.37 9,680,545,850.61
购买商品、接受劳务支付的现金 4,600,234,493.17 8,782,819,897.63 10,065,207,455.39 8,554,713,315.95
支付给职工以及为职工支付的
227,456,315.17 280,337,038.43 333,898,143.82 291,443,005.04
现金
支付的各项税费 110,060,264.23 38,159,594.76 115,638,654.53 104,547,767.84
支付其他与经营活动有关的现
2,762,437,654.79 292,059,257.65 1,647,446,284.45 604,682,727.36
金
经营活动现金流出小计 7,700,188,727.36 9,393,375,788.47 12,162,190,538.19 9,555,386,816.19
经营活动产生的现金流量净额 -316,035,738.95 480,642,256.18 113,417,944.18 125,159,034.42
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 324,687,053.85
取得投资收益所收到的现金 41,799,605.05 19,147,198.43 9,799,521.08 8,022,546.24
处置固定资产、无形资产和其他
85,030.63 2,231,093.13 3,536,091.87 134,809,469.02
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
186,082,872.99
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
20,000,000.00 20,000,000.00
金
投资活动现金流入小计 61,884,635.68 21,378,291.56 338,022,666.80 348,914,888.25
购建固定资产、无形资产和其他
102,255,364.77 155,129,994.44 130,763,710.38 69,320,272.54
长期资产支付的现金
31
投资支付的现金 110,000,000.00 30,000,000.00 810,014,057.12 200,558,000.00
投资活动现金流出小计 212,255,364.77 185,129,994.44 940,777,767.50 269,878,272.54
投资活动产生的现金流量净额 -150,370,729.09 -163,751,702.88 -602,755,100.70 79,036,615.71
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 2,994,683,548.74 6,152,106,601.66 6,391,477,178.86 3,346,472,655.91
筹资活动现金流入小计 2,994,683,548.74 6,152,106,601.66 6,391,477,178.86 3,346,472,655.91
偿还债务支付的现金 2,062,429,476.49 6,014,854,177.74 5,652,842,423.33 3,638,619,060.37
分配股利、利润或偿付利息支付
271,087,081.41 326,115,665.24 283,398,745.90 107,435,601.85
的现金
筹资活动现金流出小计 2,333,516,557.90 6,340,969,842.98 5,936,241,169.23 3,746,054,662.22
筹资活动产生的现金流量净额 661,166,990.84 -188,863,241.32 455,236,009.63 -399,582,006.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-8,362,885.26 -5,792,078.86 -6,775,302.14 7,214,172.52
影响
五、现金及现金等价物净增加额 186,397,637.54 122,235,233.12 -40,876,449.03 -188,172,183.66
加：期初现金及现金等价物余额 339,885,947.75 217,649,223.04 258,525,672.07 446,697,855.73
六、期末现金及现金等价物余额 526,283,585.29 339,884,456.16 217,649,223.04 258,525,672.07
32
4. 所有者权益变动表
（1）合并所有者权益变动表
2013 年度 1-9 月
归属于母公司所有者权益
项 目
实收资本 减：库存 专项 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
(或股本) 股 储备 险准备
一、上年年末余额 889,467,722.00 692,900,203.14 179,723,797.22 734,000,797.75 -2,032,688.47 1,357,755,530.74 3,851,815,362.38
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 889,467,722.00 692,900,203.14 179,723,797.22 734,000,797.75 -2,032,688.47 1,357,755,530.74 3,851,815,362.38
三、本期增减变动金额
（ 减 少 以 “-” 号 填 142,602.50 141,150,476.84 873,754.07 34,491,889.67 176,658,723.08
列）
（一）净利润 230,097,249.04 -7,047,211.88 223,050,037.16
（二）其他综合收益 142,602.50 873,754.07 1,006,177.56 2,022,534.13
上述（一）和（二）小
142,602.50 230,097,249.04 873,754.07 -6,041,034.32 225,072,571.29
计
（三）所有者投入和减
60,000,000.00 60,000,000.00
少资本
1．所有者投入资本 60,000,000.00 60,000,000.00
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 -88,946,772.20 -19,467,076.01 -108,413,848.21
33
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-88,946,772.20 -19,467,076.01 -108,413,848.21
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 889,467,722.00 179,723,797.22 875,151,274.59 -1,158,934.40 1,392,247,420.41 4,028,474,085.46
单位：元
2012 年度
归属于母公司所有者权益
项 目
实收资本 减：库存 专项 一般风 外币报表 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 未分配利润
(或股本) 股 储备 险准备 折算差额
一、上年年末余额 889,467,722.00 712,835,539.51 137,078,341.37 536,075,891.90 -3,841,486.61 661,699,394.04 2,933,315,402.21
34
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 889,467,722.00 712,835,539.51 137,078,341.37 536,075,891.90 -3,841,486.61 661,699,394.04 2,933,315,402.21
三、本期增减变动金额
（ 减 少 以 “-” 号 填 -19,935,336.37 42,645,455.85 197,924,905.85 1,808,798.14 696,056,136.70 918,499,960.17
列）
（一）净利润 292,159,489.58 41,008,598.32 333,168,087.90
（二）其他综合收益 -20,010,661.17 1,808,798.14 -18,201,863.03
上述（一）和（二）小
-20,010,661.17 292,159,489.58 1,808,798.14 41,008,598.32 314,966,224.87
计
（三）所有者投入和减
75,324.80 666,768,577.03 666,843,901.83
少资本
1．所有者投入资本 75,324.80 666,768,577.03 666,843,901.83
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 42,645,455.85 -94,234,583.73 -12,547,251.30 -64,136,379.18
1．提取盈余公积 42,645,455.85 -42,645,455.85
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-51,589,127.88 -12,547,251.30 -64,136,379.18
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部
结转
35
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 826,212.65 826,212.65
四、本期期末余额 889,467,722.00 692,900,203.14 179,723,797.22 734,000,797.75 -2,032,688.47 1,357,755,530.74 3,851,815,362.38
单位：元
2011 年度
归属于母公司所有者权益
项 目
实收资本（或股 减：库 专项 一般风 外币报表折 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 未分配利润
本） 存股 储备 险准备 算差额
一、上年年末余额 889,467,722.00 748,558,953.15 112,056,357.12 480,477,356.79 415,087,655.58 2,645,648,044.64
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 889,467,722.00 748,558,953.15 112,056,357.12 480,477,356.79 415,087,655.58 2,645,648,044.64
三、本期增减变动金额（减
-35,723,413.64 25,021,984.25 55,598,535.11 -3,841,486.61 246,611,738.46 287,667,357.57
少以“-”号填列）
（一）净利润 176,683,033.34 -76,265,765.22 100,417,268.12
36
（二）其他综合收益 -40,744,501.97 -3,841,486.61 -44,585,988.58
上述（一）和（二）小计 -40,744,501.97 176,683,033.34 -3,841,486.61 -76,265,765.22 55,831,279.54
（三）所有者投入和减少资
320,000,000.00 320,000,000.00
本
1．所有者投入资本 320,000,000.00 320,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分配 25,021,984.25 -121,084,498.23 - - -96,062,513.98
1．提取盈余公积 25,021,984.25 -25,021,984.25
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
-96,062,513.98 -96,062,513.98
配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 5,021,088.33 2,877,503.68 7,898,592.01
37
四、本期期末余额 889,467,722.00 712,835,539.51 - 137,078,341.37 - 536,075,891.90 -3,841,486.61 661,699,394.04 2,933,315,402.21
单位：元
2010 年度
归属于母公司所有者权益
实收资本(或股 一般风险准
项 目 本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 889,467,722.00 763,378,715.13 91,319,382.32 -3,142,524.49 509,076,900.16 2,250,100,195.12
加：会计政策变更 160,245.46 23,179,842.96 -23,340,088.42
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 889,467,722.00 763,538,960.59 91,319,382.32 20,037,318.47 485,736,811.74 2,250,100,195.12
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -14,980,007.44 20,736,974.80 460,440,038.32 -70,649,156.16 395,547,849.52
（一）净利润 290,591,993.18 -74,435,638.47 216,156,354.71
（二）其他综合收益 -4,944,530.52 -4,944,530.52
上述（一）和（二）小计 -4,944,530.52 290,591,993.18 -74,435,638.47 211,211,824.19
（三）所有者投入和减少资本 -10,035,476.92 -10,035,476.92
1．所有者投入资本 -95,965,721.75 -95,965,721.75
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -10,035,476.92 95,965,721.75 85,930,244.83
（四）利润分配 20,736,974.80 -20,736,974.80
1．提取盈余公积 20,736,974.80 -20,736,974.80
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
38
（七）其他 190,585,019.94 3,786,482.31 194,371,502.25
四、本期期末余额 889,467,722.00 748,558,953.15 112,056,357.12 480,477,356.79 415,087,655.58 2,645,648,044.64
（2）母公司所有者权益变动表
2013 年 1-9 月
项 目 实收资本 减：库 专项 一般风
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
(或股本) 存股 储备 险准备
一、上年年末余额 889,467,722.00 615,862,349.88 179,723,797.22 1,270,902,399.10 2,955,956,268.20
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 889,467,722.00 615,862,349.88 179,723,797.22 1,270,902,399.10 2,955,956,268.20
三、本期增减变动金额（减少以“-”
212,402.90 34,152,104.71 34,364,507.61
号填列）
（一）净利润 123,098,876.91 123,098,876.91
（二）其他综合收益 212,402.90 212,402.90
上述（一）和（二）小计 212,402.90 123,098,876.91 123,311,279.81
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 -88,946,772.20 -88,946,772.20
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -88,946,772.20 -88,946,772.20
4．其他
39
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 889,467,722.00 616,074,752.78 179,723,797.22 1,305,054,503.81 2,990,320,775.81
单位：元
2012 年度
项 目 实收资本 减：库 专项 一般风
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
(或股本) 存股 储备 险准备
一、上年年末余额 889,467,722.00 635,822,064.86 137,078,341.37 938,682,424.33 2,601,050,552.56
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 889,467,722.00 635,822,064.86 137,078,341.37 938,682,424.33 2,601,050,552.56
三、本期增减变动金额（减少以“-”
-19,959,714.98 42,645,455.85 332,219,974.77 354,905,715.64
号填列）
（一）净利润 426,454,558.50 426,454,558.50
（二）其他综合收益 -19,959,714.98 -19,959,714.98
上述（一）和（二）小计 -19,959,714.98 426,454,558.50 406,494,843.52
40
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 42,645,455.85 -94,234,583.73 -51,589,127.88
1．提取盈余公积 42,645,455.85 -42,645,455.85
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -51,589,127.88 -51,589,127.88
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 889,467,722.00 615,862,349.88 179,723,797.22 1,270,902,399.10 2,955,956,268.20
单位：元
2011 年度
项目 实收资本 减：库 专项 一般风
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
(或股本) 存股 储备 险准备
一、上年年末余额 889,467,722.00 676,624,768.32 112,056,357.12 809,547,080.02 2,487,695,927.46
加：会计政策变更
41
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 889,467,722.00 676,624,768.32 112,056,357.12 809,547,080.02 2,487,695,927.46
三、本期增减变动金额（减少以“-”
-40,802,703.46 25,021,984.25 129,135,344.31 113,354,625.10
号填列）
（一）净利润 250,219,842.54 250,219,842.54
（二）其他综合收益 -40,554,190.31 -40,554,190.31
上述（一）和（二）小计 -40,554,190.31 250,219,842.54 209,665,652.23
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 25,021,984.25 -121,084,498.23 -96,062,513.98
1．提取盈余公积 25,021,984.25 -25,021,984.25
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -96,062,513.98 -96,062,513.98
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
42
（七）其他 -248,513.15 -248,513.15
四、本期期末余额 889,467,722.00 635,822,064.86 137,078,341.37 938,682,424.33 2,601,050,552.56
单位：元
2010 年度
实收资本(或 资本公积 减：库 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利润 所有者权益合
项 目 股本) 存股 准备 计
889,467,722.0 681,236,504.4 91,319,382. 622,914,306.8 2,284,937,915.6
一、上年年末余额 0 6 32 2 0
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
889,467,722.0 681,236,504.4 91,319,382. 622,914,306.8 2,284,937,915.6
二、本年年初余额 0 6 32 2 0
三、本期增减变动金额（减少以“-” 20,736,974. 186,632,773.2
-4,611,736.14 202,758,011.86
号填列） 80 0
207,369,748.0 207,369,748.00
（一）净利润 0
（二）其他综合收益 -4,611,736.14 -4,611,736.14
-4,611,736.14 207,369,748.0 202,758,011.86
上述（一）和（二）小计 0
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
20,736,974. -20,736,974.8
（四）利润分配 80 0
20,736,974. -20,736,974.8
1．提取盈余公积 80 0
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
43
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
889,467,722.0 676,624,768.3 112,056,357 809,547,080.0 2,487,695,927.4
四、本期期末余额 0 2 .12 2 6
44
5. 合并报表范围及变化情况
本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相
关规定。本公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：
2013 年 1-9 月 变动原因
无
2012 年 变动原因
上海制皂集团产品销售有限公司本年已歇业并办妥工商注销登记手
本期减少合并单位
续；Moltech Power System European Operations 已宣告破产由法院
2家
裁定并在本年完成破产清算程序。
2011 年 变动原因
公司原持有泰国华泰橡胶有限公司 40%股权，2011 年该公司另一股
东泰国泰华树胶有限公司将对外转让其所持有的华泰公司 43%的股
权，考虑到双方的长期合作关系，优先对公司出让，同时华泰公司作
与上期相比本期新
为公司重要的天然橡胶采购平台，公司也期望可以对华泰公司进行控
增合并单位 1 家
股管理。因此，经公司第六届董事会第二十次会议决议通过收购泰国
泰华树胶有限公司所持有的华泰公司 43%的股权，从而公司对泰国华
泰橡胶有限公司持股比例增持到 83%股权后于本年纳入合并范围
2010 年 变动原因
1、本年由公司独资设立双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司；2、本
与上年相比本年新
年减少合并单位 5 家，原因为：上海轮胎橡胶（集团）联营公司、上
增合并单位 1 家,
海沪轮轮胎橡胶有限公司本年已歇业并办妥工商注销登记手续；上海
本年减少合并单位
大孚橡胶有限公司、上海橡胶工业供销公司本年已宣告破产并由法院
5 家
裁定；转让所持双钱集团上海泗泾橡胶有限公司全部股权。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
1. 净资产收益率及每股收益
每股收益（元）
加权平均净资产
报告期利润 基本每 稀释每
收益率（%）
股收益 股收益
44
2013 年 归属于公司普通股股东的净利润 8.92 0.26 0.26
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通
8.46 0.25 0.25
股股东的净利润
2012 年 归属于公司普通股股东的净利润 12.27 0.33 0.33
扣除非经常性损益后归属于公司普通
10.46 0.28 0.28
股股东的净利润
2011 年 归属于公司普通股股东的净利润 7.84 0.20 0.20
扣除非经常性损益后归属于公司普通
6.59 0.17 0.17
股股东的净利润
2010 年 归属于公司普通股股东的净利润 15.28 0.33 0.33
扣除非经常性损益后归属于公司普通
6.10 0.13 0.13
股股东的净利润
2. 其他主要财务指标
主要财务数据（元） 2013 年 9 月 30 日 2012 年末 2011 年末 2010 年末
资产总额（年末值） 12,067,672,981.95 10,745,099,450.85 8,925,040,582.51 8,453,385,886.35
应收帐款（年末值） 1,453,823,351.28 1,076,588,115.58 654,514,053.35 485,912,932.82
存货 1,592,363,988.24 1,953,475,796.73 1,922,860,699.06 1,440,761,692.98
负债总额（年末值） 8,039,198,896.49 6,893,284,088.47 5,991,725,180.30 5,807,737,841.71
股东权益（年末值） 4,028,474,085.46 3,851,815,362.38 2,933,315,402.21 2,645,648,044.64
主营业务收入 10,408,151,940.71 12,024,583,280.78 10,810,376,199.61 8,975,768,823.22
利润总额 277,029,452.02 411,913,111.48 117,194,601.13 223,974,205.04
净利润 223,050,037.16 333,168,087.90 100,417,268.12 216,156,354.71
经营活动现金流量
-114,378,588.92 951,214,077.93 945,911,937.18 258,037,730.05
净额
主要财务指标 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
资产负债率（合并
66.62% 64.15% 67.13% 68.70%
报表）
流动比率 0.85 0.88 0.77 0.68
速动比率 0.63 0.54 0.41 0.39
应收帐款周转率 8.28 13.98 19.16 18.71
存货周转率 5.14 5.08 5.72 5.60
综合毛利率 12.95% 18.58% 12.04% 11.00%
加权平均净资产收
8.92% 12.27% 7.84% 15.28%
益率
（三）公司财务状况简要分析
46
1. 资产构成情况分析
最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 114,110.86 9.46% 85,124.04 7.92% 48,197.91 5.40% 43,735.90 5.17%
应收票据 145,133.11 12.03% 45,871.67 4.27% 34,251.13 3.84% 74,517.82 8.82%
应收账款 145,382.34 12.05% 107,658.81 10.02% 65,451.41 7.33% 48,591.29 5.75%
预付款项 32,682.12 2.71% 56,832.43 5.29% 69,277.34 7.76% 26,119.43 3.09%
应收股利 0.00 0.00% 0.00 0.00% 11.45 0.00% 0.00%
其他应收款 7,093.15 0.59% 6,421.27 0.60% 4,405.32 0.49% 5,455.28 0.65%
存货 159,236.40 13.20% 195,347.58 18.18% 192,286.07 21.54% 144,076.17 17.04%
流动资产合计 603,637.97 50.02% 497,255.80 46.28% 413,880.63 46.37% 342,495.89 40.52%
非流动资产： 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
可供出售金融
13,001.44 1.08% 12,982.42 1.21% 15,656.51 1.75% 21,004.67 2.48%
资产
长期股权投资 8,699.64 0.72% 8,609.30 0.80% 7,072.43 0.79% 9,050.66 1.07%
投资性房地产 15,793.60 1.31% 16,351.49 1.52% 17,100.80 1.92% 17,457.27 2.07%
固定资产 450,856.62 37.36% 472,370.29 43.96% 361,631.62 40.52% 384,061.49 45.43%
在建工程 69,924.56 5.79% 21,144.88 1.97% 30,871.41 3.46% 27,095.75 3.21%
工程物资 30.83 0.00% 18.69 0.00% 36.45 0.00% 38.83 0.00%
固定资产清理 80.42 0.01% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
无形资产 44,213.86 3.66% 45,137.50 4.20% 45,317.98 5.08% 42,778.30 5.06%
长期待摊费用 528.37 0.04% 639.58 0.06% 736.51 0.08% 724.66 0.09%
其他非流动资
0.00 0.00% 0.00 0.00% 199.72 0.02% 631.07 0.07%
产
非流动资产合计 603,129.33 49.98% 577,254.14 53.72% 478,623.43 53.63% 502,842.70 59.48%
1,074,509.
资产总计 1,206,767.30 100.00% 100.00% 892,504.06 100.00% 845,338.59 100.00%
95
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日本公司总资产分别为 1,206,767.30 万元、1,074,509.95 万元、892,504.06
万元和 845,338.59 万元，公司报告期内的资产规模与自身的业务规模、盈利水平、
行业变化总体一致。
从资产结构来看，公司 2013 年 9 月末、2012 年末、2011 年末及 2010 年末
流动资产在资产总额的比例分别为 50.02%、46.28%、46.37%和 40.52%。公司流
动资产规模报告期内呈现整体上升趋势，主要原因为随着公司资产规模的增长以
及销售规模的扩大，货币资金余额以及应收款项余额呈现增长趋势。
公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程及无形资产构成。报告期各期
47
末，非流动资产在资产总额中的比例分别为 49.98%、53.72%、53.63%和 59.48%，
公司非流动资产规模总体保持平稳趋势。
2. 负债构成情况分析
最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 240,220.70 29.88% 221,121.50 32.08% 348,096.12 58.10% 229,429.68 39.50%
应付票据 13,208.16 1.64% 1,208.42 0.18% 9,381.53 1.57% 2,732.99 0.47%
应付账款 141,904.72 17.65% 138,601.65 20.11% 100,673.76 16.80% 105,999.32 18.25%
预收款项 9,233.69 1.15% 26,084.50 3.78% 10,160.65 1.70% 8,427.69 1.45%
应付职工薪酬 7,463.31 0.93% 10,587.48 1.54% 5,047.78 0.84% 8,446.70 1.45%
应交税费 -8,186.52 -1.02% -13,226.80 -1.92% -2,023.82 -0.34% -1,235.08 -0.21%
应付利息 1,126.47 0.14% 648.45 0.09% 464.67 0.08% 417.35 0.07%
应付股利 50.04 0.01% 50.04 0.01% 184.89 0.03% 201.91 0.03%
其他应付款 213,845.76 26.60% 147,768.48 21.44% 44,719.34 7.46% 125,576.59 21.62%
一年内到期的非流动负债 91,928.66 11.44% 31,068.67 4.51% 17,639.36 2.94% 25,744.39 4.43%
流动负债合计 710,795.01 88.42% 563,912.39 81.81% 534,344.27 89.18% 505,741.53 87.08%
非流动负债：
长期借款 59,398.12 7.39% 93,177.52 13.52% 31,627.57 5.28% 39,722.40 6.84%
长期应付款 1,353.71 0.17% 1,353.71 0.20% 1,340.56 0.22% 1,291.40 0.22%
专项应付款 121.75 0.02% 121.75 0.02% 5,459.67 0.91% 15,228.76 2.62%
递延所得税负债 2,931.80 0.36% 2,927.05 0.42% 3,592.45 0.60% 4,929.49 0.85%
其他非流动负债 29,319.49 3.65% 27,835.98 4.04% 22,808.00 3.81% 13,860.22 2.39%
非流动负债合计 93,124.88 11.58% 125,416.02 18.19% 64,828.25 10.82% 75,032.26 12.92%
负债合计 803,919.89 100.00% 689,328.41 100.00% 599,172.52 100.00% 580,773.78 100.00%
截至 2013 年 9 月末、2012 年末、2011 年末及 2010 年末，本公司负债总额
分别为 803,919.89 万元、689,328.41 万元、599,172.52 万元和 580,773.78 万元。
从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，报告期内各期末流动负债占比分别
为 88.42%、81.81%、89.18%和 87.08%，结构稳定。
3. 偿债能力分析
最近三年及一期，公司各期主要偿债能力指标如下：
财务指标 2013年1-9月 2012年 2011年 2010年
流动比率（倍） 0.85 0.88 0.77 0.68
速动比率（倍） 0.63 0.54 0.41 0.39
资产负债率（%，母公司） 65.48 61.02 65.89 61.15
资产负债率（%） 66.62 64.15 67.13 68.70
48
经营活动产生的现金流量净额（万元） -11,437.86 95,121.41 94,591.19 25,803.77
报告期内，公司流动比率、速动比率均较低，其主要原因有以下两个方面：
首先，公司自 1992 年首发上市以来，一直未在资本市场上进行过股权融资，
公司以往技改项目资金以及日常生产经营流转资金主要来源于银行贷款或公司
自身积累，故报告期内公司资产负债率一直维持在较高水平，且银行贷款主要集
中于短期借款。
其次，轮胎行业属资金密集性行业，在正常生产经营过程中需要大量的资金
支持以确保生产过程的正常运转，因此轮胎行业资产负债率普遍较高，且其负债
结构偏重于流动负债，导致流动负债规模偏大，由此造成了行业整体流动比率、
速动比率普遍偏低的情况。
从报告期内公司长期偿债能力来看，2013 年 9 月末、2012 年末、2011 年末
及 2010 年末合并报表的资产负债率为 66.62%、64.15%、67.13%和 68.70%，整
体呈现稳定趋势，体现了公司较强的债务规划及管理能力。
2010 年度、2011 年度及 2012 年度公司经营活动产生的现金流量分别为
25,803.77 万元、94,591.19 万元和 95,121.41 万元，经营活动产生的现金流量充足。
表明公司拥有较好的财务弹性，有较强的适应经济环境变化和利用投资机会的能
力，并能切实保障债权人的利益，也为公司连续分派现金股利提供了保障。
4. 营运能力分析
最近三年一期，公司主要营运能力指标如下：
项 目 2013年1-9月 2012年 2011年 2010年
应收账款周转率（次） 8.28 13.98 19.16 18.71
存货周转率（次） 5.14 5.08 5.72 5.60
如上表所示，2010 年、2011 年、2012 年公司的存货周转率为 5.60、5.72、
5.08。2012 年存货周转率较 2011 年下降一方面是由于公司存货余额随着销售收
入的逐年增长而逐年增加；另一方面受益于规模效应、集中采购等因素的影响，
公司较好控制营业成本的增长，综合造成了存货周转率的下降。
2010 年度、2011 年度及 2012 年度公司应收账款周转率分别为 18.71、19.16
和 13.98，2012 年应收账款周转率较 2011 年有所下降，主要系 2012 年应收账款
余额增长较快所致。
49
5. 盈利能力分析
最近三年及一期，公司利润表主要项目如下：
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
一、营业总收入 10,470,061,889.81 12,101,579,585.08 10,926,632,344.89 9,094,625,423.79
其中：营业成本 9,114,572,223.45 9,853,010,825.77 9,611,604,817.47 8,094,411,342.95
营业税金及附加 27,615,561.69 38,550,898.40 44,297,797.82 21,200,283.95
销售费用 496,095,879.50 860,727,934.75 518,623,164.05 362,404,382.70
管理费用 328,785,339.41 597,969,033.07 394,256,038.74 391,526,153.22
财务费用 249,605,506.97 347,881,960.78 244,350,899.46 209,342,882.58
资产减值损失 23,109,518.00 37,369,370.75 36,531,097.41 -362,041.87
投资收益（损失以
28,246,222.74 13,212,983.35 -1,589,022.32 181,266,746.66
“－”号填列）
其中：对联营企业
4,622,014.93 -7,834,651.75
和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
258,524,083.53 379,282,544.91 75,379,507.62 197,369,166.92
“－”号填列）
加：营业外收入 19,658,203.16 42,535,302.06 44,520,832.65 30,664,829.43
减：营业外支出 1,152,834.67 9,904,735.49 2,705,739.14 4,059,791.31
其中：非流动资产
941,372.53 8,579,148.17
处置损失
四、利润总额（亏损总
277,029,452.02 411,913,111.48 117,194,601.13 223,974,205.04
额以“－”号填列）
减：所得税费用 53,979,414.86 78,745,023.58 16,777,333.01 7,817,850.33
五、净利润（净亏损以
223,050,037.16 333,168,087.90 100,417,268.12 216,156,354.71
“－”号填列）
归属于母公司所有
230,097,249.04 292,159,489.58 176,683,033.34 290,591,993.18
者的净利润
少数股东损益 -7,047,211.88 41,008,598.32 -76,265,765.22 -74,435,638.47
2011 年度公司净利润较上年度下降 39.20%，主要原因为 2010 年的利润来源
中有很大一部分是转让公司所持有的股权所获得的收益，扣除非经常性损益后公
司净利润为 1.16 亿元，2011 年度扣除非经常性损益后的公司净利润为 1.48 亿
元；2012 年度净利润较上年度增长 11,547.65 万元，增幅为 65.36%，主要原因
为随着原材料价格的回落，公司生产成本下降，下游汽车及交通行业复苏，销售
规模扩大，综合造成 2012 年度净利润较快增长。
50
（四） 未来业务目标及盈利能力可持续性
面对国际和国内经济发展形势的复杂性及轮胎行业不断加剧的市场竞争环
境，公司坚持按照“中高档、全系列、差异化，打造中国最专业的轮胎制造商和
服务商”的战略定位，不断优化升级产品结构、增强产品科技含量、加大项目投
入、扩大生产能力，以高质量的产品参与市场竞争，生产安全、绿色、环保耐用
的产品，致力于成为中国最专业的轮胎制造商和服务商。随着公司主业战略的推
进，公司持续盈利能力将得到进一步提升。
四． 本次公开发行的募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 10.2 亿元，扣除发行费用后将
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 总投资 拟投入募集资金
1 扩建年产 120 万条高性能全钢载重子午
98,783 57,200
线轮胎项目
2 年产 60 万条高性能全钢丝子午线载重
65,275 42,800
胎技术改造项目
合 计 164,058 100,000
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改
变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《双钱集团股份有限公司关于本次
发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告》。
51
双钱集团股份有限公司募集资金管理制度
各位股东：
现将《双钱集团股份有限公司募集资金管理制度》提交股东大会进行审议。
为规范双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，
保障投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括实施股权激励计划募集的资
金。
第二条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海
证券交易所备案并在其网站上披露。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运
用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第四条 公司股东不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用
公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对
公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
52
“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公
告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第八条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金的使用管理
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
53
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容：
54
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
55
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十条至第二十三条的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
募投项目全部完成后节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
募投项目全部完成后节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集
资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中
披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
56
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐
机构的意见。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
57
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向
上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第二十八条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
58
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第二十九条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
第三十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，股东大会授权董事会根据监管部门
的规章制度适时修订。
第三十三条 本制度经公司股东大会批准后生效，公司 2006 年第一次临时股
东大会审议通过的《公司募集资金专项存储及使用管理制度》同时废止。
59
关于拟向双钱集团（江苏）轮胎有限公司提供委托贷款相关
事宜的议案
各位股东：
现将《关于拟向双钱集团（江苏）轮胎有限公司提供委托贷款相关事宜的议
案》提交股东大会进行审议。
一、本次委托贷款概述。
为进一步提升双钱集团（江苏）轮胎有限公司（以下简称“江苏公司”）综
合竞争力、满足轮胎市场的产品需求，公司与华谊集团（香港）有限公司（以下
简称“华谊香港公司”）、香港恒升投资有限公司（以下简称“恒升投资”）和
马来西亚高丽制钢（马联）有限公司（以下简称“高丽制钢”）协商一致，决定
在江苏公司现有生产规模的基础上进行技术改造，新增年产 60 万条高性能全钢
子午胎。通过增加投资、扩大产能、逐步填平补齐，来降低生产成本、增加供应
品种，提升江苏公司的盈利水平，促进江苏公司的持续健康发展。
江苏公司各方股东商定，上述扩建项目的部分资金将由双钱集团向江苏公司
提供贷款来满足，为此提请公司董事会同意公司以公开发行可转换债券募集资金
42,800 万元作为资金来源，向江苏公司提供委托贷款。
待公司公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，由公司与江苏公司及委
托贷款相关金融机构签订正式的委托贷款协议。
二、委托贷款主体情况介绍。
江苏公司于 2004 年 1 月 18 日设立，公司注册资本 7000 万美元。目前股东
组成为双钱集团、华谊香港公司、恒升投资和高丽制钢。公司的经营范围是轮胎
力车胎、胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模
具、轮胎橡胶制品钢丝的制造、加工、组装和销售。
江苏公司注册资本 7000 万美元，其中：公司现金出资人民币 28499.58 万元，
所持股比为 51.67%；华谊香港公司现金出资人民币 12854.92 万元，所持股比为
60
23.33%；恒升投资现金出资美元 1400 万元，所持股比为 20%；高丽制钢现金出
资美元 350 万元，所持股比为 5%。江苏公司位于江苏省如皋经济开发区（省级
开发区），距如皋市中心 3.5 公里，公司现占地面积约为 1000 亩，已形成年产
270 万条全钢子午胎的能力。
2012 年江苏公司的营业收入 277,689.58 万元，净利润 11,049.06 万元，
年底总资产 190,135.43 万元，净资产 58,738.98 万元。2013 年 1 至 9 月江苏
公司的营业收入 182,113.87 万元，净利润 6,677.03 万元，2013 年 9 月 30 日
江苏公司的总资产 193,058.14 万元，净资产 64,005.97 万元。
江苏公司近期主要财务指标如下表：
单位：元 项目 2012 年12 月31 日（经审 2013 年09 月30 日（未经
计） 审计）
资产总额 1,901,354,303.15 1,930,581,380.52
负债总额 1,313,564,919.11 1,290,521,708.89
净资产 587,789,384.04 640,059,671.63
营业收入 2,776,895,824.66 1,821,138,657.97
利润总额 110,490,601.57 68,599,456.62
净利润 110,490,601.57 66,770,287.59
三、本次委托贷款方案。
江苏公司各方股东同意由公司向江苏公司提供 42,800 万元委托贷款用于 60
万条高性能全钢子午胎项目，期限自委托贷款业务发生之日起不少于 6 年，贷款
利率不超过人民银行规定的同期贷款基准利率。
四、本次委托贷款的意义和对上市公司的影响。
1、本次委托贷款有利于由江苏公司建设的年产 60 万条高性能全钢丝子午线
轮胎募投项目的顺利实施，实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要。
2、公司利用募集资金为子公司提供委托贷款，有利于提高资金使用效率，
降低融资成本，同时可以保证子公司募投项目建设及生产经营的资金需求。
五、本次委托贷款的风险分析。
公司控股子公司江苏公司经营状况良好，公司为其提供委托贷款有助于江苏
公司正常实施募投项目的建设。公司在对江苏公司提供委托贷款期间对其生产经
61
营管理活动具有控制权，财务风险处于可控范围内，委托贷款形成坏账的可能性
极小。
六、截至本日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额。
截至本日，公司无委托贷款事项。
62
关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
现将《关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》提交股东大会进行审议。
为便于公司本次公开发行A股可转换公司债券并上市（以下简称“本次发
行”）工作顺利开展，拟提请股东大会在批准《关于公开发行A股可转换公司债
券方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次发行一切相关事宜，包括：
1. 授权公司董事会在法律、法规允许的范围内，按照证券监管部门和公司
股票上市地交易所的意见，并结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行适当
调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决
议的生效条件、决定本次发行时机、开立及增设募集资金专户、签署募集资金专
户存储三方监管协议及其与本次发行相关的一切事宜。
2. 授权公司董事会决定并聘请包括但不限于本次公开发行可转换债券的保
荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构办理本次发行申报事宜；根据证券监
管部门的要求制作、修改、补充、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复证
券监管部门的反馈意见。
3. 授权公司董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本
次发行过程中的所有协议、合同以及其他重要文件，包括但不限于承销及保荐协
议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议、保密协议等以及处理与此
有关的其他事宜。
4. 授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金
的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在
募集资金到位前，决定自筹资金或以自有资金先行实施本次发行募集资金投资项
63
目，待募集资金到位后对公司董事会审议通过本次发行议案以来所投入的资金予
以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募
集资金投资项目进行必要的调整。
5. 授权公司董事会及其授权人士根据本次发行和转股情况适时修改公司章
程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上
市等事宜。
6. 如证券监管部门在本次发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变
化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，授权董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市
场情况对本次发行的具体方案进行相应调整。
7. 授权董事会办理与本次发行有关的其他一切事宜。
上述授权事项中，除第5项授权的有效期在本次发行的可转换公司债券存续
期届满后一个月终止外，其余授权的有效期均为24个月，自股东大会审议通过该
项议案之日起计算。
在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的
公开发行可转换公司债券工作小组，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一
切事宜。
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关于公司中长期分红规划的议案
各位股东：
现将《关于公司中长期分红规划的议案》提交股东大会进行审议。
鉴于中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定对上市公司有关
现金分红要求进行了明确，公司董事会制订《中长期分红规划》，现提请本次会
议进行审议。中长期分红规划如下：
为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合
法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》和公司《章程》的规定，制订公司中长期分红规划。
本公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。本公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金
分红，公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付，
公司支付股利，按照国家有关外汇管理的规定办理。
本公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分
红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
本公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可
分配利润的 30%，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
在遵循上述原则的前提下，本公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行。
公司章程有关分红条款进行修改时，本规划将重新拟定。
本规划自本公司股东大会审议通过之日起生效。
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关于修改公司章程（草案）的议案
各位股东：
现将《关于修改公司章程的议案》提交股东大会进行审议。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等规定，结合公司的实际情况，现拟对公司章程中的相关条款进行以下修改：
公司章程第一百八十条原为
“第一百八十条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股
票方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司向境内上市外资股股东支付股利，
以人民币计价和宣布，以外币支付，公司支付股利，按照国家有关外汇管理的规
定办理。
（一）利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制定利润分配政策
和修改方案后提交公司股东大会审议批准。 公司董事会在利润分配政策制定过
程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，
形成利润分配政策。 股东大会对利润分配进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润
分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以调整当年利润分配政策。公司
董事会提出调整利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求
独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配
政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前
意见。调整后的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（二）现金分红的具体条件和比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营
和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近
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三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股
本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（四）公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详
细说明未分配的原因和未用于分配的资金留存公司的用途，同时应当以列表方式
明确披露公司前三年现金分红的数据、与净利润的比率。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
修改为：
“第一百八十条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司向境内上
市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付，公司支付股利，按
照国家有关外汇管理的规定办理。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等
真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（一）差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
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经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
5、公司董事会提出修改利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，
并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新
的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议
并发表事前意见。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。”
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