双钱集团股份有限公司
2013 年度股东大会资料
二○一四年五月八日
双钱集团股份有限公司
2013 年度股东大会会议
目录
一、2013 年度股东大会须知………………………………………………… 2
二、2013 年度股东大会会议议程…………………………………………… 3
三、2013 年度公司董事会工作报告………………………………………… 4
四、2013 年度公司监事会工作报告………………………………………… 12
五、公司 2013 年度独立董事述职报告……………………………………… 16
六、公司 2013 年度报告………………………………………………………
七、公司 2013 年度财务决算报告…………………………………………… 19
八、关于公司日常关联交易的议案………………………………………….. 24
九、关于公司对外提供担保额度的议案…………………………………….. 29
十、2013 年度公司利润分配预案……………………………………………. 31
十一、关于 2013 年度会计师事务所审计费用及续聘 2014 年度会计师事
务所的议案……………………………………………………………. 32
十二、关于公司董事会调整融资总规模上限的议案……………………… 33
十三、关于确认 2013 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定
2014 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议…………………. 34
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双钱集团股份有限公司
2013 年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《双
钱集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本
次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的
有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数
多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所
持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
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董事会
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2013 年度股东大会会议议程
会议时间：2014 年 5 月 8 日上午 9：00
会议地点：上海市宛平路 315 号上海宛平宾馆四楼多功能厅
大会主席：刘训峰董事长
会议议程：
序号 议 程 解释人
一 宣布大会开幕 刘训峰
二 审议《 2013 年度公司董事会工作报告》 刘训峰
三 审议《 2013 年度公司监事会工作报告》 秦 健
四 审议《公司 2013 年度独立董事述职报告》 李 垣
五 审议《公司 2013 年度报告》 薛建民
六 审议《关于公司 2013 年度财务决算报告》 薛建民
七 审议《关于公司日常关联交易的议案》 薛建民
八 审议《关于公司对外提供担保额度的议案》 薛建民
九 审议《2013 年度公司利润分配预案》 薛建民
十 审议《关于 2013 年度会计师事务所审计费用及续聘 2014 年度会计
师事务所的议案》 薛建民
十一 审议《关于公司董事会调整融资总规模上限的议案》 薛建民
十二 审议《关于确认 2013 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确
定 2014 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》 郭 卫
十三 股东发言并投票表决
十四 宣读投票结果及本次股东大会决议 孙 泳
十五 律师宣读法律意见书 王鑫明
十六 大会闭幕
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2013 年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会做 2013 年度董事会工作报告，请予审议。
2013 年是公司全面贯彻落实十八大精神的开局之年，也是落实“十二五”
规划承上启下的关键之年。一年来，面对错综复杂的国内外经济形势，公司董事
会科学决策，紧紧围绕发展战略目标，和经营班子一起带领全体员工，从“创新
求突破，实干见成效”的工作要求出发，紧贴市场，迎难攻坚，苦练内功，提升
内涵，通过积极探索公司战略发展的新模式，不断加快公司技术创新、管理创新
的步伐，使公司的核心竞争能力得到了进一步的提升，也有力地推动了公司战略
目标的实现和经营任务的完成。
截止 2013 年 12 月 31 日，年内公司共生产轮胎 836.1 万条，同比增长 10.99%，
其中全钢胎产量为 645.1 万条，同比下降 2.6%；斜交胎产量为 33.1 万条，同比
下降 31.75%；轿车胎产量为 157.9 万条，同比增长 271.53%。报告期末公司总资
产 113.37 亿元，同比增长 5.51%；净资产 27.23 亿元，同比增长 9.19%。报告期
内，公司实现营业收入 143.32 亿元，同比增长 18.43%；净利润 3.05 亿元，同
比增长 4.63%。公司的主业在激烈的市场竞争中得到了进一步加强和发展。
一、2013 年公司董事会主要工作回顾
1、充分发挥公司董事会科学决策
2013 年，公司董事会共召开 8 次会议。董事会下设的战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、审计委员会按照各自的工作要求履行了相应的职能。
依托公司战略发展定位“致力于成为中国最专业的轮胎制造商和服务商”，公司
董事会认真分析国内外经济形势，审时度势、转变思路，以创新谋发展，制定了
一系列促进公司发展的规划和措施并监督落实，推动了公司又一轮的改革、调整
和科学发展。
一是在战略发展方面，公司董事会以科学发展观为指导，积极探索和研究通
过以收购兼并方式实现公司跨越式发展。年初，公司与新疆投资发展（集团）有
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限责任公司签署了新疆昆仑轮胎有限公司股权合作框架协议后，11 月 5 日，公
司董事会审议通过了《拟增资认购新疆昆仑轮胎有限公司 51%股权相关事宜的议
案》并正式签约，通过实施对新昆公司的增资，成为新昆公司控股股东。
年中，经董事会审议通过，公司与朝阳龙山资产管理有限公司、大连尊远投
资有限公司共同签署了股权合作意向书，将以股权合作项目的收购方式持有朝阳
浪马轮胎有限责任公司 51%的股权。
新昆公司具有年产全钢载重和轻卡子午线轮胎 100 万条的能力，浪马公司具
有年产全钢胎 150 万条的能力。通过这两个项目的收购兼并，公司全钢胎产能将
达到“十二五”规划目标，公司也进一步完善了战略布局，新增以服务东北、西
北市场，服务中亚五国地区市场的全钢载重轮胎生产基地。
公司将对两家收购企业采取战略型管控方式，既加强对新昆公司的支持和指
导，同时也要发挥其独立运作和作为利润中心的自主权，调动其主动性和创造性。
通过掌握控制权，使子公司的业务活动服从于公司的整体战略定位，更好地推动
公司科学发展，促进公司战略目标的实现。
二是在项目建设方面，公司按照“十二五”规划的要求，精心策划，统筹安排，
有条不紊地开展重点项目建设。安徽公司一期 600 万条轿车胎项目主要建设内容
已基本完成并进入生产状态，二期 400 万条项目也已进入招标阶段；江苏公司
180 万条高性能全钢胎扩建项目一期 30 万条项目全部建成投产，二期 60 万条项
目也正在加紧建设中，低温一次法混炼已进入试生产阶段；重庆公司 30 万条全
钢胎填平补齐项目已进入工程决算与财务审计阶段，即将形成年产全钢胎 200
万条的产能。随着上述项目的建成投产，将为公司实现规模效益，进一步降低成
本和做大做强奠定坚实有力的基础。
三是在市场营销方面，公司以“信心、创新、共赢”为目标，继续实施紧贴
市场、灵活多变和创新突破的销售策略。在 2013 年全球经济放缓，轮胎市场需
求低迷，行业竞争激烈的形势下，持续提升产品品质、优化销售政策、推进市场
规范、完善物流服务，努力使公司的内外销工作稳中有进。一年来，公司积极拓
展海外市场，在海外市场开展品牌调查和推广活动，加强公司品牌在海外市场的
宣传力度，进一步提升海外客户对公司品牌的认知度。而 2013 年公司营销委员
会的成立，则充分利用了现有经销商对市场前瞻性的把握和深刻洞悉，为公司带
来了新的营销思路，也提升了公司营销策略的科学性。
四是在技术研发方面，公司紧紧围绕市场和用户需求，不断完善技术管理体
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系，加大产品研发力度，加快产品结构调整步伐，年内共完成 35 个规格的设计
评审，51 个规格的批量试生产评审，3 个新配方、31 个技术改进、7 个转移产品
的投产评审。完成申报知识产权 24 件，其中发明 2 件、实用新型 6 件、外观设
计 10 件、技术秘密 6 件；获得知识产权授权 23 件，其中 1 件发明、6 件实用新
型、10 件外观、6 件技术秘密。公司在坚持技术提升的同时，继续推进原有产品
的改进工作：一是 FE 绿色轮胎技术得到进一步开发，RR680 花纹成为公司第七
款通过美国 SmartWay 认证的产品；二是高性能系列乘用胎完成了 4 个规格产品
的试制，并投放市场；三是在市场调研的基础上对巨型胎进行了改进措施，持续
推进其工业化进程。
五是在降本增效方面，公司按照“增产增效、降本增效、服务增效、协同增
效”的要求，继续不懈推进各项工作，提升企业赢利能力。东北物流配送中心在
大连正式启动以来，东西北三个仓库的有效联动，使得成品库存结构更加合理，
充分地满足了内外销需求，降低了生产管理成本，提高了工厂生产运行效率，同
时通过原材料免检工作的推进，压缩了原材料库存，对原材料的掌控能力得到加
强。年内公司还组织开展了“当好科学发展主力军、打好节约能源攻坚战”为主
题的节能专项竞赛活动，通过强化能源基础管理和积极开展能源项目技术改造，
使公司的能源管控取得实效，推动了公司降本增效相关目标的顺利实现。
六是在安全生产方面，公司持续完善 HSE 体系建设，提升安全管理细节，
增强全员安全意识，提升安全管理水平。公司通过开展应急知识培训和安全主题
活动有效提升了企业员工的安全应急技能，同时在环境保护方面积极投入技术改
造项目，使公司环境保护工作水平也得到了有效提升。年内公司获得“上海市安
康杯优胜单位”荣誉，被评为“上海市治安合格单位”，获得“上海市安全文化
示范单位”称号，并被推荐为“全国安全文化示范企业候选单位”。
一年来，公司坚持以科学发展为引领，走技术进步之路，走内涵发展之路，
走科学管理之路，坚持持续提升，坚定做优做强主业的信心和决心，确保了公司
董事会所制定的各项战略发展目标得到了具体的落实。
2、完善公司治理
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所规范治理的要求制定了《关
联交易实施细则》，并首次编制了《内部控制评价报告》，于公司七届十四次董事
会上获得通过，对进一步规范内控管理起到了积极的作用，有效推动了公司内控
管理水平的不断提高。
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目前，公司根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规开展公司治理实践，并严格
按照上述法律法规和规章制度的要求规范运作，目前，公司的治理情况符合中国
证监会的相关要求。
3、独立董事认真履行职责
公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度。
2013 年，独立董事亲自出席了各次董事会会议及各专门委员会会议，出席率
100%。独立董事在会前能主动了解公司生产运作和经营情况，认真审阅相关议案
及资料，会上认真审议各项议案，积极参与讨论并发表意见，并向董事会提出各
项建议，为董事会正确决策起到了积极作用。本年度独立董事对聘请会计师事务
所、关联交易、对外担保、内控报告、董事监事和高管的薪酬、利润分配等相关
事项均发表了独立意见，独立董事还对公司生产经营和项目发展等情况进行持续
关注，切实履行了自己的职责，充分发挥了独立性的作用，维护了公司利益，也
维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
4、信息披露及时、真实、准确
公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时
地披露有关信息，2013 年公司按期披露了定期报告，并且披露了 21 个临时公告。
5、投资者关系管理得到加强
公司董事会指定董事会办公室负责接待投资者来访来电和咨询，尽量满足境
内外投资机构、投资人、证券分析师、财经媒体等的要求，通过网络、电话、来
访接待等形式，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，树立上市
公司的良好形象，增强投资者的持股信心。
二、2014 年公司发展展望
随着“十二五”规划实施的逐步深入，2014 年既是全面贯彻落实十八届三
中全会精神的开局之年，也是我们全面完成“十二五”规划的攻坚之年。做好新
一年的各项工作尤为重要和关键。
1、公司所面临的外部经济形势和市场竞争格局
科学研究和把握公司新一年所面临的国内外经济形势，进一步统一思想，积
极应对各项挑战，对于确保 2014 年各项目标任务的完成将起到积极作用。
一是公司外部经济形势依然复杂多变。
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当前，世界经济仍处于危机后的恢复期，总体呈趋稳态势，新兴经济体相对
减速格局仍将维持。
新一年我国经济发展仍然处于重要战略机遇期。我国内需增长面临下行压
力，尤其是正处在从 10％的高速增长阶段向 7％左右的中速增长阶段转换的关键
时期。增长阶段转换不仅仅是增长速度的调整，更重要的是增长动力和发展方式
的实质性转变。过去 30 多年，经济增长主要依托低成本要素组合优势，今后将
更多地要求创新活力，拓展创新空间，促进产业转型升级。
二是产业结构调整转型面临巨大压力。
化解产能过剩也是中央经济工作会议提出的 2014 年六大主要任务之一，会
议上还明确提出了具体举措：一是推动技术创新、产品创新、组织创新、商业模
式创新、市场创新；二是强调市场竞争，推动过剩产能淘汰；三是加大标准约束
和执法力度；四是推动产业优化升级，发展战略性新兴产业；五是以企业为主体，
政府为企业创新提供知识产权保护和人才机制等环境，推动创新。这五大举措给
我们转型发展带来了新思路、新思考，也将促使公司进一步加快能力建设，推动
公司科学发展。
三是国资深化改革带来多重机遇和挑战。
党的十八届三中全会明确提出，必须适应市场化、国际化的新形势，进一步
深化国有企业改革，推动国有企业完善现代企业制度。上海国资委也于 12 月出
台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，要求上海国资国企
必须以高度的责任感、使命感、紧迫感，抓住国家推进重点领域、关键环节改革
和中国(上海)自由贸易试验区建设的机遇，更加主动地承担起推动上海改革发展
的重要任务，坚持提升发展、开放发展、创新发展、内涵发展、和谐发展，为上
海建设社会主义现代化国际大都市作出应有的贡献。从现实情况来看，当前企业
要实现“提升发展、开放发展、创新发展、内涵发展、和谐发展”这一目标，任
重而道远。
四是行业发展趋势对公司提出更高要求。
外部的经济形势也同样影响着行业的发展，轮胎行业因受到全球经济减速影
响，轮胎出口面临更加复杂的形势，加上橡胶等原材料价格走势的不确定，使得
公司在新一年面临着严峻的挑战。
目前，国内轮胎行业集中度较低，引发无序竞争，盲目扩张和价格战导致产
能过剩和企业的赢利能力受到影响。事实上国内轮胎行业的产能过剩是结构性、
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动态性地过剩，低档次轮胎较多，高性价比轮胎较少。国际知名轮胎进入国内市
场后，使得国内竞争更趋国际化，预计明、后年的产能释放压力将会更大。轮胎
行业加快整合势在必行，目前国家也在通过政策引导在推动行业的整合、转型，
对靠规模赢得发展空间的传统轮胎企业在发展模式上提出了新挑战。
因此在新的一年里，公司董事会和经营班子一起，以“齐心协力求突破，变
革创新谋未来”为指导思想，拓展思路、大胆变革，以问题为导向，找准问题并
形成应对措施，破解制约公司发展的主要问题，加快解决公司所面临的市场压力，
确保新一年各项经济目标的顺利完成。
2、公司发展战略
面对公司新一轮发展，特别是“十二五”期间公司全力打造的“211”工程
和公司制定的发展战略愿景，公司将以科学发展观为引领，加快推进创新驱动、
转型发展，实施好“走出去”战略，落实好“中高档、全系列、差异化”的产品
战略定位，坚定不移地走科技含量高，经营效益好，资源消耗低，环境污染少，
人力资源得到充分发展的新型工业化道路。通过优化升级产品结构，不断增强产
品科技含量；通过项目投入、进一步扩大生产能力，以优质、安全、绿色、环保
的产品参与市场竞争，确保“十二五”规划目标的实现，致力于成为中国最专业
的轮胎制造商和服务商。
3、新一年度的经营计划和落实措施
公司计划 2014 年全钢胎销量 700 万条。2014 年销售收入比 2013 年增加 10%
以上。
（1）正确把握战略方向。紧紧围绕“十二五”战略规划提出的各项要求，
明确新一年的各项经营目标和任务，抓紧各项措施的落实和完成。2014 年公司
生产经营的指导思想是“齐心协力求突破，变革创新谋未来”，完善以满足市场
和客户需求为核心的“技术、产品、渠道、市场”四位一体的快速反应机制，持
续提升企业快速反应的各项管理能力，确保 2014 年生产经营各项目标任务的全
面完成。
新一年公司将在解决营销瓶颈制约上形成突破，一是加强内、外销目标的科
学分解并具体落实到各销售区域，加强目标责任管理；二是进一步加强营销队伍
建设，优化内部管理机制，各项考核激励机制落实到人，真正发挥营销团队的积
极性；三是做好巨胎、工程胎和农业胎市场的创新开拓；四是实现市场销售、生
产、技术三位一体的协调机制，突破营销瓶颈制约。新一年，公司将更加主动地
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听取用户意见、了解用户需求，加快产品改进，不断提升产品的性价比，从而提
高产品的市场竞争力。同时，重视和加强市场信息收集、整理、分析和反馈的系
统工程，充分利用信息化手段提升工作质量和效率，通过加快市场信息反馈推动
公司在新品开发、市场开拓等工作中快速机制的形成。
（2）提升科技创新能力。新一年公司将通过科技创新打造双钱卓越的产品，
进一步提升产品的市场竞争能力，一是进一步保持和发扬双钱技术优势，真正形
成双钱的拳头产品；二是技术进步和科研开发不断适应市场、满足市场需求，对
市场反映集中的问题积极加以改进；三是加强基础性研究，做好后续发展技术储
备；四是确保产品质量稳定，有效控制并降低运行成本。
（3）抓好重点项目建设。一是确保新疆昆仑轮胎有限公司股权收购工作的
全面完成，落实工商变更等后期各项工作。二是推进朝阳浪马轮胎有限责任公司
股权收购工作的实质性进展。三是做好公司再融资工作，努力实现可转换公司债
劵的市场发行工作。四是做好公司非募集资金的项目建设。
（4）深化管理持续提升。公司将进一步加快信息化建设，新一年将配合埃
森哲公司共同完成 ERP 项目建设，同时普及培训，用好工具，加强管控能力。公
司将持续深化“三基”管理，工厂管理统一标准化工作努力取得实质性进展，以
标准化夯实企业基础管理，提升精细化管理水平。公司将持续加强供应链管理，
以市场为导向，在适时采购、提升产能、仓储运输利益最大化和满足市场需求上
下功夫，有效降低企业运营成本，向管理要效益。公司还将持续加强企业的内控
管理，对飞行检查、突击检查中发现的内控问题，加强整改落实，推进公司治理
工作水平迈上新的台阶。
（5）加强人才队伍建设。2014 年重点推进“4+1”人才培育工程的分解与
实施，推进市场化选人用人和管理机制，不断提升市场化人才选聘和管理力度，
加快人才队伍的专业化、职业化建设，通过胜任力培训等手段进一步提升人才的
专业化水平，为公司可持续发展提供有力保障。
2014 年，公司还将继续加强企业文化建设，宣传“开放、融合、和谐”为
核心的企业文化，弘扬“诚信、责任、争先”为主旨的企业精神。通过文化建设，
在公司内部形成“民心齐、讲程序；有激情、善创新；分目标、重落实；奖实绩、
罚低效；能者上、庸者下”的良好企业氛围，激发和调动员工积极性、主动性和
创造性，不断营造能有效凝聚员工智慧与力量的文化环境，激励全体员工在全面
落实“十二五”规划的进程中奋勇向前。
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各位股东：2014 年，轮胎行业仍将受到内外经济环境的严峻考验。面对复
杂的外部环境，更需要我们审时度势，注重战略研究，加快产品结构调整和科技
进步，主动性、创造性、开拓性地抓好新一年的各项工作，为广大股东创造更好
的投资回报而努力工作。
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双钱集团股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向股东大会做 2013 年度监事会工作报告，请予审议。
2013年是公司开展新一轮三年行动规划的起始之年，也是公司实现“十二五”
规划的关键一年，面对复杂多变的宏观经济形势和严峻的市场竞争态势，公司经
营班子在董事会的指导下，坚持“创新驱动，转型发展”，遵循“创新求突破，
实干见成效”的指导思想，积极运用创新思维和方法，团结一致、迎难攻坚，公
司上下齐心协作、共同努力，将各项决策付诸于行动，全面完成了各项经营目标
和任务。监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《监事
会议事规则》等法律法规和公司《章程》的规定，在2013年度工作中忠实履行职
责，充分发挥了监事的作用，维护了公司和全体股东的合法权益，现汇报如下：
(一) 监事会会议召开情况
报告期内公司监事会召开会议九次。
1、七届十三次监事会
公司七届十三次监事会议于2013年1月21日以通讯方式召开，全体监事参加，
会议审阅了《关于公司与新疆投资发展（集团）有限责任公司（以下简称新投集
团）签署股权合作的框架协议的议案》。
2、七届十四次监事会
公司七届十四次监事会议于2013年3月29日在浦东新区临港新城南岛1号的
上海滴水湖皇冠假日酒店召开，全体监事参加，会议内容如下：
1）、审议公司 2012 年年度报告及摘要；
2）、审议公司 2012 年度监事会工作报告；
3）、审阅公司 2012 年经济工作总结和 2013 年经济工作要点；
3、七届十五次监事会
公司七届十五次监事会议于2013年4月24日以通讯方式召开，全体监事参加，
会议审议通过《公司2013年第一季度报告》全文及摘要。
4、七届十六次监事会
公司七届十六次监事会议于2013年5月23日上海市宛平南路65号双钱会议中
心召开，全体监事参加，会议内容如下：
1）、审阅《关于聘任公司总经理的议案》；
2）、审阅《关于聘任公司常务副总经理的议案》；
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3）、审阅《关于公司与朝阳龙山资产管理有限公司、大连尊远投资有限公司
共同签署股权合作意向书的议案》。
5、七届十七次监事会
公司七届十七次监事会议于2013年8月23日在万航渡路540号华园召开，全体
监事参加，会议内容如下：
1）、审议 2013 年半年度报告及摘要；
2）、审议关于公司监事秦健先生、孙昌明先生辞去监事职务，提名常清先生、
张建平先生为公司监事候选人的议案；
3）、审阅关于华泰橡胶有限公司注册股本拟增资 908.2 万美元的议案；
4）、审阅关于公司董事岳春辰先生、钱瑞瑾先生辞去董事职务，提名章万友
先生、王文浩先生为公司董事候选人的议案；
5）、审阅关于召集召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案。
6、七届十八次监事会
公司七届十八次监事会议于2013年9月13日上海市四川中路63号公司总部召
开，全体监事参加，会议选举常清先生为公司第七届监事会主席。
7、七届十九次监事会
公司七届十九次监事会议于2013年10月29日以通讯方式召开，全体监事参
加，会议内容如下：
1）、审议公司 2013 年三季度报告；
2）、审阅关于调整董事会专门委员会成员的议案。
8、七届二十次监事会
公司七届二十次监事会议于2013年11月5日以通讯方式召开，全体监事参加，
会议审阅了《拟增资认购新疆昆仑轮胎有限公司51%股权相关事宜的议案》。
9、七届二十一次监事会
公司七届二十一次监事会议于2013年11月25日以通讯方式召开，全体监事参
加，会议审阅了《关于公司与关联人共同增资上海华谊集团财务有限责任公司的
关联交易议案》。
监事会在本年度内还审阅了 2012 年度公司董事会工作报告、公司 2012 年度
独立董事述职报告、关于公司 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告、关
于公司日常关联交易的议案、关于公司对外提供担保额度的议案、关于公司与朝
阳龙山资产管理有限公司及大连尊远投资有限公司分别签署股权合作框架协议
的议案、2012 年度公司利润分配预案、关于 2012 年度会计师事务所审计费用及
续聘 2013 年度会计师事务所的议案、关于确认 2012 年内公司董监事和高管人员
报酬总额及确定 2013 年公司董监事和高管人员报酬总额的议案、公司关联交易
实施细则、公司内部控制评价报告、公司社会责任报告、关于召集召开 2012 年
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度股东大会的议案，认真履行了监事会的职责。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度监事会依法参加和列席了公司各次股东大会及董事会，并认真地审
阅了股东大会的各项文件和董事会的有关报告。监事会认为报告期内公司股东大
会和董事会决策程序合规，决策事项合法，没有发现因决策失误而损害公司利益
和股东利益的情况。公司在生产经营活动中严格按照国家法律法规、公司章程规
范运作，公司高级管理人员忠于职守，勤勉敬业，未发现董事会成员在执行公务
中有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。
监事会认为在报告期内，公司面对严峻复杂的经济形势，公司经营班子坚持
“创新驱动，转型发展”，遵循“创新求突破，实干见成效”的指导思想，积极
运用创新思维和方法，紧紧围绕战略目标，在安全体系、技术研发、经销机制、
管理提升、“四个增效”及公司发展方面不断寻求新的突破。公司通过找差距、
明目标、订措施，抓住机遇，迎接挑战，充分调动全体员工的积极性，形成公司
上下团结奋进干事业，齐心协力谋发展的良好局面，全面完成了全年各项经营目
标和任务。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会按照《监事会议事规则》的规定，至少每季召开一次监事会，听
取公司财务状况和预算执行情况的介绍，及时获悉公司经济运行状况，及时了解
企业的主要经营情况。监事会认为本年度公司财务状况在正常状况下运作，报表
经立信会计师事务所审核，较客观地反映了2013年度的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司日常关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内与日常经营相关的关联交易进行了关注，公司七届十四
次董事会审议通过了“采购货物、接受劳务”、“销售货物”和“资金拆借”三类
交易类别的关联交易事项。公司与关联方上海华谊（集团）公司、上海华谊信息
技术有限公司、苏州天原物流有限公司、上海化工供销有限公司、上海华谊贸易
有限公司、上海焦化有限公司、华谊集团(香港)有限公司、安徽华谊化工有限公
司、上海京华化工厂发生的日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生回避了表决；
公司与关联方上海华谊集团财务有限责任公司发生的日常关联交易事项，关联董
事刘训峰先生、岳春辰先生回避了表决。独立董事施德容先生、李垣先生、章曦
先生做出了上述关联交易定价合理、公允，是公司生产经营所必要的，且不存在
损害公司和股东利益行为的独立意见。监事会认为本报告期内公司在向关联方
“采购货物、接受劳务”、“销售货物”和“资金拆借”的日常关联交易中，价格
公允，结算正常，未发现有损害公司利益和中小股东权益的情况。
14
(五) 监事会对关于公司与关联人共同增资上海华谊集团财务有限责任公司的关
联交易的独立意见
经华谊集团财务有限责任公司四方股东协商，所有股东拟同比例现金增资
30,000万元（含500万美元），其中，上海华谊（集团）公司增资21,000万元，双
钱集团股份有限公司增资3,000万元（含300万美元），上海氯碱化工股份有限公
司增资3,000万元（含200万美元），上海三爱富新材料股份有限公司增资3,000
万元。本次增资后，华谊集团财务公司注册资本由30,000万元变更为60,000万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，华谊集团、氯碱化工及
三爱富均构成本公司的关联方，因此，本次同比例增资构成关联交易，且该关联
交易事项属本公司董事会批准权限。
本次与关联方共同投资的关联交易已于2013年11月25日经公司七届二十次
董事会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有
关规定，关联董事刘训峰先生回避了表决，独立董事施德容先生、李垣先生、章
曦先生对该项交易进行了审核并发表了独立意见。
监事会对以上事项进行了关注，监事会认为本报告期内公司在与关联人同比
例增资的关联交易环节中，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有
损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合
相关法律法规和《公司章程》的规定。
2014 年是充满希望的一年，是深化改革的元年，也注定是不平常的一年，
它既是全面落实十八届三中全会精神的开局之年，也是我国经济改革调整的关键
之年，更是我们完成“十二五”规划的攻坚之年。新一年，外部经济形势依然严
峻、复杂，各种困难、各种风险依然会影响到企业发展。面临新的发展机遇和挑
战，希望公司经营班子在公司董事会的正确决策和战略部署下，围绕公司中长期
发展愿景，坚持人才发展战略、坚持技术进步、坚持创新驱动、坚持“走出去”
战略、坚持安全环保生产，坚定信心，团结协作，以务实的作风和扎实的态度克
难奋进，不断提高公司的发展效率和效益。监事会将继续秉承对公司和全体股东
负责的精神，依照法律法规和公司章程的规定，继续努力工作，忠实、有效的履
监督职能，全力维护公司及全体股东的利益，为进一步提高公司经济运行质量和
公司治理水平而发挥应有的作用。
15
双钱集团股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》的规定，我们（施德
容、李垣、章曦）作为双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事
会的独立董事，在 2013 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，
并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全
体股东的合法权益。现将 2013 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立
董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主
要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能防碍我们进行独立客观判断的关
系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会会议情况
报告期内，我们共参加了 8 次董事会会议，分别为第七届董事会第十三次会
议、第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第
十六次会议、第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届
董事会第十九次会议、第七届董事会第二十次会议。其中 3 次为现场出席，5 次
为以通讯方式出席，无缺席或委托出席情况。
2、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员
会，根据各自的专业，我们分别在上述的委员会中担任委员。报告期内我们共组
织召开了 2 次战略委员会会议、3 次审计委员会会议、2 次提名委员会、1 次薪
酬与考核委员会会议。各专门委员会按照要求对所属事项进行了审议，积极发挥
各专门委员会应有的作用。
3、出席股东大会情况
报告期内，公司共召开一次年度股东大会及一次临时股东大会。其中，李垣
出席了 2012 年年度股东大会。
16
4、会议表决情况
在审议议案时，我们均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地
为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意
见。报告期内，我们对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
5、现场考察情况
我们作为公司独立董事，能主动了解公司的生产经营和运作情况，包括但不
限于定期参加董事会，并要求公司提供每月的财务报表、生产经营情况分析报告
和公司每月一次的经济活动分析会的相关资料，对董事会将要讨论决策的重大事
项还要求公司董事会办公室提供背景资料和法规、政策依据。同时，公司能对我
们所提要求给予积极配合，及时提供所需材料及资讯。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013 年度我们勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客观、审慎地
行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
1、关联交易情况
报告期内，我们对公司 2013 年度发生的关联交易事项均对其必要性、客观
性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，发表了
独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、
公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并发表独
立意见，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对公司聘任的总经理、常务副总经理及董事人选进行了认真审议，
被聘人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规
定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员年度履职情况
及经营业绩进行了考评；高级管理人员的薪酬提交了董事会和股东大会审议并获
得通过，程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司聘请会计师事务所发表了独立意见，我们认为聘请立
信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013 年度会计和内控审计机构符合
17
公司及股东的利益。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工
作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了公司委托的
各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
5、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出了年度利润分配预案，于年度股东大会审议通过，
并于年度股东大会召开后 2 个月内完成了发放。我们认为，公司董事会提出的利
润分配预案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益
的情形。
6、公司及股东承诺履行情况
截止 2013 年度公司及控股股东没有未履行承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
公司始终严格遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露事项均按照
法律法规要求做到及时、准确、完整，严格杜绝有信息不对称情况的发生，维护
公司及投资者利益。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照要求不断完善内部控制制度，逐步落实内控规范的
执行和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公司《2013 年度内
部控制评价报告》后我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制
度体系，并能得到有效地执行。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股
东负责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。在我们开展工作过程中，公
司为保证我们有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，对
我们要求补充的资料也能及时给予提供和帮助，在此我们对公司的理解、支持和
配合表示感谢。
2014 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实、有效地履
行职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公司长远发展献计献策，
为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见，充分发挥我们应有的作
用，全力维护公司及全体股东的利益。
18
双钱集团股份有限公司
关于 2013 年度财务决算
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司2013年度财务决算的情况，请予
审议。
2013年，国内外经济继续下滑，轮胎行业产能过剩开工不足，内外销市场微
增长，天然橡胶价格低位盘整。公司在华谊总部和董事会的领导下，适时调整销
售政策，巩固内外销市场和开展贸易销售业务，加强现金流量控制，强化管理和
部门协作，创造了销售收入的历史新高，完成了华谊总部和董事会的考核目标。
一、2013年度财务决算
2013年，公司实现轮胎销售总量824.7万条，较上年增加114.1万条，增长
16.1％，其中全钢胎实现销售647.8万条，较上年增加4.4万条，增长0.7%；轿车
胎实现销售143.0万条，较上年增加122.7万条，增长604.4%；斜交胎实现销售33.9
万条，较上年减少13.1万条，下降27.9%。
1.销售利润情况
2013年公司合并报表实现销售143.32亿元，较上年增加22.31亿元，增长
18.4％，较预算增加0.85亿元，完成100.6％。其中实现出口销售5.42亿美元，
较上年减少0.54亿美元，降低9.0％，较预算减少0.61亿美元，完成89.9％。
2013年主要原材料的价格继续承接2012年的跌势低位盘整，公司采购策略小
组及时把握趋势，全年主要原材料采购均价较预算下降17.4%，减少采购支出9.13
亿元；领用价格较上年下降15.7％，减少采购支出9.67亿元；其中天然胶平均价
格17.17元，较上年的22.20元，下降22.7%（折合为销售价格约9.28%），减少金
额7.30亿元，合成橡胶下降21.3%、碳黑下降5.3%、钢丝帘线下降6.6%。为应对
原材料价格低位盘整对销售价格的压力，适时调整销售策略和商务政策，巩固市
场份额。全年销售价格平均下调6.2%，减少销售收入5.28亿元，增加商务促销
4.6%，减少销售收入3.94亿元。年内结算人民币平均汇率从6.2855升值到6.1939，
升值1.5％，减少销售收入约0.44亿元。
2013年与上年比较，因销售增长增加毛利1.01亿元，因上述销售价格下调、
促销和汇率损失减少毛利9.22亿元，因成本随原材料价格下降增加毛利4.76亿
元，合并报表实现销售毛利19.05亿元，较上年净减少3.44亿元,降低15.3%，较
预算减少2.87亿元，完成86.9%％。营业税金0.35亿元，较上年减少0.03亿元，
降低8.2%，较预算减少0.20亿元，完成63.5%，主要是东海公司斜交胎的大幅减
19
产。
通过加强预算管理和费用控制，合并报表发生三项费用15.48亿元，较上年
减少2.59亿元，降低14.3%，占销售收入的比重为10.8%，较上年下降4.1个百分
点，较预算减少2.17亿元，完成87.7%。计提减值损失0.31亿元，较上年减少0.06
亿元。投资收益0.52亿元，较上年增加0.39亿元，主要是持有法人股红利和子公
司资产减值回转。
合并报表营业利润为3.42亿元，较上年减少0.37亿元，降低9.7%，较预算减
少0.20亿元，完成94.6%。营业外净收益0.41亿元，主要是取得的政府补贴和资
产处置收入等。利润总额为3.84亿元，较上年减少0.28亿元，降低6.8%，较预算
增加0.11亿元，完成102.9%。
合并报表的所得税费用0.79亿元，与上年持平；公司除安徽公司以外的子公
司均实现盈利，回转少数股东权益136万元。合并报表实现归属于母公司的净利
润为3.06亿元，较上年增加0.14亿元，增长4.6%，较预算增加0.06亿元，完成
102.0%。
2013年每股利润0.344元，较上年增加0.015元。
2.资产负债情况
2013年末合并报表总资产113.37亿元，较上年增加5.92亿元，增长5.5%；负
债总额72.10亿元，较上年增加3.16亿元，增长4.6%，其中短期贷款（含一年内
到期的长期贷款）增加10.03亿元，长期贷款减少0.11亿元，华谊总部借款减少
6.42亿元，其他负债减少0.34亿元，资产负债率63.59%，较上年下降0.56个百分
点。
净资产27.23亿元，较上年增加2.29亿元，增长9.2%，低于净利润增长的主
要因素是分配2012年红利0.89亿元，2013年持有法人股市值上升0.17亿元。公司
的每股净资产从2.804元上升为3.062元；净资产收益率11.22％，由于净资产的
上升，较上年下降0.49个百分点，剔除非经常性收益后的净资产收益率为9.68％，
较上年下降0.30个百分点。
3.对外投资情况
2013年，合并报表范围子公司盈利1.20亿元（除安徽公司外全部盈利），较
上年减少1.24亿元，较预算减少0.90亿元，均已反映在合并报表的净利润中。
4.资金运作情况
2013 年销售回笼继续放缓，回笼银票比例、应收账款和应收票据大幅度上
升，通过加强收支计划平衡，保持公司的支付信用，积极消化银票，调整贷款长
短期和本外币结构，努力降低财务费用。集团从银行取得贷款的加权平均利率控
制在 5.48%，较银行平均基准利率下降 9.4%。合并报表财务费用控制在 3.37 亿
元，较上年减少 0.11 亿元，降低 3.1%，较预算减少 0.23 亿元。
20
2013年合并报表现金净流入2.07亿元，其中经营活动的现金流量净流入6.76
亿元，每股经营活动现金流量为0.76元；投资活动的现金流量净流出4.79亿元，
主要是子公司的项目投入；筹资活动的现金流量净流入0.23亿元。
公司合并报表流动比率0.90，速动比率0.60，偿债能力有所提升。
21
2013年合并报表利润预算完成情况
2013年 2012年 13年与12年 增减 2013年 13年实际较 13年预算
项 目
实际数 实际数 增减额 百分比 预算 预算增减额 完成率
营业收入 1,433,218.23 1,210,157.96 223,060.27 18.43% 1,424,675.94 8,542.28 100.60%
其中：内销收入 1,097,220.65 835,901.08 261,319.57 31.26% 1,045,100.94 52,119.71 104.99%
外销收入(人民币) 335,997.57 374,256.88 (38,259.30) -10.22% 379,575.00 (43,577.43) 88.52%
外销收入(美元) 54,159.70 59,542.90 (5,383.20) -9.04% 60,250.00 (6,090.30) 89.89%
营业成本 1,242,759.07 985,301.08 257,457.99 26.13% 1,205,469.10 37,289.97 103.09%
毛利 190,459.16 224,856.88 (34,397.72) -15.30% 219,206.84 (28,747.68) 86.89%
毛利率 13.29% 18.58% (5.29) -28.48% 15.39% (2.10) 86.37%
营业税金 3,539.81 3,855.09 (315.28) -8.18% 5,572.13 (2,032.32) 63.53%
营业费用 79,847.75 86,072.79 (6,225.04) -7.23% 84,011.72 (4,163.97) 95.04%
管理费用 41,218.64 59,796.90 (18,578.27) -31.07% 56,429.85 (15,211.22) 73.04%
财务费用 33,715.24 34,788.20 (1,072.95) -3.08% 36,030.34 (2,315.10) 93.57%
三项费用合计 154,781.63 180,657.89 (25,876.26) -14.32% 176,471.91 (21,690.28) 87.71%
占销售收入比重 10.80% 14.93% (4.13) -27.658% 12.39% (1.59) 87.186%
资产减值损失 3,124.52 3,736.94 (612.42) -0.16% 1,447.52 167,699.51 215.85%
公允价值变动收益
投资收益 5,225.91 1,321.30 3,904.61 295.51% 479.60 4,746.31 1089.64%
营业利润 34,239.11 37,928.25 (3,689.15) -9.73% 36,194.88 (1,955.77) 94.60%
营业外收入 4,402.11 4,253.53 148.58 3.49% 1,112.00 3,290.11 395.87%
营业外支出 263.70 990.47 (726.77) -73.38% 25.00 238.70 1054.81%
利润总额 38,377.52 41,191.31 (2,813.79) -6.83% 37,281.88 1,095.64 102.94%
所得税 7,945.17 7,874.50 70.67 0.90% 2,184.85 5,760.32 363.65%
少数股东权益 (135.82) 4,100.86 (4,236.68) -103.31% 5,124.56 (5,260.38) -2.65%
归属于母公司净利润 30,568.17 29,215.95 1,352.22 4.63% 29,972.46 595.70 101.99%
剔除减值和投资收益归
28,466.77 31,631.59 (3,164.81) -10.01% 30,940.38 (2,473.61) 92.01%
属于母公司净利润
剔除非经常性收益后归
26,368.39 24,903.59 1,464.80 5.88% 29,972.46 (3,604.08) 87.98%
属于母公司净利润
现金净流量
经营活动 67,555.42 95,121.41 (27,565.99) -28.98% 56,773.90 10,781.52 118.99%
投资活动 (47,902.79) (104,732.90) 56,830.12 -54.26% (118,910.38) 71,007.60 40.28%
筹资活动 2,332.23 57,852.72 (55,520.49) -95.97% 70,175.60 (67,843.37) 3.32%
汇率变动影响 (1,318.60) (950.36) (368.24) 38.75% 247.35 (1,565.95) -533.09%
合计现金净流量 20,666.26 47,290.87 (26,624.61) -56.30% 8,286.46 12,379.80 249.40%
22
2013年合并报表财务指标完成情况
2013年 2012年 13年与12年 增减
项 目
实际数 实际数 增减额 百分比
营业收入 1,433,218.23 1,210,157.96 223,060.27 18.43%
毛利 190,459.16 224,856.88 (34,397.72) -15.30%
营业利润 34,239.11 37,928.25 (3,689.15) -9.73%
利润总额 38,377.52 41,191.31 (2,813.79) -6.83%
净利润 30,568.17 29,215.95 1,352.22 4.63%
总资产 1,133,680.78 1,074,509.95 59,170.84 5.51%
负债总额 720,950.24 689,328.41 31,621.83 4.59%
股东权益 272,324.75 249,405.98 22,918.77 9.19%
每股收益 0.344 0.328 0.015 4.63%
每股净资产 3.062 2.804 0.258 9.19%
净资产收益率 11.22% 11.71% -0.49% -4.18%
剔除非经常性收益后净资产收
9.68% 9.99% -0.30% -3.03%
益率
每股经营活动现金流量 0.76 1.07 (0.31) -28.98%
每股现金净流量 0.23 0.53 (0.30) -56.30%
股东权益比率 24.02% 23.21% 0.81% 3.49%
资产负债率 63.59% 64.15% -0.56% -0.87%
流动比率 0.90 0.88 0.02 2.43%
速动比率 0.60 0.54 0.07 12.18%
23
双钱集团股份有限公司
日常关联交易的议案
各位股东：
现将《关于公司日常关联交易的议案》说明如下，提请股东大会审议。
一、 预计 2014 年度日常关联交易的基本情况
2014 年预计交易 2013 年
关联交易类别 关联人 预计实施内容
额（万元） 度
项目信息化建
上海华谊信息技术有限公司 3,000.00
设
上海华谊天原化工物流有限公司 货物运输 1,200.00
上海制皂（集团）如皋有限公司 货物采购 6,700.00
采购货物、接受
上海京华化工厂 货物采购 3,500.00
劳务
华谊集团(香港)有限公司 货物采购 50,000.00
上海华谊新能源化工销售有限公司 货物采购 2,000.00
安徽华谊化工有限公司 货物采购 3,201.00 2013 年
上海化工供销有限公司 货物采购 3,000.00 度日常
上海华谊贸易有限公司 货物采购 3,000.00 关联交
小计 75,601.00 易事项
将于
上海双钱轮胎销售（约旦）有限公
货物销售 10,000.00 2013 年
司
销售货物 度报告
上海制皂（集团）如皋有限公司 货物销售 1,690.00
中披露
华谊集团(香港)有限公司 货物销售 50,000.00
小计 61,690.00
上海制皂（集团）如皋有限公司 拆出资金 1,000.00
资金拆借 上海华谊（集团）公司 拆入资金 150,000.00
上海华谊集团财务有限责任公司 借款 100,000.00
小计 251,000.00
合计 388,291.00
1、基本情况
(1) 上海华谊信息技术有限公司
法人代表：常清；注册资本：人民币 2,000 万元；住所：长江西路 1180 号
402-9；经营范围：软件开发与测试；信息系统集成；企业管理咨询；信息系统
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运行维护；电子商务（不得从事增值电信、金融服务）；工业自动化系统建设与
服务；智能建筑；电脑软硬件；网络设备销售（除计算机信息系统安全专用产品）；
建筑智能化建设工程设计与施工；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设
计、施工和维修；仪器仪表（除专项规定）、电子产品、机电产品、通信设备的
销售及维修。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】。上海华谊（集团）公
司持股 55%。
(2) 上海华谊天原化工物流有限公司
法人代表：陈建明；注册资本：人民币 26,382.44 万元；住所：上海市金山
区漕泾镇合展路 155 号；经营范围：普通道路货物运输，货物专用运输（集装箱
A），包装服务，仓储服务，装卸服务，海上国际货物运输代理，陆上国际货物
运输代理，航空国际货物运输代理，会展服务，展览展示服务，会务服务，机械
设备维修，集装箱清洗维修，自有设备、自有房屋租赁（除金融租赁），化工产
品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、危险化学品）销
售，危险化学品批发（详见许可证）。上海天原（集团）有限公司持股 33.36%、
上海氯碱化工股份有限公司 16.64%、上海化学工业区置业有限公司 49.41%、上
海化学工业区投资实业有限公司 0.59%
(3) 上海制皂（集团）如皋有限公司
法人代表：张亚明；注册资本：人民币 12,800 万元；住所：江苏省如皋市
丁堰镇；经营范围：皂粒、甘油、硬脂酸、肥皂、无汞碱性电池生产、销售；经
营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进口业务。公司持股比例 50%。
(4) 上海京华化工厂
法人代表：朱道宁；注册资本：人民币 5,000 万元；住所：上海市闵行区双
柏路 485 号；经营范围：无机盐，其他基本化学原料，药用氧化锌，炉甘石，试
剂氧化锌，电器修理，化工设备检修【涉及行政许可的，凭许可证经营】。上海
焦化有限公司持股 100%。
(5) 华谊集团(香港)有限公司
法人代表：刘训峰；注册资本：美元 285 万元；住所：香港湾仔告士打道
173-174 号天厨商业大道 21 楼；经营范围：实业投资、化工医药产品及设备的制
造和销售，从事物流、仓储、货流及技术进出口等业务。上海华谊（集团）公司
持股 100%。
(6) 上海华谊新能源化工销售有限公司
法人代表：王文西；注册资本：人民币 4,000 万元；住所：上海市龙吴路 4400
号；经营范围：焦炭、化肥、化工产品、化工原料、危险化学品经营（详见危险
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化学品经营许可）、煤炭、矿产品、钢材。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营】。上海焦化有限公司持股 70%、上海华谊（集团）公司持股 30%。
(7) 安徽华谊化工有限公司
法人代表：胡国伟；注册资本：人民币 150,000 万元；住所：安徽省芜湖市
无为经济开发区华谊大道；经营范围：煤化工生产、销售。上海华谊（集团）公
司持股 31.06%，上海焦化有限公司持股 62.95%。
(8) 上海化工供销有限公司
法人代表：杨大年；注册资本：人民币 5,000 万元；住所：上海市闵行区光
南路 684 号 01；经营范围：化学材料、橡胶及其制品、机电设备、金属材料、
建筑材料、包装材料、煤炭、润滑油（除危险品）的销售收，仓储，经济技术咨
询及服务；自营和代理内销商品的进出口业务，进行进料加工和“三来一补”业
务，经营对销贸易和转口贸易；货运代理、船舶代理，【企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营】。煤化工生产、销售。上海天原（集团）有限公司持股 100%。
(9) 上海华谊贸易有限公司
法人代表：杨大年；注册资本：人民币 1,552 万元；住所：上海市浦东新区
浦东南路 1271 号-1289 号；经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（不另附进出口商品目录），
经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，化工产品（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、贵金属及
冶金炉料（专项审批除外）、润滑油、化学防护材料、矿产品（除专控）、钢材及
其制品、有色金属及其制品、机械设备、建筑装潢材料、日用化学品、电子仪器、
电器设备、家用电器、汽车零配件、电子计算机及其配件、（除计算机信息系统
安全专用产品）、五金、日用百货、照相及光学器材、服装服饰、工艺美术品、
木材及其制品、食用农产品、（除生猪产品）的销售，经济信息咨询（除经纪）。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。上海天原（集团）有限公司持
股 100%。
(10) 上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司
法人代表：刘雪君；注册资本：美元 100 万元；住所：约旦；经营范围：经
销轮胎、销售橡胶制品、化学原料、轮胎辅料、机械配件。公司持股比例 50%。
(11) 上海华谊（集团）公司
法人代表：刘训峰；注册资本：人民币 328,108 万元；住所：上海市化学工
业区联合路 100 号；经营范围：授权范围内的国有资产经营和管理，实业投资，
化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、
维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的
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设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技
术的进出口业务。【涉及行政许可的，凭许可证经营】。持有本公司 65.66%的股
份。
(12) 上海华谊集团财务有限责任公司
法人代表：金明达；注册资本：人民币 30,000 万元；住所：上海浦东南路
1271 号 15 楼；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【涉及行政
许可的，凭许可证经营】。上海华谊（集团）公司持股 70%、本公司持股 10%、
上海氯碱化工股份有限公司 10%、上海三爱富新材料股份有限公司 10%。
2、关联方与公司的关联关系
上海华谊（集团）公司系公司的控股股东；华谊集团(香港)有限公司系公司
控股股东的全资子公司；上海化工供销有限公司、上海华谊贸易有限公司系公司
控股股东全资子公司的全资子公司；上海华谊信息技术有限公司、上海华谊新能
源化工销售有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司系公司控股股东的控股子
公司；上海京华化工厂、上海华谊天原化工物流有限公司、安徽华谊化工有限公
司系公司控股股东间接控股的子公司；上海制皂（集团）如皋有限公司、上海双
钱轮胎销售（约旦）有限公司系公司参股的公司。
3、履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日
常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额 单位（万元）
关联人 2014 年(预计)
上海华谊信息技术有限公司 3,000
上海华谊天原化工物流有限公司 1,200
上海制皂（集团）如皋有限公司 9,390
上海京华化工厂 3,500
华谊集团(香港)有限公司 100,000
上海华谊新能源化工销售有限公司 2,000
安徽华谊化工有限公司 3,201
上海化工供销有限公司 3,000
上海华谊贸易有限公司 3,000
上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司 10,000
上海华谊（集团）公司 150,000
上海华谊集团财务有限责任公司 100,000
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人民币合计 388,291
三、定价政策及定价依据
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本
价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议
价定价；资金拆借按银行同期利率结算利息。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了
公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及提供劳务，一方面可以降低生
产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的
相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续
发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成
不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要
业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、公司七届二十二次董事会审议通过了上述关联交易事项，公司与关联方
上海华谊（集团）公司、上海华谊信息技术有限公司、上海华谊天原化工物流有
限公司、上海化工供销有限公司、上海华谊贸易有限公司、上海华谊新能源化工
销售有限公司、华谊集团(香港)有限公司、安徽华谊化工有限公司、上海京华化
工厂发生的日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生回避了表决。公司与关联方
上海华谊集团财务有限责任公司发生的日常关联交易事项，关联董事刘训峰先
生、章万友先生回避了表决。
2、独立董事的独立意见：独立董事施德容先生、李垣先生、章曦先生认为
上述关联交易定价合理、公允，是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司
和股东利益的行为。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日常生产经营的
实际需要，分别同上述关联方签订合同。
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关于双钱集团股份有限公司
对外提供担保额度的议案
各位股东：
现将《关于公司对外提供担保额度的议案》说明如下，提请股东大会审议。
根据证监发(2005)120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行
为的通知》精神，双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范对
外担保行为，有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运行的资金需求和便
于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具
体情况，公司拟给予相关子公司提供总额度担保，即在担保总额内有效，内容包
括到期展期和新增借款、票据贴现、国际贸易融资、或其他形式的流动资金融资。
担保期间为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日。
本次董事会审议公司对外担保总额度形成后，公司合计对外担保总额
181,700 万元，扣除公司拟对新疆昆仑轮胎有限公司所提供的担保额度 55,000 万
元，公司对外担保余额为 126,700 万元，占 2013 年经审计的归属于母公司所有
者权益比例为 46.53%；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）所提供的模拟
合并新疆昆仑轮胎有限公司备考报表，公司对外担保总额 181,700 万元占备考报
表的归属于母公司所有者权益比例为 55.14%。
附：对外担保额度情况表
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2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日公司对外担保额度情况表
(合并范围)
担保单位 被担保单位 担保额度(元) 有效期限 最终审议程序
双钱集团股份有限公司 双钱集团(江苏)轮胎有限公司 700,000,000.00 2014.01.01-2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(重庆)轮胎有限公司 300,000,000.00 2014.01.01-2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司 200,000,000.00 2014.01.01-2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 新疆昆仑轮胎有限公司 550,000,000.00 2014.01.01-2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上市公司对外担保合计 1,750,000,000.00
双钱集团(江苏)轮胎有限 二级子公司董事会、股东会、上市公
上海制皂（集团）如皋有限公司 17,000,000.00 2014.01.01-2016.06.30
公司 司董事会、股东大会
小计 17,000,000.00
三级子公司董事会、股东会、二级子
上海牡丹油墨有限公司 上海白象天鹅电池有限公司 20,000,000.00 2014.01.01-2016.06.30 公司董事会、股东会、上市公司董事
会、股东大会
三级子公司董事会、股东会、二级子
上海白象天鹅电池有限公
上海牡丹油墨有限公司 20,000,000.00 2014.01.01-2016.06.30 公司董事会、股东会、上市公司董事
司
会、股东大会
小计 40,000,000.00
三级子公司董事会、股东会、二级子
上海牡丹油墨有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 10,000,000.00 2014.01.01-2016.06.30 公司董事会、股东会、上市公司董事
会、股东大会
小计 10,000,000.00
上市公司控股子公司对外
67,000,000.00
担保合计
总计 1,817,000,000.00
30
双钱集团股份有限公司
2013 年度利润分配方案（预案）
各位股东：
受公司董事会委托，向股东大会报告 2013 年度利润分配方案，请予以审议。
2013 年年末经审计公司未分配利润 916,041,351.35 元，其中：1）2013 年年
初未分配利润 734,000,797.75 元；2)根据 2012 年度利润分配方案，向全体股东分
配红利 88,946,772.20 元，在 2013 年内已兑现；3)2013 年度公司合并报表经审计
归属于母公司的净利润为 305,681,653.88 元，依法提取法定公积金 34,694,328.08
元（含子公司提取数）。
公司按 2013 年年末总股本 889,467,722 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.08
元现金红利（含税），合计分配 96,062,513.98 元，B 股股利折算成美元支付。
现提请股东大会审议。
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双钱集团股份有限公司
关于 2013 年度会计师事务所审计费用
及续聘 2014 年度会计师事务所的议案
各位股东：
现将《公司关于 2013 年度会计师事务所审计费用及续聘 2014 年度会计师事
务所的议案》说明如下，提请股东大会审议。
公司聘请具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司实施了 2013 年度年报和 2013 年财务报告内部控制有效性审计工作，经双
方协商和公司董事会同意，2013 年度的年报审计费用为 170 万元（含税）人民
币，财务报告内部控制有效性审计费用为 68 万元（含税）人民币。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度年报和财
务报告内部控制有效性审计的会计师事务所。
现提请股东大会审议。
32
双钱集团股份有限公司
关于公司董事会调整融资总规模上限的议案
各位股东：
现将《关于公司董事会调整融资总规模上限的议案》说明如下，提请股东大
会审议。
双钱集团股份有限公司曾于 2012 年 3 月 28 日召开七届七次董事会会议，该
会议审议并通过了《关于对董事长授权的议案》，其中有授予董事长在 40 亿人民
币融资总规模内的贷款新增、展期或调整贷款银行的批准权。
鉴于公司经营业务的扩张，预计 2014 年母公司借款余额会突破 40 亿的上限，
故向董事会申请调整融资总规模的上限至 50 亿元人民币，并授予董事长在 50
亿人民币融资总规模内的贷款新增、展期或调整贷款银行的批准权。
现提请股东大会审议。
33
双钱集团股份有限公司
关于确认 2013 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额
及确定 2014 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案
各位股东：
根据公司章程的有关规定，现将公司《关于确认 2013 年内公司董监事和高
管人员报酬总额及确定 2014 年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》说明如
下，提请股东大会审议。
2013 年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前 858 万元，
该报酬总额包括在 2013 年内发生的 2012 年度的考核奖励和独立董事津贴，年度
报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合 2013 年绩效考核情况和 2014 年目标责任，2014 年公司董监事和高级
管理人员的报酬总额确定为税前 900 万元，其中领取津贴的独立董事每位税前
15 万元。上述报酬总额包括在 2014 年内发生的 2013 年度的考核奖励。
现提请股东大会审议。
34
