证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱 B 股 编号：临 2014-009
双钱集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议，
于 2014 年 3 月 10 日发出通知，2014 年 3 月 21 日在公司本部（吴淞路 290 号）
二楼会议室召开。会议应到董事 7 名，实到 7 名，公司监事及高级管理人员列席
了会议，会议由董事长刘训峰先生主持，会议的召开符合《公司法》、公司《章
程》的有关规定。
经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
一、审议通过了《公司 2013 年经济工作总结和 2014 年经济工作要点》。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
二、审议通过了《公司 2013 年度董事会工作报告》。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
三、审议通过了《公司 2013 年度独立董事述职报告》。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
四、审议通过了《公司 2013 年年度报告》全文及其摘要。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
五、审议通过了《公司 2013 年度财务决算报告》。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
六、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。
内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：临 2014-010）。
1、公司与关联方上海华谊（集团）公司、上海华谊信息技术有限公司、上
海华谊天原化工物流有限公司、上海化工供销有限公司、上海华谊贸易有限公司、
上海华谊新能源化工销售有限公司、华谊集团(香港)有限公司、安徽华谊化工有
限公司、上海京华化工厂发生的日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生回避了
表决。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2、公司与关联方上海华谊集团财务有限责任公司发生的日常关联交易事项，
关联董事刘训峰先生、章万友先生回避了表决。
1
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
3、公司与关联方上海制皂（集团）如皋有限公司、上海双钱轮胎销售（约
旦）有限公司发生的日常关联交易事项。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
七、审议通过了《关于公司对外提供担保额度的议案》。
根据证监发(2005)120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行
为的通知》精神，公司为进一步规范对外担保行为，有效规避担保风险，同时也
考虑各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发
展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况，公司拟在 2014 年 1 月 1 日至 2016
年 6 月 30 日给予相关子公司提供总额度担保，即在担保总额内有效，内容包括
到期展期和新增借款、票据贴现、国际贸易融资、或其他形式的流动资金融资。
（详见附件 1）
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
八、审议通过了《公司 2013 年度利润分配方案（预案）》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2013 年年末公司未分配利润
916,041,351.35 元，其中：1）2013 年年初未分配利润 734,000,797.75 元；2)根据
2012 年度利润分配方案，向全体股东分配红利 88,946,772.20 元，在 2013 年内已
兑现；3)2013 年度公司合并报表经审计归属于母公司的净利润为 305,681,653.88
元，依法需提取法定公积金约 34,694,328.08 元（含子公司提取数）。
公司按 2013 年年末总股本 889,467,722 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.08
元现金红利（含税），合计分配 96,062,513.98 元，B 股股利折算成美元支付。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
九、审议通过了《关于 2013 年度会计师事务所审计费用及续聘 2014 年度会
计师事务所的议案》
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度的年报审计费用 170
万元人民币，财务报告内部控制有效性审计费用为 68 万元人民币；同意继续聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度年报和财务报告内部控
制有效性审计的会计师事务所。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十、审议通过了《关于以公司房产抵押的方式向金融机构融资的议案》
根据公司所面临的融资环境，公司将在今后 1 至 3 年内，继续保留以所属双
钱载重轮胎分公司的房产进行抵押，从而向相关金融机构取得较低资金成本的融
资。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2
十一、审议通过了《关于公司董事会调整融资总规模上限的议案》
董事会同意公司调整融资总规模的上限至 50 亿元人民币，并授予董事长在
50 亿人民币融资总规模内的贷款新增、展期或调整贷款银行的批准权。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十二、审议通过了《关于追认公司 2013 年度日常关联交易事项的议案》
2013 年 5 月 17 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司日常关
联交易的议案》，基于日常关联交易的必要性、年度日常关联交易预计总额（以
下简称“年初预计交易额”）等相关事项，同意公司与关联方进行日常关联交易。
在 2013 年度后续日常生产经营过程中，基于生产经营的实际需要，公司日常关
联交易的实际发生额（以下简称“年度实际发生额”）超过了年初预计交易额。
公司 2013 年度日常关联交易事项的具体情况如下：
类别 关联人 年度实际发生额 年初预计交易额 超出部分
销售货物 上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司 11,796,313.29 美元 60,000,000.00 13,160,905.66
注：该等交易以美元结算，交易金额为 11,796,313.29 美元，按中国外汇交
易中心公布的 2013 年度每月末人民币汇率中间价为计算依据，折合人民币
73,160,905.66 元。
公司与关联方的日常交易均属于正常的经营活动，在较大程度上支持了公司
的生产经营和持续发展，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公
开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易的定
价原则，符合公平、公正、公开原则，不会对公司持续经营能力造成影响。同时，
上述关联交易是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行
为。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十三、审议通过了《关于确认 2013 年公司董监事和高管人员报酬总额及确
定 2014 年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》
2013 年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前 858 万元，
该报酬总额包括在 2013 年内发生的 2012 年度的考核奖励和独立董事的津贴。年
度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合公司 2013 年绩效考核情况和 2014 年目标责任，2014 年公司董监事和
高级管理人员的报酬总额确定为税前 900 万元，其中领取津贴的独立董事每位税
前 15 万元。上述报酬总额包括在 2014 年内发生的 2013 年度的考核奖励。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十四、审议通过了《公司内部控制评价报告》
3
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十五、审议通过了《公司社会责任报告》
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十六、审议通过了《公司 2013 年度审计委员会履职情况报告》
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十七、审议通过了《关于召集召开 2013 年度股东大会的议案》
具体事宜详见关于召开公司 2013 年度股东大会通知（临时公告编号：临
2014-013）。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十一、十三项议题需提交公司
2013 年度股东大会审议批准。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月二十一日
4
附件一
2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日公司对外担保额度情况表
(合并范围)
担保单位 被担保单位 担保额度(元) 有效期限 最终审议程序
双钱集团股份有限公司 双钱集团(江苏)轮胎有限公司 700,000,000.00 2014.01.01-2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团(重庆)轮胎有限公司 300,000,000.00 2014.01.01-2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司 200,000,000.00 2014.01.01-2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 新疆昆仑轮胎有限公司 550,000,000.00 2014.01.01-2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上市公司对外担保合计 1,750,000,000.00
双钱集团(江苏)轮胎有限 二级子公司董事会、股东会、上市公
上海制皂（集团）如皋有限公司 17,000,000.00 2014.01.01-2016.06.30
公司 司董事会、股东大会
小计 17,000,000.00
三级子公司董事会、股东会、二级子
上海牡丹油墨有限公司 上海白象天鹅电池有限公司 20,000,000.00 2014.01.01-2016.06.30 公司董事会、股东会、上市公司董事
会、股东大会
三级子公司董事会、股东会、二级子
上海白象天鹅电池有限公
上海牡丹油墨有限公司 20,000,000.00 2014.01.01-2016.06.30 公司董事会、股东会、上市公司董事
司
会、股东大会
小计 40,000,000.00
三级子公司董事会、股东会、二级子
上海牡丹油墨有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 10,000,000.00 2014.01.01-2016.06.30 公司董事会、股东会、上市公司董事
会、股东大会
小计 10,000,000.00
上市公司控股子公司对外
67,000,000.00
担保合计
总计 1,817,000,000.00
5
