双钱股份：2015年第一次临时股东大会的法律意见书2015-04-10
上海市国茂律师事务所
关于双钱集团股份有限公司
二 O 一五年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市国茂律师事务所
Shanghai International Economic & Trade Law Office
上海市国茂律师事务所
（原上海国际经济贸易律师事务所）
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上海市国茂律师事务所关于双钱集团股份有限公司
二 O 一五年第一次临时股东大会的法律意见书
沪国律[2015]证券见字第 GM：SQ002 号
致：双钱集团股份有限公司
上海市国茂律师事务所（以下简称“本所”）接受双钱集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派林芳芳律师、王鑫明律师（以
下简称“本所律师”）出席了公司于 2015 年 4 月 9 日召开的 2015 年第
一次临时股东大会，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资
格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，公司向本所提供出具法律意见书所需要的
材料并保证该等材料是真实的、准确的、完整的。本所律师对公司本
次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具
法律意见书所必须查阅的文件等材料、本次股东大会审议的议案以及
国家证监会规定的有关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》（以下简称“《股东权益保护的若干规定》”）、
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《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《双钱集团股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神对本
次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、根据公司第八届董事会第八次会议决议公告，公司于 2015 年
3 月 24 日，在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站刊
登了《公司第八届董事会第八次会议决议公告》、《公司关于召开 2015
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。公司
于 2015 年 4 月 3 日，在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易
所网站刊登了《公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会提示性公
告》（以下简称“《提示性公告》”）。
经本所律师核查，公司本次《股东大会通知》和《提示性公告》
中载明了有关本次股东大会会议的时间、地点、审议事项、参加会议
的对象、会议方式、会议登记办法、流通股股东参加网络投票程序等
事项。
2、本次股东大会于 2015 年 4 月 9 日下午 13：30 时在上海市宛平
路 315 号宛平宾馆四楼宛平厅如期召开。本次股东大会的召集人为公
司董事会。会议由公司董事长主持。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的两种方式。本次股东
大会网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2015 年 4 月 9 日的 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 4 月 9 日的
9:15-15:00。
经审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
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法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、根据我国法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本次《股
东大会通知》、《提示性公告》，出席本次股东大会的人员应为：2015
年 3 月 30 日交易结束后登记在册的 A 股股东或其委托代理人，及 2015
年 4 月 2 日交易结束后登记在册的 B 股（包括 ADR 股东）或其委托代
理人，（B 股、ADR 的最后交易日为 2015 年 3 月 30 日）；公司董事、监
事及高级管理人员；公司聘请的律师，公司邀请的其他人员。
2、经本所律师核查验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东
及股东授权委托代理人共 61 人 ， 代 表 股 权 数 607,399,770
股（其中 A 股 584,007,103 股，B 股 23,392,667 股），占总股本的：
68.288 %。通过网络投票的股东 8 人，代表股权数 239,700 股，占
总股本的： 0.027 %。以上出席本次股东大会的股东及股东代理人共
69 人，代表股权数 607,639,470 股，占总股本的： 68.315 %。
经本所律师核查验证，上述出席公司本次股东大会的股东及股东
的委托代理人、公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师
的资格合法有效。
3、本次股东大会由公司董事会召集。贵公司是依法设立并合法存
续的上市公司，公司本届董事会是依法选举产生并合法存续的。故本
所律师认为，公司本届董事会具有合法有效的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会审议列于会议通知中关于《关于公司发行股份购
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买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法律、法规规定的议
案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（下设十六项子议案分别为《公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的总体方案》、《交易方式》、《交易对方》、《交易标的》、《交
易价格》、《评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属》、《交
易标的办理权属转移的合同义务和违约责任》、《发行股份的种类和面
值》、《定价基准日和发行价格》、《发行数量》、《发行对象以及认购方
式》、《发行股份限售期安排》、《上市地点》、《关于本次发行前滚存未
分配利润的处臵方案》、《募集资金用途》、《公司本次发行决议有效期
限》）、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易
的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规
定的议案》、《关于双钱集团股份有限公司与上海华谊（集团）公司签
订发行股份购买资产协议的议案》、《关于双钱集团股份有限公司与上
海华谊（集团）公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海三爱富新材
料股份有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司签订<关于上海华谊
集团财务有限责任公司之增资协议>的议案》、《关于〈双钱集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请公司股东大
会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事宜的议案》。上述十项议案（其中第二项议案下设十六项子
议案）按照会议议程进行了审议，并以现场记名投票表决和网络投票
表决相结合的方式进行表决。
2、本次股东大会不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事
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项进行表决的情形。
3、本次股东大会由股东代表和监事参加了计票和监票。十项议案
（其中第二项议案下设十六项子议案）中第一、三、八、九、十项议
案获得出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代理
人所持表决权的二分之一以上有效表决通过；第二、四、五、六、七
项议案获得出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上有效表决通过。
4、出席本次股东大会的股东以及经股东授权委托的代理人没有在
本次股东大会上对表决结果提出异议。
据此本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四．结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《股东权益保护的若干
规定》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出
席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程
序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料按
有关规定予以公告。
上海市国茂律师事务所 负责人：林芳芳
经办人：林芳芳 律师
王鑫明 律师
二零一五年四月九日
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