上海华谊集团股份有限公司
2015 年度股东大会资料
二○一六年五月二十日
上海华谊集团股份有限公司
2015 年度股东大会会议
目录
一、2015 年度股东大会须知………………………………………………… 2
二、2015 年度股东大会会议议程…………………………………………… 3
三、2015 年度公司董事会工作报告………………………………………… 4
四、2015 年度公司监事会工作报告………………………………………… 16
五、公司 2015 年度独立董事述职报告……………………………………… 23
六、公司 2015 年度报告………………………………………………………
七、公司 2015 年度财务预算执行情况……………………………………… 28
八、关于 2016 年公司日常关联交易的议案………………………………….. 32
九、关于公司对外担保额度的议案………………………………………… 42
十、2015 年度公司利润分配方案（预案）……………………………………. 45
十一、关于 2015 年度会计师事务所审计费用及续聘 2016 年度会计师事
务所的议案……………………………………………………………. 46
十二、关于确认 2015 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定
2016 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案………………. 47
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上海华谊集团股份有限公司
2015 年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制
定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的
有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数
多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所
持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
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董事会
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2015 年度股东大会会议议程
会议时间：2016 年 5 月 20 日上午 9:30
会议地点：青松城大酒店四楼百花厅
大会主席：刘训峰董事长
会议议程：
序号 议 程
一 宣布大会开幕
二 审议《 2015 年度公司董事会工作报告》
三 审议《 2015 年度公司监事会工作报告》
四 审议《公司 2015 年度独立董事述职报告》
五 审议《公司 2015 年度报告》
六 审议《公司 2015 年度财务预算执行情况》
七 审议《关于 2016 年公司日常关联交易的议案》
八 审议《关于公司对外担保额度的议案》
九 审议《2015 年度公司利润分配方案（预案）》
十 审议《关于 2015 年度会计师事务所审计费用及续聘 2016 年度会计师事务
所的议案》
十一 审议《关于确认 2015 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定 2016
年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》
十二 股东发言并投票表决
十三 宣读投票结果及本次股东大会决议
十四 律师宣读法律意见书
十五 大会闭幕
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2015 年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会做 2015 年度董事会工作报告，请予审议。
2015 年，在国内经济增长放缓等错综复杂的形势和背景下，尤其是在行业
产能过剩加剧、主要产品价格下跌、行业整体开工率走低的情况下，公司董事会
科学决策，紧紧围绕“十二五”规划目标和年度预算，坚持“创新驱动发展、经
济转型升级”的工作要求，积极应对各种困难和挑战，大力推进“改革、创新、
发展、调整”，年内公司顺利完成了重大资产重组和配套资金的募集工作，从原
来以绿色轮胎业务为主扩展为现有的能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工
和化工服务等五大核心业务，增强了公司抗风险能力，公司整体经济运行水平保
持较好态势。2015 年公司共完成营业总收入 407.03 亿元，实现利润总额 7.18
亿元、归属于母公司净利润 7.04 亿元，在严峻的经济形势下，公司取得这样的
业绩来之不易，是董事会和经营班子一起，带领公司全体员工共同努力的结果，
公司通过一年来创新驱动、转型升级的努力实践，为“十三五”公司新一轮发展
赢得了更大空间，也将有力推进公司战略愿景的早日实现。
一、2015 年公司董事会主要工作回顾
1. 充分发挥公司董事会科学决策
2015 年，公司董事会共召开了 13 次会议。董事会下设的战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会按照各自的工作要求履行了相应的职能。
公司董事会认真分析国内外经济形势，审时度势，制定了一系列促进公司发展的
规划、措施并监督落实，推动了公司科学发展。
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一是在战略发展方面，公司董事会于 2015 年 3 月 23 日召开八届八次会议审
议并通过了发行股份购买控股股东上海华谊（集团）公司核心资产。4 月 9 日，
在全体中小股东的大力支持下，公司股东大会以高票通过了公司重大资产重组方
案。6 月 24 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国
证监会上市公司并购重组委员会无条件通过。7 月 23 日，该方案获中国证监会
正式批复，同时也是 2015 年度 A 股市场十大并购重组案例之一，总交易金额为
116.47 亿元。公司完成重大资产重组之后，主营业务发生了重大变化，实现了
将能源化工、绿色轮胎、精细化工、先进材料和化工服务置于统一的管控平台，
推动了化工一体化产业链的进一步整合和扩张，提升了上海化工产业在国内外市
场的竞争力以及上市公司的抗风险能力。
根据转型发展升级版的目标要求，年内公司完成了“十三五”规划编制，通
过重点研究行业趋势、发展规律、新技术新领域、重点新兴市场、国家战略等课
题，确定了“智能制造、价值增长、效益提升、海外发展”战略方针，明确了加
快发展智能制造，推进基于大数据的“制造+服务”的“双核驱动”业务发展模
式，加快发展“能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工”四大产业业务，并
不断培育新的核心业务，同时不断加快发展化工服务业，支撑“一个华谊，全国
业务，海外发展”战略实施。
二是在市场营销方面，公司在销售管理上推行“一司一策”，明确各业务板
块的销售重点和业务导向，制造型企业以实物量销售为主、贸易型企业则以净利
润考核为主。一年来，公司还积极探索整合市场营销资源，优化供应链管理，研
究各业务板块销售公司集中办公，探索营销后台共享，进一步加强一线营销力量，
加强销售队伍和经销商培训，优化贸易结构，健全风险防控机制，使公司市场营
销工作得到进一步提升，不断为客户和消费者提供满意服务。
三是在技术研发方面，公司已制定技术创新三年行动计划和技术创新奖励激
励政策，确定了一批院企联合攻关项目。公司加强技术研发平台建设，推动研发
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人员、研究设施、分析仪器等技术资源共享。公司明确了突出市场导向和客户导
向，启动科研门径系统项目建设，邀请软件供应商对门径管理系统进行培训及安
全分享，制定完成项目分类及门径流程初步方案，对各阶段模板、各关口把关者
定位以及把关规则等相关内容一一定位。2016 年公司计划系统上线，提升公司
研发能力及效率，从而进一步推动各业务板块科研创新、技术进步。
四是在信息化建设方面，公司持续推进与埃森哲等公司的合作，根据工作部
署，按照时间节点顺利完成了 ERP 项目的上线，通过加强信息化建设，对深化公
司科学管理和提升公司核心竞争能力起到了积极的推动。年内围绕“一张网”、
“一朵云”和“一个平台”，打造“三网融合”系统、统一的“云服务”系统和
管控一体化信息平台，初步实现了数据的共享与可视化，提升了工作效率，也为
向大数据迈进打下基础。
五是在降本增效方面，公司启动了精益运营转型项目，紧紧抓住“设备”这
个最关键单元，在收率、能效、业绩多个方面同时运用先进的管理理念和方法，
配以科学的分析工具和手段，对设备实行现场管理目视化、设备操作标准化、业
绩管理可视化；同时，完善设备管理 KPI 体系，增加过程指标，更好地管控日常
设备。通过精益运营转型项目实施，提高了企业在管理架构、运营体系、理念能
力等方面的精益生产水平，降低了生产成本，为推广精益生产和卓越运营提供了
可复制的模板及经验。
六是在安全生产方面，公司加强 HSE 制度建设与安全投入，按照“一岗双责”
的总体要求，坚持“谁主管，谁负责；谁发包，谁负责；谁出租，谁负责；谁研
发，谁负责”，通过细化 HSE 责任书、风险抵押责任书、承诺书和 KPI 考核指标
等强化责任落实，严格执行安全生产事故责任追究制度。公司每年持续加大安全
投入，2015 年 HSE 专项投入 7650 万，完成 HSE 项目 76 个，推进安全生产管理
可视化建设，在精益管理、卓越运行中确保生产经营的本质安全。公司上下积极
倡导全员参与的安全文化，改变员工由过去“要我安全”的观念，转变为“我要
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安全、我能安全、我会安全”的理念，为提高员工隐患识别能力，出台了《安全
隐患公示制度》、《事故案例汇编》、《突发事故—人员应急救治指导手册》等宣传
指导书，“安康杯”竞赛达到生产型企业全覆盖，使公司倡导的本质安全工作得
到了进一步的提升。
一年来，公司的战略规划鼓舞了士气，运营提升推动了发展，安全管理保障
了和谐，公司所坚持的创新驱动之路、技术进步之路、内涵发展之路、科学管理
之路得到了稳步向前，做强主业的信心和决心更为坚定，公司董事会所制定的各
项战略发展目标也得到了具体的落实。
2. 完善公司治理
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所规范治理的要求进一步提
升公司规范治理水平。公司完成资产重组后，对注入企业加强规范治理工作，组
织开展信息披露等相关业务培训。考虑到资产注入后的公司实际情况，公司经八
届十三次董事会审议，通过了《关于调整公司经营层决策权限的议案》、《授权经
营层修订公司内控体系的议案》，进一步加强上市公司法人治理结构建设。同时，
按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定，公司对注入企业的日常关联交易
行为、对外担保行为加强规范管理，公司董事会审议通过了《关于公司日常关联
交易的议案》、《关于公司对外担保额度的议案》和《关于公司折旧政策情况说明
的议案》等，有效推动了公司内控管理水平的不断提高。
2015 年年底，公司通过定向增发完成配套资金募集后，公司董事会规范公
司募集资金的管理和使用，公司董事会根据《募集资金管理制度》的有关规定，
审议通过了关于开设二级、三级募集资金银行专项账户的相关议案，并签订了各
方监管协议，通过规范公司募集资金的管理和使用，保护了公众投资者的利益。
目前，公司根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规开展公司治理实践，并严格
按照上述法律法规和规章制度的要求规范运作，目前，公司的治理情况符合中国
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证监会的相关要求。
3. 独立董事认真履行职责
公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度。
2015 年，独立董事出席了各次董事会会议及各专门委员会会议，出席率 100%。
独立董事在会前能主动了解公司生产运作和经营情况，认真审阅相关议案及资
料，会上认真审议各项议案，积极参与讨论并发表意见，并向董事会提出各项建
议，为董事会正确决策起到了积极作用。本年度独立董事对聘请会计师事务所、
关联交易、对外担保、内控报告、董事监事和高管的薪酬、利润分配等相关事项
均发表了独立意见，独立董事还对公司生产经营和项目发展等情况进行持续关
注，切实履行了自己的职责，充分发挥了独立性的作用，维护了公司利益，也维
护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
4. 信息披露及时、真实、准确
公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时
地披露有关信息，2015 年公司按期披露了定期报告，并且披露了 78 个临时公告。
5. 投资者关系管理得到加强
公司董事会指定董秘室负责接待投资者来访来电和咨询，尽量满足境内外投
资机构、投资人、证券分析师、财经媒体等的要求，通过网络、电话、来访接待
等形式，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，树立上市公司的
良好形象，增强投资者的持股信心。
二、2016 年公司发展展望
2016 年是“十三五”规划的启动之年，“十三五”是公司未来发展的关键时
期，也是向着世界化工 50 强进军的重要阶段。作为公司“改革、创新、发展、
调整”的出击之年，注定是不平凡的一年,因此，做好新一年的各项工作尤为重
要和关键。
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1. 公司所面临的外部经济形势和市场竞争格局
从 2016 年以及未来 2~3 年宏观经济趋势来看，世界经济仍处于深度调整期，
经济增长的不确定性依然突出，主要经济体的走势继续分化，面临大宗商品价格
走低、贸易流动减少、汇率波动性和资本流动性上升、投资和生产率增长停滞、
地缘政治经济等多重挑战。
我国经济处在阶段更替、结构转换、模式重建、风险释放的“新常态”，面
临的问题和矛盾将更为错综复杂：GDP 增速将进一步放缓，煤矿、钢铁、化工等
传统行业的结构性产能过剩矛盾成为制约发展的重大问题。去年年底召开的中央
经济工作会议提出，“我国在整体经济增速和就业有韧性的同时，必须忍受结构
调整的阵痛”，会议提出了去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务
和要求。
从行业整体发展趋势来看，对公司而言同样具有巨大的挑战和压力，但同时
也有许多的发展机遇。
首先，从化工行业整体来看，未来几年，随着全球经济保持中低速增长，中
国经济进入新常态，化工行业经过十几年的高速增长后，也将整体持续放缓，部
分产品产能过剩严重，全国主要化工产品如甲醇、醋酸、丙烯酸的平均开工率处
于 70%以下，并且仍有产能在持续释放，行业竞争更加激烈，公司的盈利水平也
将受到较大的挑战。中央经济工作会议明确了“供给侧结构性改革”的解决方向，
通过调整产业结构，淘汰落后产能，推动并购重组，多措并举，积极稳妥化解产
能过剩，从而有利于行业内领先企业通过并购重组等手段提升行业地位。
其次，化工行业在大宗化学品普遍陷入红海竞争的格局下，下游业务仍有许
多产品具有行业吸引力，精细化工、先进材料等业务受原材料波动影响小，利润
相对较高，市场潜力大，成长性较好。2015 年，许多下游化工企业取得了超出
预期的盈利增长。目前，行业内企业纷纷推进转型升级，发展下游高附加值产品，
对公司进一步加大聚焦下游力度，加快向高性能、高附加值、高增长型产品领域
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转型提出了更为迫切的要求。
第三，随着国家创新驱动战略的推进，创新已经成为企业发展的主要动力。
不仅仅是技术创新，也包括业态创新、模式创新、机制创新等全方位的创新，中
国制造 2025 将逐步推进落实，智能制造等信息化浪潮将对行业的发展带来巨大
的改变，通过智能制造来实现缩短产品研制周期、降低运营成本、提高生产效率、
提升产品质量、降低资源能源消耗等已经成为行业内企业的发展趋势，也对公司
加大创新发展力度，提升智能制造发展水平，从而增强核心竞争力提出了要求和
挑战。
从公司所在的细分行业来看，又各自具有独特的发展趋势和竞争特点。
一是公司绿色轮胎板块。我国轮胎出口率长期在 50%左右，近期国外贸易保
护主义进一步抬头，贸易保护、贸易争端对轮胎企业出口带来巨大压力，并进一
步加剧了轮胎市场的争夺，我国轮胎行业淘汰落后产能、并购整合的力度将加大，
同时，智能制造将得到快速发展，新型轮胎产品如安全轮胎、智能轮胎、绿色轮
胎、高性能轮胎、全天候轮胎、非充气轮胎等创新产品将不断涌现，并且电商等
新模式也将加快发展，总体而言，要求公司推进智能制造、加大创新转型，加快
海外发展。
二是公司能源化工板块。基于我国“富煤、贫油、少气”的大背景，煤基能
源化工作为石化行业重要的补充，在“十三五”期间仍将得到快速发展。同时，
随着高效、清洁、低碳成为世界能源发展方向，推进煤炭清洁利用是大趋势，煤
化工要在满足最严格的环保要求和保障水资源供应的前提下，稳步推进新型煤化
工升级示范工程及相关技术研究，需要不断进行产业优化集成，形成煤炭综合、
高效、多联产的产业组合模式。低油价对煤化工的发展也产生了显著的影响，在
与石油基能源化工竞争过程中，要求公司必须苦练内功，优化内部运行，实现效
益最优化；另一方面，就是要规划好产业未来发展方向，综合考虑资源优势、物
流优势、产业链集群、产品结构高端化、绿色生产等方面，立足建设综合优势项
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目。
三是公司先进材料板块。随着我国经济结构升级转型，新一代信息技术产业、
海洋工程装备产业、节能环保产业、先进轨道交通装备等产业发展急需新材料业
务的发展，新材料作为我国重要的战略性新兴产业将取得比大宗产品更快的增长
速度，一大批新材料如氟聚合物、SAP（高吸水性树脂）、异戊橡胶、聚苯硫醚、
碳纤维等在“十三五”期间仍将取得超过 10%的高增长率，要求公司抓住 SAP 等
新材料的发展机遇，加快抢占市场。
四是公司精细化工板块。精细化工是当今化学工业中最具活力的新兴领域之
一。2010 年至 2014 年我国专用化学品年均增长率为 16.6%。我国专用化学品整
体对外依存度高，绝大多数专用化学品领域，如食品添加剂、饲料添加剂、表面
活性剂、塑料助剂、橡胶助剂、水处理剂、造纸化学品等正处于成长期。高端专
用化学品约占专用化学品总量的 30%，其中大约 1/3 依靠进口。未来几年，国内
精细化工行业仍具有较好的发展前景。同时，近年来世界精细化工还表现为产业
集中度进一步提高，产业集群化、工艺清洁化、节能化、产品多样化、专用化、
高性能化等显著特征。通过技术创新，调整和优化精细化工产品结构，重点开发
高性能化、专用化、绿色化产品，已成为当前世界精细化工发展的趋势。对公司
而言，要求加快兼并重组步伐，调整产品结构，进一步巩固和扩大市场份额，提
高行业的集中度和市场主导权。
五是公司化工服务板块。制造业和服务业协调发展将成为行业发展的新常
态。从全球来看，90 年代相关制造业企业开始将产品和服务打包在一起，提供
一站式服务，2000 年以后逐步形成更为完善的系统方案提供商运营模式，相关
的产品和服务通过有效整合，形成有机的整体，涉及的服务种类繁多，包括培训、
远程监控、远程诊断、财务支持等等，融入的生产性服务越高级、产品与服务的
结合设计越复杂，竞争对手越难以模仿和超越，要求公司进一步提升制造与服务
融合的层次，提升核心竞争力。
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因此在新的一年里，公司董事会和经营班子一起，将进一步认清形势，把握
方向，加快推进公司创新驱动、转型升级，确保新一年各项经济目标的顺利完成。
2．公司发展战略
公司将以“建设具有国际竞争力和影响力的化工企业集团，成为技术领先的
系统方案提供商，2020 年跻身全球化工 50 强，2030 年跻身全球化工 40 强”为
发展愿景，坚持“绿色化工”的发展理念，持续优化业务组合和业务布局，充分
发挥公司的技术优势、品牌优势、区位优势、产业基础优势、客户资源优势，按
照“智能制造、价值增长、效益提升、海外发展”的原则加快发展。
在制定战略举措方面：
一是公司将积极推进生产自动化、管理信息化、商务智能化，探索和发展智
能产品、智能服务、智能制造新业态新模式，形成公司“制造+互联网”的智能
制造体系，支持公司的运营提质增效和升级，提升公司核心竞争力。
二是公司将以市场需求为导向，通过管理创新、技术创新、运营提升等综合
举措推进企业价值持续增长，持续优化业务组合，坚持“制造+服务”的“双核
驱动”发展模式，继续加快发展五大业务，进一步做大做强现有核心产品，同时
积极推动产品链向下游延伸，提升差异化发展水平；加强新业务领域的研究，培
育新的核心业务，加快向高性能、高附加值、高增长型产品领域转型。
三是公司将重点推进精益运营，提升运营效益，实现运营和成本管理达到世
界先进化工企业水准，推进卓越采购、卓越销售，供应链管理优化，实现由“产
品提供者”向“市场组织者”转型，完善以市场为导向的营销销售模式，追求更
有质量、更有效益的发展。
四是公司将重点推进一体化基地建设和海外布局，更加积极关注海外发展机
遇，特别是要抓住“一带一路”等机遇，进一步加强与跨国企业的合作，以兼并
收购重组为重要手段，瞄准资源、技术、市场等要素重点投资，提升在世界范围
内配置资源的能力。
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五是公司将进一步推进改革，完善管理制度体系，按照“精简、扁平、高效”
以及“资源整合、效益最大化”的原则，完善组织架构，深化“战略业务单元（SBU）
+专业条线职能（FUNCTION）”模式，加强灵活激励机制的探索和一流人才队伍的
建设，打造高效组织能力。
六是公司将推进技术创新体系建设，整合旗下研发资源，建成集试验研究、
工程化研究与示范、工程设计等为一体的，具有行业较强影响力的创新中心。
七是公司将借鉴先进企业的成功经验，坚持“一体化”理念，推进安全文化、
品牌文化、责任文化的基础上，进一步完善构建企业文化体系。
3. 新一年度的经营计划和落实措施
公司计划 2016 年主要产品甲醇产量为 158.1 万吨、醋酸产量为 120.1 万吨、
各类油漆涂料为 2.1 万吨、新材料产量为 2.1 万吨、轮胎产量为 1010.4 万条。
2016 年公司销售收入预计比 2015 年增加 2%以上。
2016 年公司将在发展战略的指引下，进一步加大产业调整深度和新业务发
展力度，并以提质增效为核心，加强生产运营管理，拓展市场，同时狠抓总部价
值提升工作，围绕总部能力建设，推动转型升级。
一是要推进结构调整，增强业务深度。针对高成本产能，加强调整力度；同
时，拓展新业务，增加面向客户的业务，实施转型发展；加大并购与合资合作力
度，建立科学的并购管理体系，加强战略课题的研究，力推下游业务发展，向高
附加值、高性能、高成长性的产品发展；推进化工服务业务的发展，加强专业平
台的建设，增进协同效应，为主业发展提供支撑。
二是要推进精益运营，实现降本增效。聚焦建设卓越运营管理体系，切实围
绕生产制造的各个环节，加强精益管理，降低生产成本；同时，优化供应链管理，
加强营销体系建设，全力以赴开拓市场，扩大销售；加强智能制造建设，提升运
营效益。
三是要推进能力建设，创造价值增长。推进总部架构调整，精简管理架构，
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坚持“扁平、精简、高效”，优化工作流程，深化“业务单元+职能部门”的矩阵
式管理模式，进一步整合优化组织架构；加强科研管理创新，提升研发效率；同
时，启动公司卓越中心建设和能力中心建设，推进通用功能集中，服务共享，辐
射运行，提高效率。
完善 HSE 管理和“三基”责任体系，通过全面系统评估 HSE 体系，完善体系
建设，强化责任落实，抓好安全环保和隐患排查工作，确保安全环保受控。
四是要推进人才培育，提升组织能力。进一步整合公司内部人力资源，构建
适应市场化、专业化、国际化的人力资源一体化管理能力。继续探索制订与公司
战略发展相适应的人才管理制度，公司将继续围绕“YHA”人才培养计划，探索
“之字型”、“2+2+2”的人才培养路径，加强人才在公司范围内的柔性流动，开
展跨领域、跨体系、跨业务的调配。同时在人才考核激励上，要进一步改进薪酬
分配激励方式，将激励与效益、贡献挂钩，强化员工的责任意识，为公司可持续
发展提供有力保障。
五是要推进“阳光华谊”，落实社会责任。2016 年，公司将推进“阳光华谊”
建设，面对公司新一轮发展，公司将以“绿色化工，美好生活”的发展理念、“开
放、责任、诚信、实干、包容”的华谊文化、“知行合一，常德不离”的华谊价
值观，以及“阳光华谊、以人为本、团队协作、自强不息”的品牌内涵来统一全
体华谊人的价值取向，造就一支与公司价值观相一致、与公司战略发展相一致的
员工队伍，推动公司实现“打造具有国际竞争力和影响力的化工企业集团，成为
社会需要、受人尊重的公司”的美好愿景。
新的一年，公司将继续落实和推进企业应尽的社会责任，公司将以上市公司
良好的经营业绩为客户创造价值、为股东带来回报、为员工提供舞台、为社会作
出贡献，向公众展现公司的良好形象，不断提升上市公司市值管理水平。
各位股东：2016 年，公司仍将受到内外经济环境的严峻考验。面对复杂的
外部环境，更需要我们注重战略研究，加快创新驱动和转型升级，进一步提升公
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司的核心竞争能力、持续盈利能力和高效的组织能力，主动性、创造性、开拓性
地抓好新一年的各项工作，为广大股东创造更好的投资回报而努力工作。
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上海华谊集团股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向股东大会做 2015 年度监事会工作报告，请予审议。
2015 年，是“十二五”的收官之年，中国经济增速放缓、世界经济仍处在
国际金融危机后的深度调整期，新兴经济体面临增长压力，大宗商品价格波动，
地缘政治等非经济因素影响加大，宏观形势更加“扑朔迷离”。面对严峻形势，
公司经营班子在董事会的指导下，以“实践改革抓调整，谋划创新促发展”为指
导思想，围绕品牌定位战略，进一步创新思维方式、大胆实践变革，狠抓各项经
营目标和任务的落实。本报告期内，监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《监事会议事规则》等法律法规和公司《章程》的规定，
遵守诚信原则，忠实、认真的履行监督职责，充分发挥了监事的作用，有效维护
了全体股东、公司和员工的合法权利和利益，现汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开会议十二次：
1、八届五次监事会
公司八届五次监事会议于 2015 年 2 月 6 日以通讯方式召开，全体监事参加，
会议审阅《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
2、八届六次监事会
公司八届六次监事会议于 2015 年 3 月 2 日以通讯方式召开，全体监事参加，
会议审阅《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
3、八届七次监事会
公司八届七次监事会议于 2015 年 3 月 13 日公司本部召开，全体监事参加，
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会议审议议案如下：
（1）、审议 2014 年年度报告及摘要；
（2）、审议 2014 年度公司监事会工作报告；
（3）、审议关于提名监事候选人议案。
4、八届八次监事会
公司八届八次监事会议于 2015 年 3 月 23 日在华园会议中心召开，全体监事
参加，会议内容如下：
（1）、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符
合相关法律、法规规定的议案》；
（2）、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》；
（3）、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易
的议案》；
（4）、审议《关于双钱集团股份有限公司与上海华谊（集团）公司签订发行
股份购买资产协议的议案》；
（5）、审议《关于双钱集团股份有限公司与上海华谊（集团）公司、上海氯
碱化工股份有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司、上海华谊集团财务有限
责任公司签订<关于上海华谊集团财务有限责任公司之增资协议的议案》；
（6）、审议《关于〈双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（7）、审议《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有
关审计、评估和盈利预测报告的议案》；
（8）、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（9）、审议《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
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5、八届九次监事会
公司八届九次监事会议于 2015 年 4 月 28 日通过通讯方式召开，全体监事参
加，会议内容如下：
（1）、审议 2015 年第一季度报告及摘要；
（2）、审阅《关于调整董事会专门委员会成员的议案》；
（3）、审阅《关于追认默特克控股有限公司和天福房地产公司破产及核销相
关资产损失的议案（预案）》。
6、八届十次监事会
公司八届十次监事会议于 2015 年 5 月 28 日在公司本部召开，全体监事参加，
会议审议通过了《选举公司监事顾立立先生为公司第八届监事会主席》议案。
7、八届十一次监事会
公司八届十一次监事会议于 2015 年 8 月 21 日在公司本部召开，全体监事参
加，会议内容如下：
（1）、审阅《上半年行政工作总结和下半年行政工作安排》；
（2）、审议《公司 2015 年半年度报告》；
（3）、审阅《关于向伊朗公司技术转让的议案》。
8、八届十二次监事会
公司八届十二次监事会议于 2015 年 9 月 23 日在华园会议中心召开，全体监
事参加，会议审阅如下议案：
（1）、关于修改公司章程部份条款的议案；
（2）、关于公司日常关联交易的议案；
（3）、关于公司对外担保额度的议案；
（4）、关于调整经营层决策权限的议案；
（5）、关于授权经营层修订内控体系的议案；
（6）、关天公司折旧政策情况说明的议案；
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（7）、关于召集召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案。
9、八届十三次监事会
公司八届十三次监事会议于 2015 年 10 月 29 日以通过通讯方式召开，全体
监事参加，会议审议了《2015 年第三季度报告及摘要》
10、八届十四次监事会
公司八届十四次监事会议于 2015 年 11 月 23 日以通讯表决方式召开，全体
监事参加，会议审阅了：
（1）、关于出售双钱集团上海轮胎研究所有限公司土地使用权等相关资产的
议案；
（2）、关于公司出售其他上市公司股份相关事宜的议案；
（3）、关于召集召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案。
11、八届十五次监事会
公司八届十五次监事会议于 2015 年 11 月 26 日以通讯表决方式召开，全体
监事参加，会议审阅了《关于开设募集资金银行专项账户的议案》。
12、八届十六次监事会
公司八届十六次监事会议于 2015 年 12 月 24 日以通讯方式召开，全体监事
参加，会议审议了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
监事会在本年度内还审阅了公司 2014 年经济工作总结和 2015 年经济工作要
点、审阅 2014 年度公司董事会工作报告、审阅公司 2014 年度独立董事述职报告、
审阅 2014 年度审计委员会履职情况报告、审阅关于公司 2014 年度财务决算和
2015 年度财务预算报告、审阅关于公司日常关联交易的议案、审阅 2014 年度公
司利润分配预案、审阅关于 2014 年度会计师事务所审计费用及续聘 2015 年度会
计师事务所的议案、审阅关于会计政策变更的议案、审阅关于确认 2014 年内公
司董监事和高管人员报酬总额及确定 2015 年公司董监事和高管人员报酬总额的
议案、审阅关于增补第八届董事会独立董事候选人的议案、审阅公司 2014 年内
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控工作报告、审阅公司社会责任报告、审阅关于召集召开 2014 年度股东大会的
议案。
在报告期内，监事会全体成员均按照监事会的要求出席和参加会议，并根据
会议议程进行议案的审议和审阅，认真负责的履行了监事会的职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度监事会依法参加和列席了公司各次股东大会及董事会，并认真地审阅
了股东大会的各项文件和董事会的有关报告。监事会认为报告期内公司股东大会
和董事会决策程序合规，决策事项合法，没有发现因决策失误而损害公司利益和
股东利益的情况。报告期内公司依法经营、规范管理、经营业绩客观真实；内控
管理工作的深度和广度有了较大的发展和提高，内控制度完整、合理、有效；公
司经营决策程序合法，公司董事及其他高级管理人员在业务经营及管理过程中谨
慎、认真、勤勉，未发现任何违法违规违章行为和损害公司和股东利益行为。
监事会认为在报告期内，公司面对中国宏观经济增速放缓的影响以及各种制
约轮胎行业发展因素不断积聚的情况下，公司经营班子坚持创新发展，紧紧围绕
战略目标，攻坚克难，调整变革，努力提升企业经营质量，基本完成了全年各项
经营目标和任务。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会按照《监事会议事规则》的规定，至少每季召开一次监事会，听
取公司财务状况和预算执行情况的介绍，及时获悉公司经济运行状况，及时了解
企业的主要经营情况。监事会认为本年度公司财务状况在正常状况下运作，公司
本年度财务报告已经由立信会计师事务所根据审计准则出具了标准无保留意见
的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了公司 2015 年度的财务状况和
经营成果。
四、监事会对公司日常关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内与日常经营相关的关联交易进行了关注，公司七届十四次
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董事会审议通过了“采购货物、接受劳务”、“销售货物”和“资金拆借”三类交
易类别的关联交易事项。公司七届二十二次董事会审议通过了上述关联交易事
项，公司与关联方上海华谊（集团）公司、上海华谊信息技术有限公司、上海华
谊天原化工物流有限公司、上海化工供销有限公司、上海华谊贸易有限公司、上
海华谊新能源化工销售有限公司、华谊集团(香港)有限公司、安徽华谊化工有限
公司、上海京华化工厂发生的日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生回避了表
决。公司与关联方上海华谊集团财务有限责任公司发生的日常关联交易事项，关
联董事刘训峰先生、章万友先生回避了表决。独立董事施德容先生、李垣先生、
章曦先生做出了上述关联交易定价合理、公允，是公司生产经营所必要的，且不
存在损害公司和股东利益行为的独立意见。监事会认为本报告期内公司在向关联
方“采购货物、接受劳务”、“销售货物”和“资金拆借”的日常关联交易中，价
格公允，结算正常，未发现有损害公司利益和中小股东权益的情况。
五、内控控制制度情况
监事会听取和审阅了公司 2015 年度内部控制评价报告，认为公司制定了较
为完整、合理、有效的内部控制制度。
六、股东大会决议的执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东
大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认
真履行股东大会的有关决议。
2016 年是“十三五”规划的开局之年，是全面贯彻落实党的十八届五中全
会精神的重要之年，更是华谊集团整体上市后更是加强改革调整、转型升级的关
键之年。新一年，外部形势依然错综复杂，各种制约行业发展的因素依然存在并
持续，面临调整和发展，希望公司经营班子在公司董事会的正确决策和战略部署
下，坚定创新的勇气、树立改革的决心，以品牌战略为中心，狠抓各项工作落实，
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围绕公司中长期发展愿景，全面提升公司核心的竞争能力、持续的盈利能力和高
效的组织能力，以务实的作风和扎实的态度攻坚克难，不断提高公司的发展效率
和效益。监事会在新的一年中，将进一步拓展工作思路，继续秉承对公司和全体
股东负责的精神，一如既往的依照法律法规和公司章程的规定，谨遵诚信原则，
加强监督力度，继续努力工作，以维护和保障本公司及股东利益不受侵害为己任，
忠实、勤勉地履行监督职责，努力做好各项工作，为持续提高公司经济运行质量
和公司治理水平而发挥应有的作用。
22
上海华谊集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》的规定，我们作为公司董事
会的独立董事，在 2015 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，
并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全
体股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立
董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主
要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能防碍我们进行独立客观判断的关
系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会会议情况
报告期内，我们共参加了 13 次董事会会议，分别为第八届董事会第五次会
议、第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议、第八届董事会第八次
会议、第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十
一次会议、第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十三次会议、第八届董
事会第十四次会议，第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第十六次会议，
以及第八届董事会第十七次会议。其中 4 次为现场出席，9 次为以通讯方式出席，
无缺席情况。
2、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员
23
会，根据各自的专业，我们分别在上述的委员会中担任委员。报告期内我们共组
织召开了 1 次战略委员会会议、5 次审计委员会会议、1 次提名委员会、1 次薪
酬与考核委员会会议。各专门委员会按照要求对所属事项进行了审议，积极发挥
各专门委员会应有的作用。
3、出席股东大会情况
报告期内，公司共召开一次年度股东大会及三次临时股东大会。其中，沈启
棠、张逸民出席了 2014 年年度股东大会，沈启棠出席了 2015 年第一次临时股东
大会，沈启棠、王锦山、张逸民出席了 2015 年第二次临时股东大会，沈启棠出
席了 2015 年第三次临时股东大会。
4、会议表决情况
在审议议案时，我们均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地
为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意
见。报告期内，我们对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
5、现场考察情况
我们作为公司独立董事，能主动了解公司的生产经营和运作情况，包括但不
限于定期参加董事会，并要求公司提供每月的财务报表、生产经营情况分析报告
和公司每月一次的经济活动分析会的相关资料，对董事会将要讨论决策的重大事
项还要求公司董事会办公室提供背景资料和法规、政策依据。同时，公司能对我
们所提要求给予积极配合，及时提供所需材料及资讯。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年度我们勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客观、审慎地
行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
1、重大资产重组相关情况
报告期内，我们对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事
项进行了详细了解，认真审阅了相关文件，履行了必要的审议程序，发表了事前
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认可和独立意见。我们认为公司符合有关法律法规规定的向特定对象以发行股份
方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件，审议和披露程序符合国家法律法
规、政策性文件和公司章程的有关规定。本次重大资产重组有利于提高公司的资
产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，交易价格以
资产评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公
允性、合理性，符合公司及股东特别是广大中小股东的利益。
期间我们对《关于资产重组继续停牌的议案》发表了独立意见，公司资产重
组期间存在不确定性，停牌有利于保障重组工作的顺利进行和信息披露的公平，
避免股价异动，维护广大投资者利益。我们还对《关于公司折旧政策情况说明的
议案》发表了独立意见，资产重组后，公司财务报表已按照上市公司的会计政策
和会计估计重新计算累计折旧和计提折旧，符合《企业会计准则第 33 号—合并
财务报表》中关于合并范围内母子采用统一会计政策的相关规定，对上市公司财
务报表没有影响，采用统一会计政策符合公司实际，不存在损害公司及股东利益
的情形。
2、关联交易情况
报告期内，我们对公司 2015 年度发生的关联交易事项均对其必要性、客观
性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，发表了
独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、
公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
3、对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并发表独
立意见，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对公司聘任的董事及高级管理人员进行了认真审议，被聘人员的
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提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员
年度履职情况及经营业绩进行了考评；并提交了董事会和股东大会审议获得通
过，程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司聘请会计师事务所发表了独立意见，我们认为聘请立
信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度会计和内控审计机构符合
公司及股东的利益。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工
作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了公司委托的
各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出了年度利润分配预案，于年度股东大会审议通过，
并于年度股东大会召开后 2 个月内完成了发放。我们认为，公司董事会提出的利
润分配预案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益
的情形。
7、关于出售资产的情况
报告期内，董事会审议了《关于出售双钱集团上海轮胎研究所有限公司土地
使用权等相关资产的议案》，本次交易根据资产评估值为依据，在平等、自愿、
一致的基础上产生交易价格,未损害公司及广大股东的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
截止 2015 年度公司及控股股东没有未履行承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
公司始终严格遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露事项均按照
法律法规要求做到及时、准确、完整，严格杜绝有信息不对称情况的发生，维护
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公司及投资者利益。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照要求不断完善内部控制制度，逐步落实内控规范的
执行和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公司《2015 年度内
部控制评价报告》后我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制
度体系，并能得到有效地执行。公司实施完成重大资产重组后，在现有工作的基
础上，将进一步推进和完善公司内控体系建设。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股
东负责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。在我们开展工作过程中，公
司为保证我们有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，对
我们要求补充的资料也能及时给予提供和帮助，在此我们对公司的理解、支持和
配合表示感谢。
2016 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实、有效地履
行职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公司长远发展献计献策，
为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见，充分发挥我们应有的作
用，全力维护公司及全体股东的利益。
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上海华谊集团股份有限公司
公司 2015 年度财务预算执行情况
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司 2015 年度财务预算执行情况，
请予审议。
2015 年是适应新常态迎接挑战的一年，面对复杂多变的宏观形势和日益严
酷的化工行业形势，在董事会的领导下，全体员工按照深化国资国企改革的要求，
以“改革、创新、发展、调整”为战略导向，围绕预算目标，在克服国内外市场
波动、部分产品量价齐跌等不利因素的基础上，全年实现营业收入 406 亿元（其
中主营业务收入 403 亿），归属于母公司所有者的净利润 7.04 亿元。
（一）主要财务指标
金额单位：万元
2014 年 2015 年
主要项目 同比增减率%
12 月 31 日 12 月 31 日
资产 3,438,816 3,278,720 -4.7
负债 1,966,410 1,399,756 -28.8
所有者权益 1,472,406 1,878,964 27.6
归属于母公司所有者权益 1,181,823 1,607,788 36.0
主要项目 2014 年 2015 年实际 同比增减率%
主营业务收入 3,355,270 4,030,249 20.1
主营业务成本 2,960,518 3,803,927 28.5
销售费用 96,908 96,529 -0.4
管理费用 177,048 167,413 -5.4
财务费用 55,649 38,123 -31.5
利润总额 179,692 71,780 -60.1
归属于母公司所有者的净利润 128,409 70,407 -45.2
经营活动产生的现金流量净额 85,881 391,266 355.6
投资活动产生的现金流量净额 -99,663 -48,840 -51.0
筹资活动产生的现金流量净额 45,430 -141,448 -411.4
现金及现金等价物净增加额 32,634 205,229 528.9
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（二）指标分析
1、主营业务收入
主营业务收入完成 403 亿元，与去年同期比主营业务收入同比增加 67 亿元。
主营业务收入情况表
金额单位：万元
2014 年 2015 年 同比增减
轮胎制造 1,462,343 1,282,735 -179,608
化工制造 1,501,872 1,160,223 -341,649
化工服务 505,467 1,708,075 1,202,608
股份公司合并 3,355,270 4,030,249 674,979
2、主营业务毛利
2015 年化工市场持续低迷，主要产品和原料平均价格较去年平均价格呈现
普跌现象，而且产品的跌幅大于原料的跌幅。2015 年主营业务毛利为 22.6 亿元，
同比主营业务毛利减少 16.8 亿元，毛利率下降 6.2 个百分点。
主营业务毛利情况表
金额单位：万元
2014 年 2015 年 同比增减
轮胎制造 156,467 109,427 -47,040
化工制造 204,722 77,292 -127,430
化工服务 34,456 41,023 6,567
股份公司合并 394,752 226,322 -168,430
3、期间费用
2015 年期间费用发生 30.2 亿元，同比减少 2.8 亿元。 其中：
销售费用 9.65 亿元，同比减少 0.04 亿元，降幅 0.4%；管理费用 16.7 亿元，
同比减少 0.9 亿元，降幅为 5.4%，主要是通过加强预算管理，严控费用支出同
比减少；财务费用 3.8 亿元，同比下降 1.8 亿元，降幅 31.5%。主要是 2015 年
实际借款总量同比减少。
29
4、投资收益以及营业外收支
全年投资收益合计 6.4 亿元，营业外收支利得 8.5 亿元。
投资收益主要构成：双钱出售锦江股份股票收益 2.6 亿，能化公司对卡博特
等的投资收益 1.3 亿、精细公司取得国际油漆和巴斯夫涂料的投资收益 1.2 亿，
天原等其他公司投资收益合计 1.3 亿。
营业外收支利得主要包括：营业外收入 8.7 亿元，主要是双钱公司处置柳营
路土地收益 4.6 亿元、能化土地补偿收入 2.2 亿等。
5、利润总额
2015 年利润总额 7.2 亿，同比减少 10.8 亿。归属于母公司所有者的净利
润 7 亿，同比减少 5.8 亿。
6、资产负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，资产负债率 42.69%，比年初下降 14.5%；流动比
率 1.33，流动比率比年初上升 0.35。资产规模比年初下降 16 亿元，降幅 4.66%。
流动资产比年初减少 0.7 亿元，其中：货币资金比年初增加 17.8 亿元,应收
票据回笼使应收票据比年初下降 13.6 亿，应收账款比年初下降 2.8 亿，预付款
比年初上升 0.5 亿，其他应收款比年初下降 1.4 亿，存货下降 0.7 亿，其他流动
资产比年初下降 1 亿。
非流动资产减少 15.3 亿元，主要是发放贷款及垫款减少 13.4 亿。
负债 2015 年末比年初减少 56.7 亿元，降幅 28.8%。其中流动负债减少 39.5
亿，非流动负债减少 17.2 亿。包括：其他应付款下降 23.8 亿元（其中能化下降
11 亿，双钱本部下降 9 亿）；借款总量下降 22.9 亿元,其中长期借款下降 17.6
亿(其中双钱本部下降 3.4 亿,能化下降 12.9 亿)；短期借款下降 5.8 亿(双钱本
部下降 6.2 亿)。
7、现金流量变动
全年现金及现金等价物增加 20.5 亿元，其中经营活动现金净流量 39.1 亿元，
30
投资性现金净流量-4.9 亿元，筹资性现金净流量-14.1 亿元。
经营活动产生的现金净流量 39.1 亿元，其中销售商品提供劳务收到的现金
472.7 亿元、购买商品接受劳务支付的现金 415.4 亿元、支付给职工的以及为职
工支付的现金 19.8 亿元、支付各项税费 9.1 亿元。
投资活动产生的现金净流量-4.9 亿元，其中投资活动现金流入 12.8 亿元，
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 15.8 亿元、投资支付现金 1.8 亿
元。
筹资活动产生的现金净流量-14.1 亿元，其中借款收到现金 81.2 亿元，吸
收投资收到的现金 36.8 亿元，偿还债务支付现金 123.9 亿元，分配股利、利润
偿付利息支付现金 8.3 亿元。
31
上海华谊集团股份有限公司
关于 2016 年公司日常关联交易的议案
各位股东：
现将《关于 2016 年公司日常关联交易的议案》说明如下，提请股东大会审
议。
一、 预计 2016 年日常关联交易的基本情况
2016 年预
关联交
关联人 预计实施内容 计交易额
易类别
（万元）
上海华谊（集团）公司 房屋租赁、技术服务 8,200
上海华谊工程有限公司及其子公司 工程项目建设、咨询与设计 109,200
华谊集团（香港）有限公司 货物采购 72,360
上海华谊丙烯酸有限公司及其子公司 货物采购 15,540
上海吴泾化工有限公司及其子公司 货物采购、房屋租赁 4,560
采购货
上海华谊集团企业发展有限公司及其子公司 货物采购、房屋租赁 4,500
物、接受
上海氯碱化工股份有限公司 货物采购、设备租赁 3,500
劳务
上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司 货物运输 2,500
上海华谊集团装备工程有限公司 货物采购 1,080
上海华谊集团化工实业有限公司 房屋租赁 100 2015 年
上海三爱思试剂有限公司 货物采购 30 度日常
中共上海华谊（集团）公司委员会党校 培训费 50 关联交
小计 221,620 易事项
项目信息化建设、信息系统 将于
上海华谊（集团）公司 7,000
运维、货物销售、检验检测 2015 年
华谊集团（香港）有限公司 货物销售 72,360 度报告
货物销售、项目信息化建 中披露
上海华谊丙烯酸有限公司及其子公司 设、信息系统运维、检验检 30,400
测
东明华谊玉皇新材料有限公司 货物销售 9,000
销售货 上海华谊集团企业发展有限公司及其子公司 货物销售、信息系统运维 4,100
物、提供 上海华谊贸易有限公司 货物销售 3,900
劳务 货物销售、信息系统运维、
上海吴泾化工有限公司及其子公司 1,300
检验检测
货物销售、检验检测、信息
上海氯碱化工股份有限公司 1,200
系统运维
货物销售、项目信息化建
上海华谊工程有限公司及其子公司 920
设、信息系统运维
上海三爱富新材料股份有限公司及其子公司 信息系统运维、货物销售、 450
32
检验检测、监理费
上海华谊集团房地产有限公司及其子公司 监理费 100
项目信息化建设、信息系统
上海华谊集团化工实业有限公司 100
运维
信息系统运维、检验检测、
上海华谊聚合物有限公司 100
监理费
中共上海华谊（集团）公司委员会党校 信息系统运维 30
上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司 检验检测、货物销售 20
小计 130,980
资金拆借 上海华谊（集团）公司 拆入资金 106,050
小计 106,050
上海华 上海华谊（集团）公司及其他关联方 吸收存款 339,990
谊集团
财务有
限责任
公司发 上海华谊（集团）公司及其他关联方 授信项下业务
315,800
生的日
常关联
交易
小计 655,790
合计 1,114,440
1、基本情况
（1） 上海华谊（集团）公司
法人代表：刘训峰；注册资本：人民币 328,108.00 万元；住所：上海市化
学工业区联合路 100 号；经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投
资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安
装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所
需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物
及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】。持有本公司 72.15%的股份。
（2）华谊集团（香港）有限公司
法人代表：李宁；注册资本：港币 2,000 万元；住所：16/F WING ON CENTRE
111 CONNAUGHT ROAD CENTRAL HK；经营范围：实业投资、化工医药产品及设备
33
的制造和销售，从事物流、仓储、货流及技术进出口等业务。上海华谊（集团）
公司持股 100%。
（3）上海华谊工程有限公司及其子公司
法人代表：胡国伟；注册资本：人民币 16,200.00 万元；住所：上海市闵行
区澄江路 788 号；经营范围：化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材料
销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制
和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际
招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所
需的设备、材料出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】。上海华谊（集团）公司持股 100%。
（4）上海华谊丙烯酸有限公司及其子公司
法人代表：季金华；注册资本：人民币 1,000.00 万元；住所：浦东新区浦
东北路 2031 号；经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、
丙烯酸辛酯、２－乙基已酯及丙烯酸酯系列产品及深加工产品、化工原料、辅料、
化工催化剂、助剂的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，化工机械常压设备制造、安装及配件产品的技术服务、开发、咨询、
转让，劳务，冷冻服务，塑料制品的生产和销售，经营按上海市外经贸委核准的
进出口业务，经营本企业进料加工及“三来一补”业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 90%、中国
石化集团资产经营管理有限公司持股 10%。
（5）东明华谊玉皇新材料有限公司
法人代表：钱志刚；注册资本：人民币 24,013 万元；住所：山东省菏泽市
东明县化工园区纬五路北经三路东；经营范围：对生产及销售甲基丙烯酸甲酯、
甲基丙烯酸、叔丁醇项目的投资、建设、开发、管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 51%。
34
（6）上海华谊集团企业发展有限公司及其子公司
法人代表：蒋国平；注册资本：人民币 5,964.00 万元；住所：上海市虹口
区武进路 440 号一层；经营范围：投资管理，投资咨询，市场营销策划，物业管
理，自有房屋租赁，会务服务，机动车驾驶服务，票务代理，商务咨询，通信设
备领域内的技术服务；化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品），销售机电设备，橡塑制品，包装材料，日用百
货，建筑装潢材料，家用电器，化妆品，工艺礼品，服装服饰，箱包，皮革制品，
花卉苗木。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海
华谊（集团）公司持股 100%。
（7）上海吴泾化工有限公司及其子公司
法人代表：黄德亨；注册资本：人民币 122,510.2121 万元；住所：上海市
闵行区龙吴路 4600 号；经营范围：化肥销售,化工原料及产品（详见许可证）的
生产、销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、
销售，电气设备安装、维修、销售（除承装、承修、承试电力设施及专控），建
材的销售，上述领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，日用百货
的销售，住宿（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 94.86%、中国东方资产管理公司
持股 5.14%。
（8）上海三爱富新材料股份有限公司及其子公司
法人代表：徐忠伟；注册资本：人民币 38,195.0571 万元；住所：上海市龙
吴路 4411 号；经营范围：有机氟材料及其制品，化工产品，上述产品所需的原
辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料
分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业
35
务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 31.53%，流通股 68.47%。
（9）上海氯碱化工股份有限公司
法人代表：黄岱列；注册资本：人民币 115,639.9976 万元；住所：上海市
闵行区龙吴路 4747、4800 号；经营范围：烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化
工原料及加工产品；化工机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装材料、储罐
租赁及仓储。销售自产产品，及以上产品同类的商品的批发，佣金代理（拍卖除
外），进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证、危险化学品及专项规定管理商品的，按照国家有关规定办理申请经营）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集
团）公司持股 50.29%,流通股 A14.55%、流通股 B35.16%。
（10）上海华谊贸易有限公司
法人代表：杨大年；注册资本：人民币 5,000.00 万元；住所：上海市浦东
新区浦东南路 1271－1289 号；经营范围：从事货物及技术的进出口业务，石油
制品（除成品油）、润滑油、化学防腐材料、矿产品（除专控）、钢材及其制品、
有色金属及其制品、机械设备、建筑装潢材料、日用化学品、电子仪器、电器设
备、家用电器、汽车零配件、电子计算机及其配件（除计算机信息系统安全专用
产品）、五金、日用百货、照相及光学器材、纺织品及其制品、服装服饰、皮革
及其制品、工艺美术品、木材及其制品、食用农产品、燃料油（除危险品）、建
材的销售，商务信息咨询（除经纪），化肥经营、煤炭经营。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 100%。
（11）上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司
法人代表：陈建明；注册资本：人民币 26,382.4398 万元；住所：上海市
金山区漕泾镇合展路 155 号；经营范围：普通道路货物运输，货物专用运输（集
装箱 A），包装服务，仓储服务，装卸服务，海上国际货物运输代理，陆上国际
36
货物运输代理，航空国际货物运输代理，会展服务，展览展示服务，会务服务，
机械设备维修，集装箱清洗维修，自有设备、自有房屋租赁（除金融租赁），化
工产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、危险化学品）
销售，危险化学品批发（详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。上海天原（集团）有限公司持股 33.36%、上海氯碱化工
股份有限公司持股 16.64%、上海化学工业区企业发展有限公司持股 49.41%、上
海化学工业区投资实业有限公司持股 0.59%。
（12）上海华谊集团装备工程有限公司
法人代表：李鹤荣；注册资本：人民币 9,000.00 万元；住所：上海市奉贤
区苍工路 1188 号；经营范围：化工机械产品及成套装置设计、制造、安装，仪
器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、配件、钢结构件、变压器批发、
零售，机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事
货物进出口及技术进出口业务，普通货运。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 100%。
（13）上海华谊集团化工实业有限公司
法人代表：王锦淮；注册资本：人民币 10,121.4554 万元；住所：上海市
浦东新区杨新路 61 号 2006－2008 室；经营范围：实业投资，房地产开发、经营，
国内贸易（除专项规定），咨询、服务，物业管理，仓储，金属材料销售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公
司持股 100%。
（14）上海华谊集团房地产有限公司及其子公司
法人代表：王锦淮；注册资本：人民币 46,680.00 万元；住所：浦东新区杨
新路 61 号 2209－2211 室；经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁服务，室
内装潢，建筑材料、装潢材料、小五金的销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 100%。
37
（15）上海华谊聚合物有限公司
法人代表：何扣宝；注册资本：人民币 16,422.00 万元；住所：上海市化学
工业区目华路 201 号 706 室；经营范围：生产本体聚合 ABS 树脂，销售自产产品，
化工产品领域的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有设备
租赁，仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上
海华谊（集团）公司持股 100%。
（16）中共上海华谊（集团）公司委员会党校
法人代表：石琦；开办资金：人民币 232.00 万元；住所：上海市漕溪路
165 号；宗旨和业务范围：培养化工系统各级领导干部及后备人员、业务干部，
并为提高业务素质服务。举办单位上海华谊（集团）公司。
（17）上海三爱思试剂有限公司
法人代表：董怡平；注册资本：人民币 650.00 万元；住所：杨浦区军工路
2588 号；经营范围：化学试剂，精细化工，化工原料，包装材料生产；化工科
技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 100%。
（18）上海华谊集团财务有限责任公司
法人代表：刘训峰；注册资本：人民币 100,000.00 万元；住所：上海市浦
东南路 1271 号 15 楼；经营范围为经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会
批准的下列业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊集团股份有限公司持股
64%。
38
2、关联方与公司的关联关系
上海华谊（集团）公司系公司的控股股东；华谊集团（香港）有限公司、上
海华谊工程有限公司、上海华谊集团企业发展有限公司、上海华谊贸易有限公司、
上海华谊集团装备工程有限公司、上海华谊集团化工实业有限公司、上海华谊集
团房地产有限公司、上海华谊聚合物有限公司、上海三爱思试剂有限公司系公司
控股股东的全资子公司；上海华谊丙烯酸有限公司、东明华谊玉皇新材料有限公
司、上海吴泾化工有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司、上海氯碱化工股
份有限公司系公司控股股东的控股子公司；上海华谊天原化工物流有限公司系公
司控股股东间接控股的子公司；中共上海华谊（集团）公司委员会党校系公司控
股股东举办的事业单位。
3、履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日
常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额
单位（万元）
与关联人发生的日常关联交易 2016 年（预计）
上海华谊（集团）公司 121,250
华谊集团（香港）有限公司 144,720
上海华谊工程有限公司及其子公司 110,120
上海华谊丙烯酸有限公司及其子公司 45,940
东明华谊玉皇新材料有限公司 9,000
上海华谊集团企业发展有限公司及其子公司 8,600
上海吴泾化工有限公司及其子公司 5,860
上海三爱富新材料股份有限公司及其子公司 450
上海氯碱化工股份有限公司 4,700
上海华谊贸易有限公司 3,900
上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司 2,520
上海华谊集团装备工程有限公司 1,080
上海华谊集团化工实业有限公司 200
上海华谊集团房地产有限公司及其子公司 100
上海华谊聚合物有限公司 100
39
中共上海华谊（集团）公司委员会党校 80
上海三爱思试剂有限公司 30
人民币小计 458,650
其他日常关联交易 2016 年（预计）
上海华谊集团财务有限责任公司对公司控股股东及其他关
339,990
联方吸收存款
上海华谊集团财务有限责任公司对公司控股股东及其他关
315,800
联方授信项下业务
人民币小计 655,790
人民币合计 1,114,440
二、定价政策及定价依据
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本
价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议
价定价；资金拆借按银行同期利率结算利息。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了
公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及提供劳务，一方面可以降低生
产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的
相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续
发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成
不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要
业务不会因此而对关联方形成依赖。
四、审议程序
1、公司九届二次董事会将审议上述关联交易事项，公司与关联方上海华谊
（集团）公司、华谊集团（香港）有限公司、上海华谊工程有限公司及其子公司、
上海华谊丙烯酸有限公司及其子公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海华谊
集团企业发展有限公司及其子公司、上海吴泾化工有限公司及其子公司、上海三
40
爱富新材料股份有限公司及其子公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海华谊贸
易有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司、上海华谊集团装备工
程有限公司、上海华谊集团化工实业有限公司、上海华谊集团房地产有限公司及
其子公司、上海华谊聚合物有限公司、中共上海华谊（集团）公司委员会党校、
上海三爱思试剂有限公司发生的日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞
女士、黄岱列先生须回避表决。
2、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会的表决权。
41
上海华谊集团股份有限公司
关于公司对外提供担保额度的议案
各位股东：
现将《关于公司对外提供担保额度的议案》说明如下，提请股东大会审议。
根据证监发(2005)120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行
为的通知》精神、公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公
司将进一步加强和规范对外担保行为。为有效规避担保风险，同时也考虑各子公
司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经
营规模，结合各子公司的具体情况，公司拟给予相关子公司提供总额度担保。担
保期间为 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日。
议案通过后，在担保总额内有效，内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、
国际贸易融资、或其他形式的流动资金融资。现将公司拟对外的担保额度事项提
请董事会进行审批，经出席本次董事会三分之二以上董事审议同意后，再提交公
司股东大会进行审议。
本次董事会审议公司对外担保额度为 690,017.11 万元占 2015 年经审计的归
属于母公司所有者权益 1,607,787.63 万元的比例为 42.92%。担保有效期全部至
2017 年 6 月 30 日。
附：对外担保额度情况表
42
2016 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日公司对外担保额度情况表
(合并范围)
担保单位 被担保单位 担保额度(元) 有效期限 最终审议程序
上海华谊集团股份有限 双钱集团（江苏）轮胎有 2016.06.01—
上市公司董事会、股东大会
公司 限公司 330,000,000.00 2017.06.30
上海华谊集团股份有限 双钱集团（重庆）轮胎有 2016.06.01—
上市公司董事会、股东大会
公司 限公司 500,000,000.00 2017.06.30
上海华谊集团股份有限 双钱集团（新疆）昆仑轮 2016.06.01—
上市公司董事会、股东大会
公司 胎有限公司 550,000,000.00 2017.06.30
上海华谊集团股份有限 2016.06.01—
双钱轮胎有限公司 上市公司董事会、股东大会
公司 2,700,000,000.00 2017.06.30
上市公司对外担保合计
4,080,000,000.00
上海华谊精细化工有限 宜兴华谊着色科技有限公 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
公司 司 163,500,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海天原（集团）有限公 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
上海化工供销有限公司
司 400,000,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海天原（集团）有限公 上海华谊集团贸易有限公 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
司 司 1,560,000,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海天原（集团）有限公 上海天原集团胜德塑料有 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
司 限公司 148,000,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海天原（集团）有限公 烟台天原胜德材料科技有 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
司 限公司 32,800,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海天原（集团）有限公 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
上海树脂厂有限公司
司 50,000,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海华谊集团投资有限 上海市合成树脂研究所有 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
公司 限公司 7,000,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海华谊集团投资有限 上海市塑料研究所有限公 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
公司 司 35,000,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海华谊集团投资有限 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
上海华谊树脂有限公司
公司 30,000,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海华谊集团投资有限 上海华谊工程服务有限公 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
公司 司 10,000,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
小计
2,436,300,000.00
上海华谊精细化工有限 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
上海国际油漆有限公司
公司 71,400,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海华谊精细化工有限 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
巴斯夫上海涂料有限公司
公司 282,632,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
小计
354,032,000.00
43
三级子公司董事会、股东会、二
宜兴华谊着色科技有限公 2016.06.01—
上海一品颜料有限公司 级子公司董事会、股东会、上市
司 27,239,100.00 2017.06.30
公司董事会、股东大会
小计
27,239,100.00
三级子公司董事会、股东会、二
上海制皂（集团）如皋有 2016.06.01—
上海牡丹油墨有限公司 级子公司董事会、股东会、上市
限公司 10,000,000.00 2017.06.30
公司董事会、股东大会
三级子公司董事会、股东会、二
双钱集团（江苏）轮胎有 上海制皂（集团）如皋有 2016.06.01—
级子公司董事会、股东会、上市
限公司 限公司 13,000,000.00 2017.06.30
公司董事会、股东大会
小计
23,000,000.00
上市公司控股子公司对
外担保合计 2,840,571,100.00
总计
6,900,171,100.00
44
上海华谊集团股份有限公司
2015 年度利润分配方案
各位股东：
受公司董事会委托，向股东大会报告 2015 年度利润分配方案，请予以审议。
2015 年年末经审计公司未分配利润 4,510,222,902.30 元，其中：1）2015
年年初未分配利润 3,940,655,838.17 元；2）根据 2014 年度利润分配方案，向
全体股东分配红利 133,420,158.30 元，在 2015 年内已兑现；3）2015 年度公司
合并报表经审计归属于母公司的净利润 704,073,301.91 元，依法需提取法定公
积金 1,086,079.48 元（含子公司提取数）。
公司按 2015 年年末总股本 2,117,430,913 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.05 元现金红利（含税），合计分配 222,330,245.87 元，B 股股利折算成美元支
付。
现提请股东大会审议。
45
上海华谊集团股份有限公司
关于 2015 年度会计师事务所审计费用
及续聘 2016 年度会计师事务所的议案
各位股东：
现将《公司关于 2015 年度会计师事务所审计费用及续聘 2016 年度会计师事
务所的议案》说明如下，提请股东大会审议。
公司聘请具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司实施了 2015 年度年报和 2015 财务报告内部控制有效性审计工作，经双方
协商和公司董事会审计委员会同意，2015 年度的年报审计费用 543.90 万元（含
税）人民币，财务报告内部控制有效性审计费用为 199.92 万元（含税）人民币。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度年报和财
务报告内部控制有效性审计的会计师事务所。
现提请股东大会审议。
46
上海华谊集团股份有限公司
关于确认 2015 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额
及确定 2016 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案
各位股东：
根据公司章程的有关规定，现将公司《关于确认 2015 年内公司董监事和高
管人员报酬总额及确定 2016 年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》说明如
下，提请股东大会审议。
2015 年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前 658.65 万元，
该报酬总额包括在 2015 年内发生的 2014 年度的考核奖励和独立董事津贴，年度
报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合 2015 年绩效考核情况和 2016 年目标责任，2016 年公司董监事和高级
管理人员的报酬总额确定为税前 1060 万元，其中领取津贴的独立董事每位税前
15 万元。上述报酬总额包括在 2016 年内发生的 2015 年度的考核奖励。
2016 年公司董监事和高管人员报酬总额增加的主要原因是公司完成重大资
产重组之后，公司资产范围扩大，管理要求相应提高，同时公司董监事和高管人
员总数增加。
现提请股东大会审议。
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