海通证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司

       重大资产重组限售股份上市流通事项的核查意见



    海通证券股份有限公司接受委托，担任上海华谊集团股份有限公司（原名“双
钱集团股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”、“华谊集团”）发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）持续督导的独立
财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定，对上市公司重大资产重组限售股份解除限售上市流
通事项出具以下核查意见：

一、上市公司重大资产重组概况

（一）交易概况

    2015 年 7 月 23 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核
准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套
资金的的批复》（证监许可[2015]1721 号），核准本次重大资产重组。

    根据证监会的核准，上市公司向上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华
谊”）非公开发行 940,784,985 股股份购买相关资产。同时采用询价方式向 6 名特
定投资者非公开发行 287,178,206 股股份募集配套资金。

（二）股份登记及限售股份情况

    本次重大资产重组涉及的发行股份总量为 1,227,963,191 股，其中向上海华
谊非公开发行 940,784,985 股，上市公司已于 2015 年 9 月 1 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕股份登记及
限售手续，上海华谊取得的股份预计在其限售期满的次一交易日可上市交易（限
售期 36 个月）。同时上市公司向财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）
发行 91,178,209 股、向平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华”）发行


                                      1
76,923,076 股、向申万菱信（上海）资产管理有限公司（以下简称“申万菱信”）
发行 30,769,230 股、向诺安基金管理有限公司（以下简称“诺安基金”）发行
30,307,692 股、向上海国盛集团投资有限公司（以下简称“上海国盛”）发行
29,230,769 股、向深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“大华汇通”）
发行 28,769,230 股股份募集配套资金，公司已于 2015 年 12 月 4 日在中登上海分
公司办理完毕登记及限售手续，该等股份预计可上市流通时间为 2016 年 12 月 5
日（限售期 12 个月）。

二、上市公司股权分布情况

    截至本核查意见出具日，上市公司股份总数为 2,117,430,913 股，有限售条
件的股份数量为 1,227,963,191 股，有限售条件的股份皆为因本次重大资产重组
所新发行的股份，其中因募集配套资金非公开发行股份数量为 287,178,206 股。

三、本次可上市流通限售股持有人有关股份限售的履行情况

    本次申请解除股份限售的股东为财通基金、平安大华、申万菱信、诺安基金、
上海国盛、大华汇通，前述股东因本次发行股份募集配套资金获得的上市公司股
份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让。

    经核查，上述本次可上市流通限售股持有人有关股份的限售承诺均得到严格
履行。

四、本次限售股份上市流通情况

    1、本次解除限售股份可上市流通日为 2016 年 12 月 5 日。

    2、本次解除限售股份数量为 287,178,206 股，占截至本核查意见出具日公司
股本总额 13.56%。

    3、本次解除限售的股东为 6 名法人股东。

    4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                                   单位：股




                                     2
 序号           股东全称          所持限售股份总数      本次解除限售数量
  1             财通基金                   91,178,209            91,178,209
  2             平安大华                   76,923,076            76,923,076
  3             申万菱信                   30,769,230            30,769,230
  4             诺安基金                   30,307,692            30,307,692
  5             上海国盛                   29,230,769            29,230,769
  6             大华汇通                   28,769,230            28,769,230
               合计                       287,178,206           287,178,206


五、独立财务顾问核查意见

      经核查，本次有限售条件股份解除限售的持有人均已严格履行股份锁定承诺；
本次有限售条件股份解除限售的持有人、解除限售股份数量、上市流通时间符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规章的要求；上市公司对上述内容的信息披露真实、准确、
完整。综上所述，海通证券股份有限公司对上市公司本次限售股份上市流通无异
议。

      （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司重大
资产重组限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）




    项目主办人：


                       李永昊                张乾圣




                                                 海通证券股份有限公司

                                                         年   月   日