海通证券股份有限公司关于

 上海华谊集团股份有限公司继续并增加使用部分闲置募集
               资金暂时补充流动资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为上海
华谊集团股份有限公司（原名“双钱集团股份有限公司”，以下简称“上市公司”、
“公司”、“华谊集团”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对上市公司继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的事项出具以下核查意见：

一、上市公司募集资金基本情况

    经中国证监会《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发
行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2015]1721 号）的核准，
华谊集团以非公开发行股票的方式发行 287,178,206 股人民币普通股股票，发行
价格 13.00 元/股，共募集资金 3,733,316,678.00 元，扣除发行费用 50,577,194.50
元，募集资金净额为 3,682,739,483.50 元。上述资金于 2015 年 11 月 30 日到位，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行了审验并出具了信会师
报字[2015]第 115648 号验资报告。

    上市公司根据《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专户存储。2015
年 12 月 17 日上市公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、交通
银行股份有限公司上海市分行、海通证券签订了《关于非公开发行之募集资金专
户存储监管协议》。2015 年 12 月 28 日上市公司分别与财务公司、新材料公司、
交通银行股份有限公司上海市分行、海通证券签订了《募集资金四方监管协议》，
与精化公司、能化公司、中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行，海通证券
签订了《募集资金四方监管协议》。上市公司及各方已按协议相关条款履行各方

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责任与义务。

二、募集资金使用情况

       根据本次重大资产重组方案，募集资金用于投资以下项目：

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序号                  项目名称                投资总额         募集资金拟投入金额
  1      上海化工区32万吨/年丙烯酸及酯项目      344,378.98               200,000.00
  2            1200吨/年催化剂项目                23,961.89               23,961.89
  3              华谊涂料增资项目                 46,663.00               26,663.00
  4              昆山宝盐增资项目                 18,912.00               18,912.00
  5              财务公司增资项目                 43,794.78               43,794.78
  6                补充流动资金                           --              60,000.00
                    合计                        477,710.65               373,331.67

       本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时，不足部分由
公司自筹解决。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

       2015 年 12 月 24 日，华谊集团分别召开第八届董事会第十七次会议及第八
届监事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意公司将不超过 48,659.77 万元募集资金临时补充流动资金，用于主营业务相
关的生产经营，期限不超过 12 个月。同时公司独立董事对此发表了明确同意意
见。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

       截至 2016 年 11 月 30 日，上市公司募集资金结余 103,976.54 万元（含利息
收入），加上前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 48,659.60 万元，共计
节余 152,636.14 万元。根据募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在未
来不超过 12 个月内剩余资金 80,659.60 万元暂不会使用，处于闲置状态。

       为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，在确保募集资金项
目建设的资金需求以及募集资金投资计划正常进行的前提下，根据《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司募集
资金管理办法》的相关规定，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会

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第八次会议，审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继
续并增加使用共计不超过 80,659.60 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用
期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。公司独立董事亦对该事项发表了明
确同意意见。

    上市公司承诺本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易，并在期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，
不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要资
金使用时，公司将及时把暂时补充流动资金归还至募集资金专户，以确保项目进
度。

五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    上市公司本次继续使用并增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项，经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要
程序。本次上市公司使用不超过 80,659.60 万元闲置募集资金暂时补充流动资金
的时间不超过 12 个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变
相改变募集资金使用用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上
市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求。因此，本独立财务顾问同意
上市公司继续并增加使用合计不超过 80,659.60 万元闲置募集资金暂时补充流动
资金。

    （以下无正文）




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